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企業并購中的法律風險范文1
關鍵詞：并購風險 識別 模糊度量
企業并購是一項復雜的系統工程，具有高風險特征，有效管理并購風險非常重要。并購風險的度量是并購風險管理鏈條中的關鍵一環，也是并購風險管理中的難點。本文擬運用模糊數學的理論和方法度量企業并購風險。
企業并購風險的因素識別
探討企業并購風險可以從其表現形式、形成階段和性質等不同角度入手，但這些探討都要以企業并購風險的因素分析為基礎。一般來說，形成企業并購風險的因素分為以下10種。
并購戰略U1
每一個企業都有自己的經營范圍和主營業務，都處于一定的產業環境中，該產業發展前景及與本企業主導產業的關聯程度直接影響著并購所帶來的經營協同效應能否實現，影響著企業未來的發展方向。在人類社會從工業經濟步入知識經濟的新時代，部分新興產業迅速崛起，加速了某些傳統產業的衰退，推動了產業結構的調整與升級換代。在產業結構的調整與變革過程中，及時把握產業發展動態、適時進入發展前景好的新興產業，將會在未來的市場競爭中贏得主動權，也是企業保持長盛不衰的一條有效途徑。區位環境是并購雙方所處地區的自然資源的分布、經濟發展水平、市場發育程度等諸多因素，對企業并購風險有一定的影響，是企業推行并購戰略時應當考慮的因素。
法律環境U2
并購法律環境指一個國家制定的關于并購的基本法律條款、涉及并購雙方主導產業、管理體制及組織機構設置的法律法規條文等。企業并購是市場經濟的產物，市場經濟本質上是一種法制經濟。對過程較為復雜的企業并購活動，幾乎各國都有相關的法律加以規范。由于我國不同時期出臺的法律法規之間銜接性不強，內容過于籠統，缺乏可操作性，并購法律環境不盡人意，可能給企業的并購帶來巨大障礙。
政府角色U3
企業并購的法律條文和內容都具有一定的彈性，充當“裁判員”角色的政府在執法時都具有一定的操作空間和靈活性。由于我國企業并購的法律尚不健全，政府執法的靈活性相對較大，“裁判員”角色相對凸現。在并購過程中，人員的交接與分流、優惠政策的落實、各種手續的辦理等都需要當地政府部門的支持與合作。因此，政府對并購所持的態度是并購能否獲得成功的一個關鍵因素。海爾集團、海信集團及三九集團等企業的成功并購均與目標企業所在地政府的大力支持與合作密不可分，前幾年我國部分企業并購案的“流產”無不與目標企業所在地政府的干預有關。
產權市場U4
市場體系風險是指并購市場本身構成缺陷對并購行為產生的不確定性。目前我國并購市場突出的問題是支撐并購良性發展的產權市場和中介市場不健全。如產權模糊、產權邊界不清和并購價格生成機制不合理等，增加了并購的談判成本和交易成本，均會給并購企業帶來風險。
體制因素U5
在我國相當一部分企業的并購行為都是出于政府部門的強行撮合才最終實現的，并購雙方企業缺乏并購動機，對并購完成后企業的經營管理和發展戰略心中無數，甚至出現長久不適應，使并購從一開始就潛伏著一種體制風險。其原因是：社會保障制度不健全，職工安置難，企業承擔著應由社會承擔的責任；現行按企業行政隸屬關系向各級財政繳納所得稅及按隸屬關系投資比例劃分各級財政收入的做法是制約了企業并購。使原本雙方受益的企業并購夭折或失敗。
信息對稱性U6
在并購過程中，并購雙方應首先確定目標企業的并購價值。在我國信息的取得十分復雜困難，而確定并購價格最主要的依據便是目標企業的年度報告、股價變動情況表和財務報表等方面。但目標企業有可能為了自己的利益，按有利于企業自身的利益進行“包裝處理”，隱瞞了損失信息，夸大了收益信息，甚至連一個企業的老總也搞不清已有的資產在法律上是否存在。信息披露不充分、失真，造成了并購雙方在并購過程中信息地位不對稱，這會直接影響到并購價格的合理性，使并購后的企業面臨潛在的風險，處置不當，有可能直接影響并購的實際效果。目前，我國對此種情況還缺乏嚴格的審核和監督，這也是我國目前并購行為中存在的一大陷阱。
資產評估U7
企業并購涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產、負債及整體價值進行評估。對標的值進行評估，是雙方能否成交的價值基礎，也是雙方談判的焦點所在。目標企業的估算取決于并購企業對其未來收益大小和時間的預期，對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，風險大小取決于并購企業所用信息的質量，從資產清查來看，資產評估部門在有限的時間內，不可能對被兼并企業進行徹底清查，一般只能采取抽樣核算方法，并且由于評估方法、評估參數和標準不同，會導致評估結果存在一定的誤差。同時，由于我國資產評估行業處于發展階段，在評估技術或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。此外，資產評估部門可能在多方干預或自身利益的驅動下，不顧職業道德，出具虛假不實的評估報告。
并購價格U8
并購價格是以資產評估價格為基礎，由談判能力、產權市場狀況和支付方式等因素綜合決定的。并購雙方經營能力的協同性也是確定并購價格的重要依據。并購價格的制定是一個極為復雜的過程，對目標企業資產負債等財務狀況的深入了解是正確制定并購價格的基礎。但目標企業有可能為了自己的利益，按有利于企業自身的利益進行“包裝處理”，隱瞞損失信息，夸大收益信息。如果企業以過高的價格收購目標企業，則不論使用何種支付方式都將導致嚴重的后果，差別僅在于不同支付方式下該后果的表現不同。
融資與支付方式U9
由于企業并購動輒涉及上億元的資金，如何利用企業內部和外部的籌資渠道在短期內籌集到所需資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。而不同的融資方式存在不同的融資風險，如果不能正確選擇融資渠道組合，企業將難以順利實現低財務風險并購。在并購實踐中，并購方可以選擇的支付方式通常有三種：現金、換股和混合方式?，F金并購指并購方直接以現金購買目標企業的股權或凈資產，可能導致企業流動資金大量短缺；換股并購是指并購方以自己發行的普通股換取目標企業的股權或凈資產，可能導致企業股權稀釋、每股凈收益下降；混合并購是前兩種支付方式的結合，同樣可能導致企業流動資金短缺或每股凈收益下降。
企業文化U10
企業文化是一種群體文化，是企業經營者及員工在特定環境中經過長期實踐凝練出的精神成果，包括企業哲學、企業價值觀、企業精神、企業制度、企業形象和對變革的態度等，短期內難以發生較大改變.文化在企業并購中扮演的不是建設性角色而是破壞性角色，在于雙方文化的差異性。兩個企業之間的資源、結構整合，必然觸動企業文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域不同，可能無法對目標企業的組織文化形成共識。如果兩個企業間的文化不能相容，則會使企業成員喪失文化的確定感，產生行為的模糊性,影響并購企業預期價值增值的實現。
并購風險的模糊度量
模糊測評法是指通過引入模糊數學理論，建立企業并購風險因子的模糊集合、企業并購風險性質的隸屬函數和評價并購風險因子的模糊矩陣，測評企業并購風險并做出選擇。
模糊測評法中的技術指標
論域U。即并購風險因子的集合，可以根據并購風險識別得出的結果建立。模糊集合A。即風險因子重要度矩陣，是風險因子影響程度的集合。隸屬度。即元素對模糊集合隸屬關系量的規定性，表示風險因子與并購風險之間的密切程度；隸屬度越高，對并購風險的影響越大。隸屬函數V。即描述并購風險因子模糊性的定量方法，其值域為區間{0，1}，根據并購風險測評的需要確定，是對并購風險進行定量分析的基礎。模糊矩陣R。風險因子關系函數值矩陣，用來模糊描述各并購風險因子之間具有的定量關系，矩陣中的元素表示各并購風險因子可能存在的狀態及其發生的概率。模糊評價模型B。并購風險隸屬綜合矩陣，用以測評企業并購風險的高低，集合中的元素表示并購風險各種存在狀態發生的概率。
模糊度量的步驟與方法
建立度量企業并購風險的因素集。以上述影響企業并購風險的各種主因素為元素組成集合，記為：
U=｛并購戰略U1，法律環境U2，政府角色U3，產權市場U4，體制因素U5，信息對稱性U6，資產評估U7，并購價格U8，融資與支付方式U9，企業文化U10｝
建立度量企業并購風險因素的權重集。根據各個因素的重要程度賦予各因素相應的權重集合。
設U1、U2,…，U10等影響企業并購風險的各因素對并購整體風險影響的權重分別為α1,α2, …,α10，建立并購風險影響因素的權重集合A ={α1,α2,α3,α4,α6,α7,α8,α9,α10}={0.15，0.1，0.1，0.1，0.05，0.15，0.1，0.1，0.05， 0.1}
根據實際情況及企業并購風險管理的需要，將并購風險劃分為5個等級：
V=｛高V1，較高V2，一般V3，較低V4，低V5｝
聘請適當數量的投資專家、并購專家、風險管理專家及企業管理人員，對擬并購的各項風險因素進行評判，并根據具體評判情況建立企業并購風險模糊評價矩陣
利用模糊評價矩陣，建立企業并購風險模糊評價模型，度量企業并購風險。
n
bj=V(ai∧rij符號“∧”表示取最小值，“∨”表示取最大值。
最后結果bj表示在綜合考慮了所有因素影響時，評價對象對評級檔次集中第j個元素的隸屬度，然后根據隸屬度的大小進行決策。
模糊度量法應用舉例 某大型啤酒廠甲公司擬異地并購一家中型啤酒廠乙公司，以擴大產量，提高市場份額，增強市場競爭力。甲公司有職工6000多人，生產設備和技術在國內均屬上乘，資金較為充裕，所生產的啤酒品牌在當地有很高的知名度和市場占有率，但在其他地區的市場占有率較低。乙公司生產尚屬正常，在當地有一定的知名度和市場占有率，但由于產量低，沒有規模經濟效益，加之投入不足，受國內知名啤酒品牌的壓力越來越大，乙公司所在地政府既想借助優勢企業和資金搞活乙公司，又不愿輕易放棄這家利稅大戶的控制權。乙公司大齡工人較多，接受新事物較慢，帳面凈資產為0.2億，評價約1.6億，承擔債務1.27億；并購價0.43億，分二年支付。此外改造工藝設備流程，進行人員培訓及營銷投入約需0.3億。甲公司欲實施并購，需貸款0.45億。假定根據上述資料，甲公司聘請了20名專家對并購風險進行評判，結果如表1。
則該案并購風險的模糊度量矩陣：
并購風險的度量模型：
B=A?R={0.15,0.1,0.1,0.1,0.05,0.15,0.1,0.1,0.05,0.1}
以上結果顯示，有×100%=36.3%的專家認為此案例并購風險高或較高，27.3%的專家認為并購風險一般，54.4%的認為并購風險低或較低，此項并購可行。
參考資料：
1.姜青舫等，風險度量原理[M]，上海：同濟大學出版社，2000
2.魏江，基于核心能力的企業購并整合管理[J]，中國軟科學，2001，12
企業并購中的法律風險范文2
并購作為企業資本運營的核心方式，涉及大量資產的有償轉移，因此，一個成功的并購活動離不開強有力的資金支持。融資活動對于企業并購產生很大的影響，不同的融資方式、融資數量的多少、成本的高低、風險的大小以及融資渠道的開拓和暢通與否都在相當程度上決定著并購活動的有效性，乃至能否取得最后的成功。同樣，不同類型的并購對融資的數量、期限等也產生不同的要求，如現金收購與換股收購在融資安排上顯然是不同的。正確的融資策略不僅能夠幫助并購者籌集充足的資金以實現目標，還可以降低收購者的融資成本和今后的債務負擔，因而是并購成功的基礎條件之一?？梢钥闯鋈谫Y是企業并購活動中的一個關鍵組成部分，對并購的質量和有效性產生重要的影響，有時甚至起到決定性的作用。
一、汽車企業并購融資存在的問題及原因分析
1.融資困難
汽車企業并購融資市場的首要問題是融資工具單一，融資渠道狹窄。企業要想進行并購融資，首先得有可供選擇的融資工具和融資渠道，正所謂“巧婦難為無米之炊”，企業的本領再大，如果沒有融資工具來進行籌資，也只能“望并購興嘆”。在我國，企業并購融資可以選擇的工具卻十分有限。
從形式上來看，我國金融市場的工具比較齊全，貸款、票據、股票、債券、可轉換債券、優先股、認證、抵押貸款、擔保貸款等都有，但企業在實際并購融資中可以使用的工具十分有限。
2.不規范操作現象嚴重
隨著我國經濟的飛速發展，客觀上存在著對并購及并購融資的大量需求，但由于我國法律法規的限制、市場及監管等方面的原因，使得汽車企業并購融資渠道中存在諸多障礙，企業無法通過正規途徑獲得所需的并購資金，只得繞道而行，尋找其他途徑，走灰色區域。由于灰色區域的法律空白，不規范操作現象嚴重。甚至違規操作，使相關的法規形同虛設。反而褻瀆了法律法規的嚴肅性，同時，嚴重擾亂了資本市場秩序。
3.法律法規不健全
企業并購融資是一項專業技能和知識經驗要求都相當高的金融財務活動，需要掌握財務、會計、資本運作、風險分析等方面的知識，尤其當涉及衍生金融工具的使用時，要求企業和投資者能夠很好地理解和控制交易風險，設計出滿足各方風險和回報要求的并購融資方案。并盡量降低成本。由于我國資本市場和企業并購活動的歷史相對于國外來說比較短，真正能夠經常參與企業并購及并購融資的企業和投資者只是少數。所以?？傮w來說，企業和投資者在對風險的把握和處理能力方面還有很大差距，尤其是對衍生金融工具的使用，如何轉換債券、認殷權證、換股并購中換股比例的確定等。
而在法律方面，一方面，我國有關并購融資的法律法規很嚴格；另一方面，我國的法律體系卻在很多方面有漏洞，存在不完善之處，產生了不少違規違法操作現象，擾亂了企業并購融資市場的正常運作。
二、汽車企業并購融資策略
(一)汽車企業并購融資策略探析
在金融危機正逐步從金融體系向實體經濟蔓延的今天，眾多跨國公司陷入流動性危機，資產大幅減值，企業生存發展步履艱難。受國際金融危機的影響，我國企業生產經營也面臨著嚴峻的挑戰。國際金融危機，對我們來說既是挑戰，同時也是企業新一輪發展的機遇，如何在目前的形勢和條件下抓住機遇，加快自身建設是企業提升競爭力面臨的關鍵。
1.科學預測并購企業資金需要
并購資金需要量是并購企業融資數量的依據，因此必須對其進行科學合理的分析和預測。并購所需要的資金，通常是由收購價格、正常營運的運行成本、收購后改進或擴大業務的成本所決定。企業在收購時除收購價格外，包括被收購公司股票或資產的買價、必須承擔的或到期時進行再融資的現時債務、收購的管理和稅務成本、付給專業人士的費用等。同時還應考慮所需投入的資金，除了用來償還長期負債外，還常需投入短期資金，以償還短期負債或充當營運資金，只有這樣才能順利保證收購后目標公司的正常營運。
2.合理選擇并購融資方式
企業并購融資可從金融性資產融資和非金融性資產融資兩方面考慮。利用金融性資產融資，企業內源融資可運用自有資本金、留存收益、提取的折舊等內部積累資金。但是，由于企業內部資金有限。并購所需資金數額一般又非常巨大，企業內源融資難以很好地滿足并購的資金需要，因而一般不能把它作為企業并購融資的主要方式。并購中應較多運用外源融資渠道。
并購企業利用非金融性資產融資(含有形和無形資產)，利用有形資產進行并購融資，就是并購方利用擁有的機器設備、廠房、土地等非金融性資產作為支付手段來實現對目標公司的并購，它包括產權置換和產權嫁接兩種融資方式。企業應根據并購實際、自身的特點和并購融資的可能性，合理選擇并購融資方式，由于并購需要資金數量巨大，不同的并購融資方式影響著并購企業的資本成本和并購融資風險。企業理想的并購融資方式一般應是多方式的搭配組合。
3.降低并購融資風險
并購融資風險包括債務性融資風險、權益性融資風險、融資結構風險等。汽車并購企業在選擇融資方式時，要考慮到將來不同融資方式可能會帶來的風險。采取債務性融資的汽車企業，可能出現不能按時支付利息、到期不能歸還本金的風險，同時并購企業的權益負債率過高，權益資本風險就會增大，對并購企業股票價格也會產生負面的影響。權益性融資雖然不存在財務風險，但卻存在著股東收益變動的風險。由于企業并購所需的資金巨大，單一融資方式難以解決，在多渠道融資并購資金中，企業還存在融資結構風險。
為降低并購融資風險，首先，汽車企業要進一步拓展融資渠道，保證融資結構合理化。合理確定資本結構，就是要使債務資本與權益資本保持適當比例，長短期債務合理搭配，進而降低融資風險。其次，汽車企業在制定融資決策時，應全面衡量，積極開拓不同的融資渠道和方式，通過不同的融資渠道和方式的結合，做到內外兼顧，確保并購活動的順利進行。再次，汽車企業并購支付中，應盡可能采用多種方式。隨著并購法律法規的不斷完善和并購操作程序的進一步規范，企業應立足于長遠目標，結合自身的財務狀況。在支付方式上靈活多樣，可采用現金、債務、股權等不同方式，降低并購融資風險。
4.制定切實可行的融資方案
在對汽車企業并購融資的影響因素綜合分析的基礎上，才能制定切實可行的融資方案。
一是注重并購融資前期的分析工作。在企業并購融資前要對可選擇的各種并購融資方式進行比較分析，并考慮影響企業并購的資本結構、融資成本、資金需要量、企業融資風險、融資環境及政策法規等各種因素。對它們進行綜合的分析評價。以此為依據制定切實可行的融資方案。
二是依據不同企業采取不同的融資
方案。對非上市企業，可采取先內部籌資，后商業銀行借款，再投資銀行過橋融資等方案。在債務資金上先商業銀行借款后過橋融資，因為一方面，銀行借款的期限有短期的也有中長期的，借款期限的選擇具有靈活性。有利于企業財務結構的安排，而投資銀行過橋融資一般是短期性、臨時性的，單純依靠過橋融資會加大企業的財務風險；另一方面，銀行借款的籌資成本一般較投資銀行融資低。因而有著相對優越的或可利用的財務杠桿利益。債務融資時必須注意財務杠桿利益與財務風險之間的均衡與合理，債務融資的量和期限要以財務結構的優化為重點，要注意防范企業財務風險。
三是重視境外融資。積極利用國際金融市場的資金?，F在我國國際金融資本在世界資本總額中所占的比重還不足2％。汽車企業應當充分利用全球性或區域性國際金融中心進行融資活動，這些組織能為我國跨國企業提供數額巨大、來源廣泛的國際資金，這對解決我國境外投資缺口具有重要意義。
(二)優化汽車企業并購融資的建議
1.制定企業并購政策。成功的并購需要金融的扶植，而金融的暢通需要政策的支持。目前，應從以下方面制定金融政策：哪些金融機構可以參與企業的產權并購活動，即主體資格確定；銀行用于并購貸款的利率管理、貸款規模限制，包括總規模限制、對每個項目貸款額的限制及風險管理：對信托投資公司、保險公司、投資銀行(證券公司)等非銀行金融機構參與并購融資的規定，包括資金來源、融資工具的選擇范圍、利率及風險管理等；對并購活動中銀行債權資產的保護措施；銀行及非銀金融機構合法權益保護措施。
完善汽車企業并購過程中的金融政策。最根本的一點是必須深化金融體制改革，在近期銀行信貸分配改革難以到達的情況下，應加快完善現行的支持企業兼并的金融政策，對有利于企業發展和產業結構調整的企業并購，可適當放寬并購方資產負債率，通過這些措施。滿足企業并購對金融政策支持的需要。
2.拓寬并購融資渠道。資本市場為企業并購融資提供了金融工具，企業為并購而向外進行直接融資，主要就是利用各種金融工具來完成的，不同的融資安排體現了企業的不同意愿。以發行股票進行融資。是企業以部分企業控制權來獲取他人對并購風險的承擔。當股票發行對象限定于目標企業股東時。就是換股收購。風險由并購雙方的股東共同承擔。發行企業債券融資是企業將借貸者從并購中獲取的收益固定在一定的范圍內，不希望收益過多流失。處于股權融資和債券融資之間的優先股融資和可轉換債券融資也相應反映了企業對并購收益的預期和態度。
成熟高效的資本市場正是為企業并購提供了多種金融工具及融資組合。汽車企業可以從中根據自己的意圖進行自由選擇。如果沒有資本市場為企業并購提供融資安排，或者由于資本市場成熟程度不高，提供的融資渠道有限，那么企業只能依靠自身或間接融資來完成并購。這將大大限制企業的融資選擇空間。因此，目前我國應當繼續加快資本市場建設。積極引導、培養和監督，讓其發展壯大。同時，對于業績優良的并購集團和條件較好的子公司。國內上市應給予優惠政策。
3.發展投資銀行業。投資銀行在作為收購方公司并購的財務顧問時，往往還作為其融資顧問。負責其資金的籌措。并購企業融資無非來自于兩個渠道，即內部融資和外部融資。限于企業自身的積累能力。企業并購中往往要借助于外部融資。外部融資主要方式有：商業銀行信貸、投資銀行融資和發行有價證券，這三種方式中后兩種是依靠投資銀行協助完成的。投資銀行幫助企業制定籌資計劃，對融資的數量、種類(股票或債券)、期限(中、長、短期)、股息(種類和支付方式)、債息(形式、頻率、計息水平)等方面統籌安排，不僅降低企業融資的成本和風險，而且為并購企業開辟了融資渠道，保證了證券信用和金融穩定。
在相對資金短缺的國家里。不發展投資銀行業。不可能從根本上解決資金短缺的問題。我國正在進行的結構調整的核心是資本供求矛盾的調整，也就是資金的再配置，只有發展市場經濟的金融體系才能解決這一問題。而金融體系無疑應該包括投資銀行。要發展我國的投資銀行業，必須從分散經營走向規模經營的軌道。國外投資銀行業兼并重組的成功案例告訴我們。通過股份制、兼并重組來擴大資本規模、優化資本結構是我國投資銀行業規模化發展的必由之路。
4.設立企業并購基金。企業并購基金是共同基金的創新品種，它以產權交易市場為主要投資領域，專門為企業資本擴張或重大調整提供融資及相關服務。按基金與被投資企業間的關系可將并購基金劃分為參與型并購基金和非參與型并購基金。從我國國有企業改革的狀況和發展方向上來看?，F階段發展兩種并購基金都十分重要。設立參與型并購基金置換國有產權，是建立現代企業制度的有效途徑，將成為啟動我國國有企業的重要力量。與此同時。由于企業并購需要巨額資金。即使是參與型基金注資的企業，仍有面臨資金不足的可能(參與型基金也需要分散投資，對單個企業的投資不是無限的)，非參與型基金正好可以填補這一空白。為企業并購重組提供充足的資金。
事實上，改革開放以來，我國已涌現出大批發展勢頭良好的企業，它們有能力進行企業間并購。但往往由于資金不足而被迫放棄(銀行借款和發行股票融資都有難以克服的體制)。因此，政府應積極著手設立非參與型并購基金，同時鼓勵金融機構大力發展非參與型并購基金。從長遠來看，在一個健全的市場體系中，企業并購的真正主體應是企業自身，無論是機構重組還是發展戰略，都應由企業自身根據市場發展需要來做出，即市場最終是選擇非參與型基金的。
5.推行杠桿收購融資。參照前述美國杠桿收購的財務規劃。結合我國的經濟、金融情況，我國杠桿收購中的融資結構應該以一級銀行貸款即高級債務為主，它應該是我國企業杠桿收購資本結構中的融資第一選擇。它的提供者應為商業銀行，其他金融機構如企業集團財務公司、信托投資公司等也可部分參與其中。
企業并購中的法律風險范文3
企業并購風險是指企業在并購活動中不能達到預先設定的目標的可能性以及因此對企業的正當經營、管理所帶來的影響程度。結合我國國情及近幾年來的并購實踐,我國企業并購中的風險主要有以下幾類:
報表風險。是指目標企業有可能故意隱瞞損失信息,夸大收益信息,對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露,直接影響并購價格的合理性,從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
企業的價值評估風險。是指企業并購需要對目標企業的資產、負債進行評估。但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題,以及外部因素的干擾問題。
合同風險。是指目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴,或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況,而這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
資產風險。是指在并購過程中,如果過分依賴報表的帳面信息,而對資產的數量、資產在法律上是否存在,以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析,則可能會使得并購后企業存在大量不良資產,從而影響企業的有效運作。
負債經營風險。是指并購行為完成后,并購后的企業要承擔目標企業的原有債務,由于有負債和未來負債,主觀操作空間較大,加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上,因此,這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
財務風險。是指企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行,這種并購方式必然使得收購者負債率較高,一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果,將使企業自身陷入財務危機。
訴訟風險。是指目標公司沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況,那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
政府行為風險。是指并購不完全是一種市場行為,特別是當并購涉及到國有企業的時候,政府干預是必然的,因此,政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。
其他風險。由于企業每起并購所涉及的環境與問題各不相同,因此,不同的并購可能會遇到各種特殊的風險。除上述幾種常見的風險外,企業并購中還須予以注意的風險有社會風險、第三方攻擊的風險、不可抗力風險等。
2.針對風險的防范措施
2.1 對價值評估風險的防范
各種評估方法都存在風險,在進行評估時,首先要注意方法的選擇。對于資產特性比較簡單,以成本攤銷為評估目的,側重現實可用程度的無形資產的評估,可用成本法或市場法。對于資產特性比較復雜,以轉讓、投資為目的,強調資產未來使用效果的無形資產,可采用收益法。在收益法評估中,要注意以下幾點:
(1)詳細了解被評估資產的基本狀況。包括:無形資產的取得過程、歷史沿革和公司概況;無形資產的產權狀況;公司經營環境及市場情況;相關法律、法規、及會計特別規定等;相似無形資產的最新狀況。
(2)加強對數據資料的收集和分析。由于收益法是預測未來收益并折現的方法,而無形資產在收益、受益期、收益分成率預測等方面又存在復雜性和不確定性,所以在評估時一定要重視數據資料的來源及分析。對歷史資料的真實性嚴格審查,盡量減少猜測和假設。由于不可能得到十分完整的市場資料,因此應從多方面考慮發生某種誤差的可能性和適當的處理措施,并充分了解企業財務報表中會計和稅務的復雜性,避免重復計算資產。
(3)盈利預測。收益法評估無形資產的核心部分是盈利預測,其結果的準確與否將直接影響到評估結果。預測必須建立在對被估資產收益狀況詳細了解的基礎上,要盡可能多地獲取歷史的會計資料、主要收益來源及主要成本項目的變動情況、結構情況?；A資料應該不少于三期的歷史數據及不少于五期的預測數據。預測后,還要對盈利預測的基本假設、相關數據的來源及可靠程度、預測模型的合理性和科學性進行復核。復核應當堅持謹慎性原則,對各項目的變動趨勢有充分合理的解釋。
除此之外,還需注意以下幾個問題:
(1)加強對國家宏觀政策的正確理解,對已取得資料的再認識。在評估中,對國家宏觀政策,行業性、社會性的資料,必須正確理解,謹慎推敲,不可主觀臆斷,否則不可控風險因素也就無法避免。
(2)完善無形資產評估的立法,統一管理。財政部于2001年7月23日了《資產評估準則――無形資產》。該準則規范了無形資產的評估和相關信息的披露。這一準則的出臺對于減少無形資產的評估風險,規范無形資產的評估將起到積極的作用。
(3)加強業務及質量管理。評估機構要認真貫徹國家的法律法規,建立健全各項規章制度,努力使評估過程規范化,把風險意識放在首位。不惟利是圖,不做超過自身業務能力的項目,不受委托單位的影響而違規操作,不受政府行政干預而接受評估風險大的項目。
(4)評估人員要提高執業水平、加強風險意識。評估人員應自覺遵守職業道德,堅持獨立、客觀、公正的執業原則,遵循操作規范,加強專業知識的學習,掌握相關的知識和信息技術,不斷研究評估理論,提高評估質量,牢固樹立質量意識和風險意識,減少評估風險。
2.2 對負債經營風險的防范
(1)正確把握負債的量與度。企業的息稅前資金利潤率應高于借款利息率。這是企業負債經營的先決條件。
(2)適度利用財務杠桿作用,給企業帶來提高資金收益率的財務杠桿利益。但如果過分強調財務杠桿的作用,舉債過多,則會增加財務風險;一旦企業經營不善或經濟環境惡化,息稅前資金利潤率就可能下降到利息率以下,就將使資金利潤率因此而降低。負債比例越高,資金利潤降低得越多,會加重企業的危機,出現財務杠桿反作用。
(3)掌握最佳負債規模,選擇一種比較穩健的籌資模型。企業應兼顧財務杠桿利益和財務風險,充分考慮企業未來時期銷售收入的增長幅度及穩定程度,企業所處行業競爭的情況等因素,以確定最佳負債規模,保持資金和負債之間適當的比例關系。這里可以用速動化,流動化等指標體系來控制。
(4)確定適度的負債結構。一是我國金融市場的現狀,決定了企業的融資環境,影響著企業的負債結構也就是說,我國企業的負債能力有多大,不能與別國,甚至是別的行業和企業無條件地類比,而只能是根據其自身的情況及融資環境加以判斷。企業應首先判斷進行負債經營對企業是否有利,一旦確定應改進負債經營,隨之要確定舉債額度,合理掌握負債比例。二是要考慮借入資金的來源結構。企業在舉債籌資時,必須考慮合適的舉債方式和資金類別。
(5)加強對營運資金的管理。借入資金的投向結構不同,產生效益的時間和水平也不同。一般來說負債投入,一類用于企業長期投入,如固定資產投入;一類用于日常經營性投入,首先在決策長期投入時我們要用投資凈現值法、內含報酬率法、現值指數法等相關決策方法認真分析項目的可行性。
(6)優化資產結構,建立控制,抵御風險機制。為化解風險,建立行之有效的抵御風險機制。如投入固定資產,技術改造等應采取提取稅前風險補償金,加速折舊補償等辦法。如短期經營性負債,在具體實施過程中應提取削價準備金,產品開發基金,壞賬準備金等,如企業資金不足,存貨過多就應該采取措施減少在產品,積極銷售產成品,降低原材料庫存。
2.3 并購中對財務風險的防范
(1)改善信息不對稱狀況、采用恰當的收購估價模型、合理確定目標企業的價值、以降低目標企業的估價風險
由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因,因此并購企業應盡量避免惡意收購,在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃,審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析,從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測,在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。
(2)從資金支付方式、時間和數量上合理安排,降低融資風險
并購企業在確定了并購資金需要量以后,就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關,而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種,其中現金支付方式資金籌措壓力最大。
并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況,對并購支付方式進行結構設計,將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合,以滿足收購雙方的需要來取長補短。
(3)創建流動性資產組合、加強營運資金管理、降低流動性風險
由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險,必須通過調整資產負債匹配,加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險,則流動性降低,同時其收益也會隨之降低,為解決這一矛盾,建立流動資產組合是途徑之一,使流動性與收益性同時兼顧,滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。
(4)增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性、在財務杠桿收益增加的同時、降低財務風險
杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下,高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付,而增強未來現金流量的穩定性必須:①選擇好理想的目標公司,才能保證有穩定的現金流量。②審慎評估目標企業價值。③在整合目標企業過程中,創造最優資本結構,增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量,才能保證杠桿收購的成功,避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。
2.4 其他問題防范
(1)并購中的法律問題防范
并購前的適當謹慎與披露為了確保并購的可靠性,減少并購可能產生的風險與損失。并購方在決定并購目標公司前,往往要對目標公司的外部環境和內部情況進行一些審慎的調查與評估,發現和了解已知情況以外的其他情況,特別是一些可能限制并購進行的政府行為、政策法律規定和一些潛在的風險,從而幫助決定是否進行并購和如何進行并購。
(2)并購交易中的風險避讓
西方并購實踐中總結出來了一種風險避讓的方法,即并購協議中的“四劍客”。這是指并購協議中風險避讓的四類重要條款,這四類重要條款是買賣雙方異常激烈地討價還價的關鍵所在,也是充分保護買賣雙方交易安全的必要條件。它們分別是。
陳述與保證。在合同中,雙方都要就有關事項作出陳述與保證。其目的有二:一是公開披露相關資料和信息;二是承擔責任。
賣方在交割日前的承諾。在合同簽訂后到交割前一段時間內,賣方應作出承諾,準予買方進入與調查、維持目標公司的正常經營,同時在此期間不得修改章程、分紅、發行股票及與第三方進行并購談判等。
交割的先決條件。在并購協議中有這樣一些條款,規定實際情況達到了預定的標準或者一方實質上履行了合同約定的義務,雙方就必須在約定的時間進行交割;否則,交易雙方才有權退出交易,即我們常說的合同解除。
賠償責任。對于交易對手的履行瑕疵,并非無可奈何。合同還可以專設條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高并購價格等途徑來進行彌補或賠償。并購協議中的“四劍客”,對于我國這樣一個產權交易市場無論從技術上還是從法律監管上來說都尚處于發育階段的國家,在并購風險避讓方面有許多可借鑒之處。
(3)重視中介機構的作用
并購是一項復雜而專業性又很強的工作,需要各方面專家和機構發揮作用,如執業律師、注冊會計師、評估師以及熟悉國家產業政策并具備資本運營實際操作經驗的投資銀行機構等。這些人士提供的專業調查和咨詢意見是防范風險的重要保障,特別是律師的工作,專門從事并購法律事務的律師,不僅能在一定程度上保證交易的順利進行,而且對并購雙方減少交易風險也會起到不可忽視的作用,包括律師的盡職調查、律師對交易中合法性的審查、起草相對完備的法律文書、提供法律意見、參與談判等。
綜上所述,從我國現有的法律制度來看,有效地避讓并購交易中的風險,主要采取以下方法:保證。為了確保債務的履行,以降低債務不履行而可能給債權人造成的損失風險,有適用保證的必要;物權擔保。為了保證債務的履行,債權人可以要求債務人或者債務人以外的第三人提供特定的財產或者依照法律占有債務人的財產以擔保債務的履行;定金擔保。定金是指合同一方當事人為了擔保合同的履行,預先向合同的另一方當事人支付的一筆金錢;債權保全。債權保全是為了保障債權的實現而在權衡債權人和債務人以及第三人利益的情況下運用的法律制度,保全措施包括債權人代位權和債權人撤銷權兩種形式;財產保全。財產保全屬于民事強制措施,是法院為了避免因為當事人一方的行為或者其他原因使判決不能執行或者難以執行時,對當事人的財產預先采取的某種限制性處分的強制措施。
目前,在資本經營和低成本擴張的誘惑和推動下,我國企業并購的熱潮日趨熾烈。很多企業的并購往往更過于看重規模的擴大,對通過并購來強化核心競爭力這一并購的真正目標缺乏真正的認識,從而使一些企業并購徒有“大”的外表,根本沒有注意企業并購過程中的風險防范。這種缺乏防范措施的擴張只是一種不能持久的“泡沫”。在“做大”中突出“做強”應成為我國企業經營的新理念。
參考文獻
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企業并購中的法律風險范文4
關鍵詞：國內并購 風險分析 防范與控制
中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A-
文章編號：1004-4914(2010)09-066-02
一、引言
企業并購是企業實現外延式快速擴張發展的一種重要方式，進入成長期的企業進行并購的動機最為強烈。企業通過并購可以實現調整產業(品)結構、優化資源配置，以獲得經營、管理以及財務的協同效應，或通過獲取目標資源快速進入新領域新市場，從而實現企業快速發展。然而。任何并購交易都存在風險，我國社會主義市場經濟環境下的企業國內并購也具有其顯著的特色，只有自覺加強對企業國內并購風險的充分認識，積極擬定體系化的風險應對措施。才能有效防范企業國內并購風險，保證并購成功，促使企業精耕國內市場，立穩國內根基。再求更大發展。
二、企業國內并購風險的分類分析
企業并購風險。是指企業在并購活動中不能迭到預先設定的目標的可能性以及對企業的正常經營管理所帶來的影響程度，即企業并購投資的凈收益現值的不確定性。
分析企業國內并購風險，目的在于加強對企業國內并購活動中不確定性因素及其影響程度的預見性，提升防范措施的針對性。由此，筆者從風險因素影響程度廈可控程度出發。對企業國內并購風險分為戰略性風險、戰術性風險及執行性風險這三個層次進行分類考察。
1.戰略性風險。戰略性風險是指一些外部事件和趨勢，對企業并購成敗具有決定性影響的可能性。主要由戰略方向、戰略時機以及外部定價環境這三個方面的重大風險因素構成。(1)戰略方向的風險。相關研究顯示，企業越加速發展，進行并購擴張的沖動越強烈，同時國內國有企業管理體制等方面的原因。當前國有企業并購投資的動機更顯強烈。多數企業在經歷一個時期的發展形成了一定的企業規模和資金積累。但仍然缺乏有效的戰略管理。由于自身定位不清，戰略方向不明，通常難以抵制市場機會的誘惑。不能專注于自身主業，傾向收購離自身行業較遠的所謂新興產業的高技術企業，但通常又忽視自身在新行業中的實力與經營能力。企業在跨行業的經營管理中不能實現有效地協同效應，一方面享受不到并購后的規模經濟效益，另一方面又出現對并購企業的控制乏力，從而給企業帶來極大風險。(2)戰略時機的風險。并購活動是企業的重要投資行為，而投資行為在進入時機的決策方面是一個極其重要的戰略性因素。正如證券投資市場中流傳的“在大家貪婪的時候恐懼。在大家恐懼的時候貪婪”這一著名格言所揭示的，對于任何投資，時機的選擇極端重要。觀察現實并購活動的興衰，企業并購多在經濟周期過熱見頇階段達到，而在經濟周期低速階段雖然并購成本大幅下降但并購活動卻也陷入低潮。這與經濟繁榮期企業資金更充裕，企業內生增長乏力后轉向外延擴張式增長的動機更強。以及對自身經營能力更易產生膨脹虛幻的認識等因素有關。筆者認為，企業并購失敗率居高不下的最主要原因就來自企業并購活躍度與經濟周期繁榮的高度正相關性。(3)定價環境的風險。對目標企業給出合理價值評估，受行業趨勢、國內股權流轉機制、評估機制等企業外部因素的影響極大，作為國內企業并購的定價環境，是企業實施國內并購時必須高度重視的戰略性風險之一。我國上市公司股權流轉機制目前正在逐步完善中，非上市公司的交易市場尚在起步構建階段，這使得企業股權價格形成的公平性、合理性存在突出的問題。同時當前外國評估機構道德風險暴露，信譽下降，而國內評估機構與評估機制的建設均存在顯著差距，而且非法操作的空間很大，道德風險突出，從而影響其價值評估的公正與水平。
2.戰術性風險。戰術性風險是指企業進行并購實踐中重要行動策略的選擇影響并購成效的不確定性。主要由目標選擇、并購方式以及政府干預角色這三個方面的重要風險因素構成。(1)目標選擇的風險。面對單一或多個備選目標企業，對其出現道德風險的可能性作出一個基本的判斷，再時其管理狀況、資產質量、核心人員與資源、企業發展的關鍵問題等必須形成較為清晰的把握。其中目標企業管理層道德風險是導致目標選擇的最大風險，不僅對當前的選擇，也對以后的合作運營影響重大；此外，目標企業所控制的資源及其完好狀態是并購目標選擇要考慮的另一關鍵風險因素。對目標企業財務管理狀況及水平嚴格審視。尤其要重視其表內資產質量、表外資產與自債情況以及重要無形資產或專利的完好狀況。(2)并購方式的風險。國內并購目前主要有承擔債務式并購、現金購買式并購與股份交易式并購這三種方式或它們的混合應用。不同的并購方式對企業的并購風險影響不同。
承擔債務式并購是在目標企業呈資不抵債或資產債務相等，并購企業以承擔其全部或部分債務為務件取得其所有權和經營權。這種并購方式一般短期不會影響并購企業正常經營，但由于被并購企業往往實際負債大于可變現資產。一旦不能快速整合發揮協同效應，將給并購企業帶來沉重的財務自擔。
現金購買式并購是并購企業籌集現金直接或間接購買目標企業全部或大部分股權形成的并購。這種并購方式具有動作快、產權糾紛少的特點，但用于并購及后續運營的融賚壓力較大，企業融資風險較高。
股份交易式并購，有股權換股權、股權換資產兩種情形，是上市公司向目標公司發行自己的股票，以換取目標公司部分或全部的股票或資產，從而達到并購目標，厶＼司的目的。這種并購方式具有不需現金流出，不影響正常經營的特點，但發行新股約束條件多，定向發行可能遭股東反對，以及如果被并購方是非上市公司，則換股比例確定也存在一定風險。(3)政府干預應對風險。在我國社會主義市場經濟環境下，中央政府對經濟領域的調控能力較大，地方政府對當地經濟與企業經營參與程度也較深。一般當地規模以上企業作為目標企業時，政府出于穩定社會、保障就業、宏觀指導以及招商引資等因素考慮，通常積極參與雙方并購談判的協調，以稅收、土地等優惠吸引并保障職工安置、產業規劃等利于地方的條款，尤其當并購企業與目標企業均為國有企業時，并購行為一般帶有濃厚的行政劃撥色彩，這樣或者給談判增加難度，或者為并購后的企業運作與健康發展埋下隱患。
3.執行性風險。執行性風險即企業并購操作層面的不確定性，是指在并購規劃設計進行了初步評估，但有待實際并購執行過程中進行監管應對的各類風險。主要包括法規風險、營運風險、財務風險和整合風險這四大顯著的風險，此外還有反收購風險、產權糾紛風險等。(1)法規風險。法規風險是指國家和地方政府相關的法律、行政規章及政策文件等方面存在對企業并購規范的不確定性。主要包括法律
風險與政策風險兩方面。一是法律風險。一方面有因我國并購法律體系不完善帶來風險，另一方面有并購中違反法律的風險。目前我國沒有統一的《企業井購法》，對并購行為的規范散見于《公司法》、《反壟斷法》、《證券法》、《稅法》、《上市公司章程指引》、《上市公司收購管理辦法》等法律及部門行政法規中，但因法律法規的零散和不系統及其缺陷，使企業在實施并購中經常面臨法律適用的問題；加之并購主體擴大信息不對稱等因素的考慮，往往易在信息披露、強制收購、程序合法、一致行動等方面違反法律規定，一旦追究，不僅會被處罰、承擔賠償，甚至被判定并購行為無效。二是政策風險。一方面有國家產業政策調整帶來的風險，另一方面有地方政府規范性文件對并購行為的調整帶來的風險。如果企業在并購時不了解國家對目標企業所處的產業政策限制或調整政策預期，會導致嚴重的風險損失；時地方政府規范性文件不掌握或理解不透徹，會導致不必要的糾紛或引致地方政府過多的干預。(2)營運風險。營運風險是指企業完成并購，但因外在市場的變化及自身內在經營能力的不濟造成的風險。市場因素主要包括市場大小、需求變化、競爭地位、競爭強弱以及上游投入品供給與價格波動等，如果企業產品市場不確定性太大，以及投入品供給市場波動較大，都會擴大企業營運風險；同時企業并購后規模擴大。管理領域或層級增加。受管理能力局限，一方面并購后必須投入大量投八人員安置費、培訓費、技改費用以及營銷投放費用等，加重企業資金鏈壓力；另一方面被并購企業過剩生產要素可能得不到有效吸收和有效配置，造成規模不經濟，反而增加自擔。加之經營決策失誤可能性增加等諸多因素。均會導致嚴重的營運風險。(3)財務風險。財務風險是指企業由于并購融資、定價與支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性。主要表現為杠桿收購風險，即企業財務杠桿系數過大，對其后續經營融資與償債能力形成嚴重制約，一旦因債務成本過高難以支付本息，從而形成財務危機甚至破產。(4)整合風險。整合風險是指企業并購完成后，無法使來自雙方的生經營要素有效融合，企業整體未能產生經營協同、財務協同、市場共享等效應，導致并放大經營風險，不能實現企業并購預期目標的風險。主要包括資產整合、制度整合、人事整合及文化整合方面的風險。
三、企業國內并購風險的根源性分析
以上各類風險，表現為不同的層級，影響程度各異，具體分析都有各自產生的具體原因。但從深層次分析。筆者認為我國企業國內并購風險主要源于戰略管理能力不足、信息不對稱、道德風險這三方面。
戰略管理能力不足方面，主要是由于我國社會主義市場經濟建設進程較短。企業成長與企業家培育方面，達到的管理層次與水平普遍不高，尤其在戰略管理方面，普遍而言無論是重視程度，還是實際能力，與世界企業戰略管理水平存在著相當大的差距。從國內不多的成功案例看，并購企業戰略管理能力突出的特點十分明顯。企業并購是企業重大的戰略投資行為，如果罔顧世界與國內經濟周期，對世界及國內產業發展方向缺乏透徹理解，忽視國內及目標區域政策、經濟與文化環境，不顧或不了解企業自身實際，缺乏應有的戰略思維與謀劃，正所謂“多算勝，少算不勝，而況于無算乎!”
信息不對稱方面，主要是并購交易主體及相關方具備相對獨立性及組織目標的不協調性，導致客觀及主觀的信息不對稱性，從而使并購交易行為具有天然的不確定性。信息不對稱最大來源于交易主體雙方，并購方對目標企業資產價值、盈利能力的判斷往往不準。當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時這種風險尤甚。
道德風險方面，即從事經濟活動的人在最大限度地增進自身效用的同時作出不利于他人的行動。經濟活動中，道德風險問題相當普遍。企業并購中。目標企業管理層對被并購的態度、對并購后企業發展及自身利益的考量偏向負面認識時，發生道德風險的可能性加大。
四、企業國內并購風險的重點防范與控制措施
1.建立健全企業并購風險管理體系。主要是做好婦織機構與相應管理制度的建立健全。組織機構方面，一般應構建三個層次的風險管理機構，即股東會及董事會、總經理辦公會、并購項目工作組，其中并購項目工作組是風險控制的第一道防線，直接深入調查項目情況，為強化責任，項目工作組組長應由企業高管出任，成員包括項目經理和經濟、會計、法律、技術等專業人員。井購管理制度應包括并購工作流程、并購分析報告內容規范及并購活動中相關規定等。其中并購分析報告內容應包括國家產業政策情況、目標企業基本情況、企業自身情況分析、并購收益測算、風險分析等內容。
2.提升戰略管理能力，突出企業并購戰略性風險防范。企業并購失敗的最大風險來自戰略決策上的失誤，因此必須突出對并購戰略風險的防范。企業高層應清晰擬定企業發展戰略，明確產業方面，穩步培育和儲備產業發展能量，結合自身所處發展階段選擇并購戰略方向。如果企業在業內有一定優勢，應盡量選擇同業并購；如果所在產業呈沒落趨勢或企業難有更大發展空間，則應選擇有前景的產業實施產業轉移，但這種轉移投資最好以合作新建起步，逐步加深對該產業的理解及人才與管理經驗的儲備，而不宜直接以并購形式實施產業轉移，更不可僅因機會的誘惑而草率列入所謂戰略，采取倉促的并購行動。
同時，對并購戰略時機必須慎重把握，應密切關切世界與國內經濟發展周期。至少應經歷一次中等程度經濟衰退的洗禮，檢驗企業自身危機應對的實力，觀察目標產業或企業的發展趨勢與資源的優劣，實現企業實力積累與低成本高質量目標企業的出現。兩者高度結合的狀態即為企業實施井購戰略的最佳戰略時機。
此外，對在國內實施的企業并購。必須從戰略上高度重視對并購定價環境的分析和應對。鑒于當前國內評估中介機構存在許多不完善的地方，因此企業在借助專業機構力量的同時，還必須充分利用自身專業人員的力量。以高度的責任細化項目評估。多做同類型企業的橫向對比，提升談判水平，克服并購定價中不利地位的影響。
企業并購中的法律風險范文5
【關鍵詞】 定價風險;融資風險;支付方式風險;管控
隨著我國資本市場的逐漸完善和產業結構升級的內在需求,以企業并購為手段的資源優化配置行為在我國發展迅速。這一方面,使主并購企業的資本效率、資源控制力及管理水平快速提升;另一方面,由于涉及大量的資本籌措和投放,使企業面臨較大的財務風險,甚至引發財務危機,導致企業破產。根據國泰安并購重組數據顯示,1998年我國企業并購交易記錄為278起,到2007年則上升為4 169起。雖然,眾多企業管理者熱衷于并購活動,但是,實證研究結果表明,大多數并購活動并沒有達到預期價值創造目標,多數企業并購后陷于各種困境,其中以財務困境居多。因此,對企業并購過程中的財務風險問題進行分析和探討具有較強的理論和現實意義。
一、企業并購財務風險的內涵
國內外關于企業并購財務風險的內涵存在多種界定。杜攀(2000)提出,企業并購財務風險是并購對資金需求而造成的籌資和資本結構風險。Jeffrey. C. Hook(2000)進一步指出,并購財務風險不僅包括企業償債能力的下降,還包含對其經營融資能力的制約,風險程度的衡量要考慮為并購融資的負債數額和將要由購買方承擔的目標企業的債務數額等因素。趙憲武(2002)認為,企業并購財務風險是指并購融資以及資本結構改變所引起的財務危機,其表現形式為企業償債能力下降和股東收益的波動性增加。屠巧平(2002)指出,企業并購財務風險主要是由舉債籌資方式引發的。王慶彤、關紅宇(2007)對這一問題進行了更為全面的闡述,指出企業并購財務風險是舉債獲得目標企業股權或資產致使企業自身出現的支付困難和資本結構失衡。可見,企業并購財務風險的核心在于償債風險和股東收益的不確定性,而風險的來源歸因于并購活動中與財務結果有關的決策行為。
二、企業并購風險來源的剖析
根據財務決策的類型可將并購財務風險分為三類:定價風險、融資風險和支付風險,這三種風險相互聯系、相互影響和相互制約,共同決定著并購財務風險的程度。
(一)并購定價風險的來源
企業并購過程中的定價包含兩個基本步驟:一是目標企業的價值評估。為了提供相對客觀的價值判斷,通常情況下聘請中介機構進行。二是在評估價值基礎上的價格談判。正常情況下,價格談判的主要依據為評估價值,其空間是以評估價值為下限的區域。因此,目標企業的價值評估是定價風險的核心和關鍵。
目標企業價值評估風險包括目標企業財務信息風險和評估技術方法風險。財務信息風險在于目標企業可能利用會計政策及會計方法上的差異,粉飾財務報表,進行財務欺詐,以達到高估企業價值的目的。評估技術和方法風險來源于兩個方面:一是企業價值評估存在現金流折現、市盈率、賬面價值、及清算價值等多種可選方法,中介機構可能在個人利益驅動下選擇不恰當的評估方法和技術路徑導致評估結果失真;二是資本市場的完善程度會直接影響價值評估過程中關鍵技術參數的選取(如貝塔系數和風險貼現率等),進而使評估價值與企業真實價值產生偏離。一旦兩者偏離過大,其后的談判將建立在不公平的價格基礎上,為并購融資、并購后的運營整合及并購后財富效應的實現埋下隱患。價格談判風險主要來源于收購方與被收購方之間的信息不對稱,同時還受談判技巧、并購雙方經濟實力、買賣動機強度及外部市場環境等因素的影響。一般來說,處于信息優勢的被收購方會盡量使評估價值高于企業的真實價值,而處于信息劣勢的收購方會根據被收購方發出的報價信號不斷調整自己的還價策略,從而使談判價格盡量與真實價格逼近。
(二)并購融資風險的來源
并購融資風險主要是指并購資金需求的保證和并購融資引起的資本結構變化。企業并購通常需要巨額的資金支持,所需資金不僅包括并購定價決定的購買價格,還包括資本成本、稅收成本、宣傳費用、中介費用和后期運營整合成本等。通常情況下,企業很難完全依靠自有資金來完成并購交易,而需要借助外部融資渠道對并購交易進行資金支持。
實踐中,收購方外部融資風險主要有三方面的考慮:一是現有的融資環境和融資工具能否為企業提供及時的、足額的并購資金保證,這與資本市場的完善程度、金融工具的種類及其流動性相關。資本市場越完善,可供選擇的金融工具越多,融資渠道越通暢,企業并購資金保證就越充分和靈活;二是收購方債權融資方式引發的債務風險,表現為以債務杠桿為尺度的資金來源數量結構和期現結構之間的匹配關系,這是融資風險的最主要表現形式,并對企業資本結構決策產生直接影響;三是收購方的融資成本,包括市場機制約束下的顯性成本(如利息成本)和破產成本、節稅價值等隱性成本。
(三)并購支付風險的來源
并購支付存在現金支付、股票支付、杠桿支付和金融衍生工具支付等常用方式。從收購方的角度看,以上支付方式各有利弊:現金支付能快速取得目標企業的經營控制權,但會增加收購企業的資金壓力和債務負擔,容易引起資金流動性困難及破產風險;股票支付在較大程度上減輕了收購企業的資金壓力,并可獲得一定程度的稅收價值,但會導致股權稀釋從而降低對目標企業的控制力度;杠桿支付能以較少的資本取得較大資產的控制權,但卻將并購后的目標企業置于高杠桿、高負債的風險境地,增加了并購后運營整合的難度;金融衍生工具支付從時間上將資金壓力向后延遲,并給并購雙方保留了一定的選擇余地,但未定權益的不確定性在一定程度上增加了收購方資金管理的難度。因此,每種支付方式都存在一定的風險,而風險的表現形式有所不同,收購方支付方式的選擇實質上是一個規避風險的過程,應根據企業自身的支付能力、風險承受能力和外部資本市場環境等因素加以判斷。
我國企業并購過程中還存在一些特殊的支付方式,如承擔債務式支付、無償劃轉式支付、分期付款式支付和債轉股式支付等。這些支付方式具有較為濃厚的轉軌經濟特色,其特點為實際支付成本量化難度大、成本多元化、成本延遲和成本膨脹等,具體表現在:改制重組及運營整合需注入大量資金、運營成本及管理費用過高、目標企業員工的安置成本、資產剝離費用、或有負債及文化融合成本等。由于這些支付方式的成本難以量化,容易增加成本控制的難度,加大并購后運營整合的風險。
三、企業并購風險管控的措施
(一)健全法律法規,減少政府干預
政府在我國現階段的企業并購中具有雙重身份,既是政策和法律的制定者,又是許多并購案例的具體操作者。政府一方面希望通過法律法規來規范企業的并購行為;另一方面又以直接干預的方式要求效益好的企業對效益差的企業實施兼并,以減輕部分國有企業和社會的負擔。這種雙重角色定位使得一些政府官員能夠利用手中的權利進行“尋租”,從而使企業的并購決策偏離市場軌跡,產生“尋租成本”。
解決這一問題的根本途徑在于政企職責分開,減少政府對企業并購活動的干預。同時健全和完善與并購相關的法律法規,如并購企業雙方權利和義務的規范界定;并購過程中關聯交易的管控;內資并購和外資并購的銜接以及反壟斷法、跨國并購的審查等,用法律法規的硬約束代替政府行政審批的軟約束,從而削弱并購“尋租成本”產生的基礎,使并購交易成為市場和企業的自覺行為。
(二)完善資本市場,規范中介機構
發達的資本市場是企業并購活動得以實現的基礎和保證,直接影響著目標企業的合理定價、并購資金的融通以及并購支付的合理安排。通常需要從以下三個方面對資本市場進行完善:一是組建功能完善的、專業化的和規范化的中介組織,包括投資銀行、會計師事務所、律師事務所和資產評估事務所等;二是建立完善的市場交易體系,包括功能健全市場交易場所、明確的交易主體和規范的交易行為;三是建立完善的市場機制,包括市場價格機制、信息傳導機制、風險規避機制和交易保障機制等。
中介機構是企業并購交易的中間聯絡人。一方面,在不同階段推動和促進企業的并購活動;另一方面,對并購交易的專業化和規范化起到監督作用。目前我國中介機構的整體業務能力尚弱,有些中介機構的職業道德和信譽受到質疑,部分評估和審計只是一種形式。中介機構的不規范必將導致并購交易的不公正,從而增加并購交易過程中的風險程度。因此,政府需要加強對中介機構的監管力度,嚴格審查中介機構的資格,并對其資信進行評價;建立中介機構資信信息服務平臺,公開中介機構業務資信能力評價,接受社會監督;加強信息披露和管理,制約中介機構的作假行為,預防造假給并購交易帶來的潛在風險。
(三)建立風險監控機制,提高決策質量
在定價風險防范方面,要對目標企業進行審慎性調查,強化價值判斷,具體包括對目標企業的資產進行分類,對其具有使用價值的資產進行可用性程度鑒定;對目標企業的產權關系進行界定和核實,以保證獲取目標企業資產的可靠性;對目標企業的無形資產價值的真實性進行分析;對目標企業的債權關系進行確定等。在定價談判上,建立以信號博弈為手段的價格談判機制,從而降低談判過程中的信息不對稱風險,使談判定價盡可能與真實價值接近。
在融資風險防范方面,嚴格制訂并購資金需求預算,據此對并購融資的期限和數量作出合理安排,確保企業并購資金的有效供給。根據資產負債的期限結構動態調整企業資產負債的匹配關系,對企業的流動性風險和償債風險進行實時監控和有效管理。另外,可建立融資信號博弈決策機制,以達到股權成本與債權成本的均衡,從而確定最優資本結構,實現成本最小化。
在并購支付風險防范方面,應盡量采用靈活的混合支付方式,減少并購過程中的現金支出,以防現金支付過多出現流動性不足等情況。并購企業可結合自身流動性資產獲取、股權稀釋、股價波動、股權結構變動及目標企業稅收籌措等情況,設計多層次并購支付結構,或采取分期付款方式以緩解并購資金緊張局面。
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企業并購中的法律風險范文6
關鍵詞：企業成長；企業并購；風險
中圖分類號：F830.9 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）12-0061-03
一、企業并購與企業成長的關系
在競爭的環境中，企業主要通過如下兩種方式成長：一是靠內部投資實現內部成長；二是通過并購實現快速地外部成長。企業從無到有、從弱到強的成長過程中，其成長方向與目標隨著自身資本積累、市場環境變化、技術進步等環境的改變而調整適應，而這種調整與適應是通過內部成長與外部成長兩種方式的交替使用來完成的，其具體選用哪種方式，取決于其成長特性與這兩種方式契合情況。
內部成長，指企業依靠其內部資源的積累或從外部籌集資金，進行固定資產建設以擴大生產規模或者擴展業務范圍而實現的企業成長，具體來說，可以通過擴張現有的項目和實施新項目達成。內部成長是企業發展的必經之路，只有在內部成長的一定規模，才有外部成長的可能，從這個意義上講，內部成長是外部成長的基礎，并未外部成長積累經驗。
內部成長具有如下缺陷：首先，采用內部成長會使企業面臨兩大進入屏障：一是行業結構性進入壁壘；二是現有企業的預期報復。雙重壁壘需要巨額的進入成本及應對現有競爭者的預防成本，這種高昂的支出足以侵蝕內部增長的經濟性。其次，內部成長方式會使企業受制于拮據的財務支出、投資周期、經驗曲線，因為一家企業完全運用自有資金包括外部籌資，所能依賴的財務資源有限，從而限制了企業成長的速度。在內部投資新建生產能力的情況下，由于初期巨額的資本量投入需求，加之項目從論證—建設—完工—投產要經歷一定周期，其間，企業一方面需要源源不斷的為項目“輸血”，同時，還要面臨瞬息萬變的市場環境附加的風險。另外，內部成長還會對其自身的現有項目形成潛在競爭，從而發生內耗。
內部成長方式的上述缺陷，可能使企業難以在激烈的市場競爭中，錯失行業的最佳進入時期，造成難以彌補的損失。然而并購方式使得企業能夠直接接手持續經營的項目，一方面減少新項目的不確定性，從而能減小未來經營環境的變化帶來的風險；另一方面也無須較長的建設周期，順利過渡，實現優勢互補，比如聯想通過收購IBM的PC業務，迅速擴張其海外市場。由此可見，并購的外部成長可以使企業把握最佳進入時機，實現企業快速成長。席卷全球的五次并購潮，使得短期內在全球出現巨型跨國企業，充分表明了并購對企業成長的巨大推動力。
企業的生存環境是動態競爭的，如逆水行舟，不進則退，因此，持續處于成長態勢是企業生存與發展的不二法門。一般而言，并購是一攬子計劃，需要較多的資源投入，只有經過一個階段的內部成長，才有并購的基礎，因此，企業發展到一定階段才能使用并購的成長方式。隨著競爭的加劇，專業化凸顯了規模經濟優勢，這誘使企業增強實力、開展規模經營、實現最佳經濟效益以支持持續成長，在某種意義上說，一個企業成長的速度受制于其擴張的能力，能把握時機，在邊際成本以上實時擴張戰略，這家企業就能在競爭中脫穎而出，靠自己的競爭力成長為大企業，而并購是有條件企業的恰當選擇。從成功企業的成長歷程來看，并購是企業不斷調整經營戰略的必然結果，能夠體現企業經營戰略的發展趨勢，從而并購的成功與否決定著其成敗。企業總是著眼于長遠的生存與發展，持續調整組織結構以做大、做強企業，以獲得市場中的競爭優勢。并購能使企業在短期內獲得所需的資源和知識，特別是行業的關鍵技術與核心資源，據此，企業就具備了擴大業務和降低成本的能力，實現快速成長。因此可見，并購與企業成長之間有著緊密關系，并且并購能促進企業迅速成長，這樣，并購就成為企業成長過程中的重要戰略，擇機通過該方式實施擴張，而擴張具有擴散性，受競爭驅動，一旦一家企業發起并購，先是行業內其他企業仿效，然后是跨行業的混合并購，從而在全球范圍內掀起并購潮。
二、企業并購潛在的風險
1.市場風險。并購是否成功的重要判斷標準是能否獲得經濟效益，而經濟效益只有通過市場才能實現。而市場因是動態、多變的，這給企業的并購活動帶來一系列的不確定性。其在現實中有轉化為企業并購中如下三種市場風險的可能性：（1）市場需求的變化。當今，科學技術的迅猛發展，新技術、新產品不斷涌現，這回促使更具競爭優勢的替代品被生產出來，誘使大眾需求發生改變，轉向替代品，結果是對并購的現成項目產品形成沖擊，獲利能力大減；并且，由個別需求匯集而成的需求市場本身因個人偏好等的變化也是多變的，企業在對并購可行性進行評價中進行的市場預測也是不準確的。（2）競爭環境的差異。市場經濟中，利潤成為企業經營成敗的重要指示器，從而利潤最大化——這一有形目標，引導者生產經營者的投資和經營方向，重要表現是競爭者加入與退出某一行業。另外，全球化已勢不可擋，全球化中的語言、文化等巨大差異更加大了企業競爭環境的復雜程度，很多因素更加難以駕馭。（3）要素市場的變化。競爭推動著要素市場的開放，通訊及交通的發展極大地降低了要素的移動成本，從而促使企業通過多種方式（包括并購）參與要素市場，從源頭上增強競爭優勢，因為要素市場中資源供應量、價格變化等均會影響并購企業的制造成本，這給并購者的經營帶來不確定性，特別是容易受國際機構控制的資源性要素。
2.營運風險。所謂營運風險是指企業在運營過程中，由于外部環境的復雜性和變動性以及主體對環境的認知能力和適應能力的有限性，而導致的運營失敗或使運營活動達不到預期的目標的可能性及其損失。營運風險并不是某一種具體特定的風險，而是表現為企業經營中的具體的風險，比如內部沖突。就并購而言，營運風險表現在并購完成后難以實現如下方面的協同效應：經營、財務、管理等，從而違背靠并購以達成規模經濟與優勢互補的初衷。這方面常見的案例是，并購完成后的新企業因規模過于龐大引發的龐大組織協調成本抵消了規模經濟效益，甚至吞食整個企業集團的經營業績，最終拖垮企業。
3.信息風險。并購實施中，信息是決策的重要依據，顯得尤為重要，《孫子兵法》中“知己知彼，百戰不殆”也適用于并購活動。信息具有時效性，因此真實與及時乃是信息的生命，只有真實與及時的信息才能提高企業并購成功的概率。然而，在并購活動中，并購方出于信息的劣勢，被并購方出于信息優勢地位，其為實現自己的利益，可能會不全面提供信息，而是有意或無意地隱瞞對并購方來說非常重要的信息，這樣，并購方在評估并購可行性的事前無法獲知關鍵信息，大大降低評價的信度，這是致命的，成為并購后難以應對的硬傷，這即是經濟活動中廣泛存在的“信息不對稱”現象。香港股市中的瑞菱國際收購訊科國際一案表明了信息風險的巨大危害。
4.融資風險。并購往往是對一個項目甚至一家企業的購買，通常需要大量資金，因此，并購行為會嚴重影響企業的資金規模和資本結構。從企業并購案例來看，由于并購動機及目標企業并購前資本結構的差異，會造成并購中所需的長期資金與短期資金、自有資金與負債資金投入比率的不同。并購活動給企業帶來的融資風險主要有：所需資金能否得到保障（包括時間、金額）、融資方式能否滿足并購動機要求（是暫時持有抑或長期持有）、并購中所需的現金支出是否會影響到并購方正常的生產經營活動及正常的償債需求等。
5.反收購風險。由于并購對被并購方的人——管理層而言意味著災難，而管理層作為內部人又是經營控制權的把持者，因此通常情況下，被并購方對并購行為持不歡迎甚至抵制態度，特別是被敵意并購而管理層又不能很到補償時，可能會不惜一切代價實施反收購行動，對并購方有殺傷力的反收購措施有：各種各樣的“毒丸”、帕克曼反噬食戰略、金降落和銀降落傘、白色騎士等。被并購方實施的反收購行動無疑會增加并購者的成本，增大并購風險，有時甚至會嚇退并購方，導致并購失敗，而讓并購方付出大量的沉沒成本。
6.法律風險。企業并購是一項復雜的過程，涉及多重法律關系。各國針對并購、重組的法律法規及其細則，常規做法是通過增加并購成本而加大并購難度。比如，中國的收購規則規定，并購方持有一家上市企業5％的股票后，必須公告并暫停股票買賣，以后每增加5％就要重復這一過程，等到持有30％股份后即被要求發出全面的收購要約。該程序給并購帶來的成本之高，足以使并購者慎重行事。再者，在并購行為不具備法律或監管部門授予的權利時，也會引發法律風險，使并購者遭受經濟損失。
三、中國企業并購中存在的主要問題
1.并購主體“雙元化”。并購作為經濟行為，應受“無形之手”引導，然而，由于體制的慣性，中國企業與政府仍有千絲萬縷聯系，結果是并購行為中“政府主導”的痕跡仍然存在，很多并購案是政府與企業“合力”的結果，導致并購主體的“雙元化”，而政府手中的廉價投票權成為其設租的重要資本，一方面導致浪費，另一方面還會有政府強行“拉郎配”導致的無效率。奉自由為至高原則的市場經濟國家，并購決策一直留給企業根據市場規則自行做出，而政府是不介入的，除非觸犯壟斷、妨礙競爭的游戲規則，更強令企業并購，政府是作為并購活動中的裁判角色，以進行行政協調。與此形成對比，中國的地方政府為了發展地方經濟，往往靠提供優惠政策等短期手段來強制或鼓勵并購，有時還會形成不同地區政府之間的競爭，這就阻礙了并購市場發展，自然會影響并購的效果，妨礙資源的優化配置，削弱市場“優勝劣汰”功能。
2.并購配套政策欠完善。完善的法律是市場經濟運行的基礎，并購——作為經濟行為，自然需要完善的法律來保障所涉各方的權益。中國現已頒布并實行了《關于企業兼并的暫行辦法》、《關于出售國有小企業產權的暫行辦法》等制度，各地據此也應制定并購相關的法規和政策，但是由于政出多門，這些規定之間缺乏協調性、并且可操作性較差、規定也不全面。此外，中國社會保障體系尚不健全，并購中員工的處置問題是并購中必須考慮的，這加大了企業并購的難度。
3.并購資金來源不足。如前文所述，企業并購要耗費巨額資金，并購方一般難以自行負擔如此規模的資金支付，需要從外部籌集，主要是借助銀行貸款。在目前中國商業銀行的制度下，銀行對并購的支持有限，這迫使企業并購中所需資金仍以內源融資為主，結果是如果并購支出超過事前的預算，就會使企業陷入財務風險。而銀行信貸對企業并購支持力度小的主要原因有：一是受商業銀行自身業務能力所限，其尚未有能力參與并購的操作，并有效監控并購后的企業運作，為控制信貸風險，商業銀行主動放棄這一蛋糕；二是中國尚未形成完善的抵押貸款機制，雖然抵押是貸款的保障，然而在產權市場尚不發達的情況下，抵押物的流動性受到限制，處置押物也使銀行面臨風險。
4.盲目擴張規模與經營多元化?！肮倭潘季S模式”已固化在中國部分所謂企業家的頭腦中，受此影響，不注重產業間的關聯性，一味追求大而全的多元經營模式，對吸收“休克魚”①類的中小企業樂此不疲，盲目地擴大經營規模，以建立龐大的企業集團。現實表現是：有的企業為求大而全，草率并購，以致背上沉重的包袱；有的企業則傾向于多元化戰略，看到賺錢行業，就實施兼并，以進入該行業，而不考慮其自身的整合能力，使企業面臨高風險；有的企業在兼并之后，不能對內部資產進行重組，以獲得協同效應，喪失并購的優勢。并購的最終目的是要提高實現資源優化配置，提高經營效率，而不切實際地擴張規模和實施多元化，會使企業喪失競爭優勢，使其生存受到威脅。
5.財務并購弊端明顯。財務并購，指為企業為獲得財務方面的收益進行的并購，比如實現降低資本成本或會計處理及稅法慣例上的收益。一般而言，財務并購有直接的會計數據支撐，實施起來簡單易行，并且能收到直觀的財務效果，據此，中國企業偏愛財務并購方式。但是，財務數據只是過去的短期反映，事實表明：以財務并購為基礎的企業，在一段時間的經營后，其據以并購的財務效果會逐步消失，很容易陷入困境。同時，由于所有權與經營權分離，企業經營者受機會主義驅使，可能會以犧牲公司的長遠利益，換取短期的財務導向型效果及自身利益，這會誤導并購。
四、規范中國企業并購行為的對策
1.為企業并購構造良好的外部環境。外部環境是并購成敗的重要影響因素，為此，中國應做如下努力：一是深化國有企業改革。受傳統影響，中國企業并購主要發生在國有企業之間。為此，應通過進一步改革，使國有企業建立和完善現代企業制度，明晰產權，使之成為企業并購的獨立交易主體。二是建立完善的法律、法規體系，依法規范企業并購程序。通過法律提高市場透明度，增強并購有效性，抑制投機。并且讓法律來約束政府行為，將政府限定在指導、協調、支持和幫助的范圍。三是培育中介機構。中介是降低交易成本的重要組織，國外的并購通常是通過投資銀行等中介機構實施，其專業化服務提高并購效果。我們應發展與并購相關的中介結構，比如資產評估公司、咨詢公司、產權交易中心等。
2.避免盲目性，按市場規律行事。并購應按市場原則，避免盲目行事。在并購前應認真研究所涉并購方資源的互補、關聯和協同程度，深入分析影響并購效果的風險點，然后選擇適當的并購方式。在目前并購資金緊缺的條件下，可選用如下方式來降低并購風險：以采用先租賃后并購、先承包后并購或先參股后控股等。另外，根據中國的產業結果調整動態，企業并購以橫向并購為主，集中力量發展企業的主導業務。就并購策略而言，可以先從規模經濟、范圍經濟考慮，通過并購同行業的企業實現所有制和地區的突破，形成高度專業化的分工和規模經濟，以提高市場集中度和占有率。在此基礎上，依靠技術、管理、銷售網絡及品牌優勢，分散經營風險。
3.建立專項基金，拓寬并購籌資渠道。為解決并購的資金問題，中國應開展針對并購的貸款業務，增加商業銀行對并購業務的支持。同時，大力發展資本市場，降低企業發行股票及債券的門檻，并從立法上消除對并購目的直接融資的限制。另外，還可以籌建并購專項資金，具體由保險資金、投資基金、企業資金及部分社會資金共同設立。由此，就能形成企業并購的多元化籌資渠道，為企業并購提供資金保障。
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