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企業并購的法律范文1
[論文關鍵詞]并購；法律風險；防范機制；企業
在建立現代企業制度的進程中，企業并購是實現產業結構優化、合理利用資源和促進經濟可持續發展的重要戰略，隨著市場經濟的發展和經濟的轉型，我國企業并購進入市場化的轉型整合期。當前許多企業在實施并購實踐中出現諸多的問題和后遺癥，影響了企業的穩定和發展，進而引起不良的社會后果，不能達到并購的目的，存在決策不明智、運作不規范、內容不合法等多方面的問題，其中對并購法律風險的認識不到位、防范法律風險的機制不完善是非常重要的原因。
企業并購包括兼并和收購兩種行為方式，是一項涉及政策、法律、財產、勞動等多個層面的綜合工程，而充分認識并購的法律風險和積極構建防范機制，則是推動和保證企業并購順利完成的基本前提，是實現企業規模擴張和持續發展的重要保障。
一、企業并購中的法律風險
并購的法律風險是指企業在實施并購行為時因為法律環境變化或違反法律而遭受損失的可能性。關于并購法律風險的內容，人們對此進行了一些有價值的探討。
有的認為它包括并購實施前的決策風險、并購實施過程中的操作風險和并購后的整合風險；有的從宏觀、微觀方面進行了分析；有的從實際問題的的角度進行了探討；人們還對企業境外并購、跨國并購存在的法律問題進行了多方面的研究。在借鑒相關研究成果的基礎上，我們著重從引起并購法律風險的原因方面，立足國內企業并購的視角，對并購的主要法律風險，進行考量和分析。
(一)由于信息不對稱而引發的法律風險
所謂信息不對稱是指交易雙方的一方擁有相關的信息而另一方沒有，或一方比另一方擁有更多的相關信息，從而對信息劣勢者的決策造成不利影響。而信息不對稱而引發的法律風險是指企業在并購過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比，可能存在嚴重的不對稱，給并購帶來法律責任上的不確定因素。
作為并購中最常見和影響最大的法律風險之一，由于信息不對稱的存在，被并購企業基于自身利益的追求，會存在向并購方隱瞞對自身不利的那些信息，甚至杜撰有利的信息?，F實中比較多的是被收購方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息。從并購方的方面看，作為多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統的企業，極具復雜性，信息的不對稱使得并購方很難在相對短的時間內，能做到深入了解被并購對象的盈利狀況、資產質量(例如有形資產的可用性、無形資產的真實性、債權的有效性)、產品質量、市場前景、勞動關系等，這就導致在實施并購后，極易陷入“利益陷阱”，引發企業的法律風險。
(二)由于法律不對稱而引發的風險
不同國家的法律制度和法律體系由于國情文化背景不同，相關的法律規定不同，而使當事人權利義務不對稱?？鐕①徥懿煌瑖业姆芍贫鹊募s束與調整，因此，這種法律的不對稱，極易導致并購出現法律隱患。同樣，國內也同樣存在法律不對稱的風險，我國企業并購法，散見于不同時期公布的法律文件中，有關并購的法律法規不健全，政策措施尚不配套規范，甚至還有漏洞與沖突之處，而且，針對一時之需，沒有長遠規劃，突出表現在法律層次較低，且缺乏穩定性，同時規范之間規定不一致，有些甚至相互沖突。
有序、高效的企業并購需要有健全的法律和有效的配套法律政策措施作保證。改革開放以來，我國的企業并購有了很大發展，但是有關企業并購的法律和政策仍不配套，致使有些地方出現了在程序和合法性上都有問題的隱形并購，甚至還有許多欺詐和違法犯罪行為發生。比如有些地方政府以制定、地方性法規的形式，使某些主體擁有某些特定的并購權利。國內法律體系不健全容易導致企業的法律風險和法律糾紛，從而影響國內并購市場的發展。
(三)由于融資和支付引發的風險
每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業很難完全利用自有資金來完成并購過程。融資風險是由于企業在收購過程中往往需要注入大量資金，企業在籌資過程中所采取的籌資方式會導致自身的財務結構發生變化，從而引起財務和經營風險的發生。這主要體現在企業的資金在時間和數量上是否可以保證需要，融資方式是否適合并購動機，現金支付是否會影響企業正常經營等方面。
影響主并企業的融資風險有兩大因素：一是融資能力。即企業如何利用企業內、外部的資金渠道按時足額的籌集到資金，這是關系到企業并購活動能否成功的關鍵所在；二是融資結構。包括企業資本中債務資本與股權資本結構。企業融資結構是否合理，是影響融資風險的一個主要因素。企業通?？刹捎米杂匈Y金、借款、發行債券、發行股票等融資渠道。如果債務融資的資金需要量與期限結構沒有根據并購資金需要量與資本結構的現狀來安排，就會因并購后利息負擔過重而影響正常的生產經營，使企業陷入財務困境，從而也導致財務法律風險的發生。
(四)產權不明、主體不適格導致的風險
企業產權明晰化是企業并購順利實現的基本前提。由于對被并購企業的產權沒有進行界定或界定不合理，或者未向有關部門辦理相關法定手續，導致產權不明，并購后容易造成并購方與被并購企業產權相關人的產權確認糾紛，極易造成股東之間、新老股東之間對資產價值和應承擔的義務發生爭議。國有企業的所有權，形式上屬于全民所有，實際上則屬于主管部門所有，企業只是作為經營者，國有企業的產權是模糊的；集體企業的產權，由于歷史的原因，也帶有“準全民”的性質。雖然企業改革要求建立產權清晰的現代企業制度，但在具體的實施過程中，有的企業行政隸屬關系幾次變更，有的合并、分立，由全民變集體，或者由集體變民營等等，這些并購主體的不規范性，都直接影響企業并購的過程，容易引發風險和爭議。
(五)由并購協議、程序帶來的風險
實踐中，企業并購協議和程序違反法律規定的情況，并不少見。并購協議必須按照法律規定的實質要件(如關于特殊行業準入的限制和禁止性規定、信息披露等規定)和程序規定(如并購國有企業中的掛牌交易程序報告、公告、股份轉讓和過戶登記手續、有關機關的審批程序等)簽訂和履行，否則不僅可能導致協議無效，而且可能產生并購爭端，甚至引發訴訟。并購方式安排的風險主要指對并購企業人力資源及資產債務整合中存在的風險，這些問題如果解決不恰當極有可能導致并購方與目標方的糾紛，甚至導致并購后企業無法正常運轉。
(六)由行政干預導致的風險
公司并購一般來說應是純粹的市場行為，是企業根據其對市場的判斷主動做出的決定。然而在我國企業并購的“政府主導”仍然存在，許多并購都是政府與企業“共同努力”的結果，出現并購主體“雙元化”。在西方市場經濟發達國家，企業并購始終是企業行為，政府一般不介人，更不指令，而是作為并購活動的裁判進行行政協調。在我國，政府出于發展地方經濟的動機，經常通過優惠政策等手段強制或鼓勵并購，政府主導型的并購仍然頻繁發生，帶有強烈的行政色彩，違反企業意愿強行并購，限制了企業并購市場的規模，影響了企業并購的效果以及資源的有效流動，阻礙了市場“優勝劣汰”作用的發揮，往往給予并購企業帶來整合上隱患和風險。
在市場經濟體制下，企業的并購應當遵循法律和市場的規律，并成為企業自主的經濟法律行為。當前協議并購是我國并購的主導方式，要約并購是最完全的市場主導并購方式，而隨著市場經濟的不斷完善以及股權分置改革的結束，股份在全流通基礎上的要約并購將取代協議并購，成為我國主要的并購方式。
(七)由目標公司反收購引起的風險
在對一個企業進行收購時，企業可能出現的反應要么是同意被收購，要么是反對被收購，“非此即彼”。如果企業同意被收購，這種收購被稱為“善意收購”，反之則叫做“惡意收購”或“敵意收購”，這里的“惡意收購”絕不帶有貶義成分，它是一種純商業行為。
由于有些并購并不是兩廂情愿的，目標公司在面臨敵意收購或惡意收購時，為了爭奪公司控制權，被并購企業則可能會不惜一切代價來設置障礙來進行反收購。
如，國外常用的措施有：(1)訴訟。目標企業可請求法院禁止收購進行，給自己采取有效措施進一步抵御被收購提供機會和爭取時間。(2)肉搏戰。即目標企業乘進攻企業全力收購本企業之際，大量收購對方股票，造成相互收購，以擊退進攻企業對本企業的收購。(3)白衣騎士。即選擇與本企業關系好的企業，讓他們來進行收購。(4)棄寶護身。當獲知進攻企業并購自己是為了某一重要信息或資源，而自己又無力與之抗衡時，主動讓出這種資源，以避免對方收購自己。(5)焦土戰術。即采取各種方式現行將目標企業拋空，降低目標企業的價值，使其失去對進攻企業的吸引力。(6)金色降落傘。當目標企業發現將被收購時，對本企業管理人員支付高額補償，從而增加收購方需支付的價格。(7)送服“毒藥丸”。目標企業將大量發行高利率短期債券，從而迫使對方不得不考慮并購后所承擔的沉重包袱，從而減弱甚至取消并購意圖。
目標企業通過這些反并購手段，無論是嚴重的自殘行為，還是過分關注管理層利益，或者是與法律規定相沖突，都在相當程度上損害了目標公司自身的利益，當然，其系列反收購的活動會極大的增加了并購的難度和風險，嚴重影響了并購企業計劃的實施。從并購公司方面看，既增大了并購活動的成本和支出，又需要花費相當的時間和人力進行應對，以至導致得不償失，或者與目標企業兩敗俱傷，并可能引發更多的法律風險和危機。
二、企業并購中法律風險的防范機制
企業并購是復雜的系統工程，其作為一種市場法律行為，在客觀上存在著包括上述法律風險在內諸多風險隱患，在科學認識這些風險的基礎上，積極構建并購法律風險的防范機制，是保證企業并購順利實現和并購企業健康發展的關鍵。這里從企業自身的角度，就并購法律風險機制的建設，結合國內外企業并購的經驗和做法，提出以下建議。
(一)慎重選擇目標公司
公司并購要想降低法律風險，首先在于選擇合適的并購對象。在并購實施之前，并購企業應該做好深入細致的調查，衡量目標公司價值，做好并購項目可行性研究。一般要對目標公司所處的行業，目標企業業務與并購企業業務的關系，目標公司真實的財務狀況和經營業績、人力資源等方面進行充分調查、研究和評估，為并購決策提供可靠依據。在自身資源方面，企業應該考慮自身特點和實際，希望成為什么公司，通過并購實現什么樣的并購戰略和企業是否有能力來實現并購目標。目標公司的確立要與企業發展的現實、規劃和戰略相適應，與企業的可持續發展相結合。
如果目標公司涉及的相關法律問題眾多、發展前景不樂觀，勢必會給企業發展帶來問題和風險。要選擇合適的并購對象，應盡可能采用協議并購形式，要約收購一般屬于敵意并購，容易導致股價異常波動，國家對此限制較多，法律風險相對較大。協議收購一般屬于善意并購，并購交易對股價影響較小，法律風險相對也較小。而且，通過雙方協商溝通，還可以達到信息交流、相互理解的目的，降低并購交易的其他風險。
(二)并購目標的法律調查
并購涉及的法律情況是多方面的，要根據每一并購行為的具體情況來確定調查項目和提綱，并根據各案的實際情況來確定調查手段。法律調查是企業決策的依據，要嚴謹慎重，務求全面準確。從實施調查的內容看，主要包括：A．目標企業的法律地位及股權或產權狀況；B．目標企業的資產狀況；C．目標企業的債權債務；D．目標企業的訴訟、仲裁及政府處罰狀況(現實的和潛在的)；E．目標企業的勞動人事制度；F．被并購企業負責人的責任問題等。另外，要特別關注并購目標的主體資質問題。并購是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，若交易主體存在著資質上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則可能造成并購方的重大損失，甚至造成并購失敗。
(三)確定符合實際的并購方案
在近幾年我國企業的并購中，無論是境外企業與境內企業之間或是國內企業之間的并購，最常見的情況有以下幾種：第一，對破產企業的收購與兼并。包括整體收購(同時承擔原企業的債權、債務)、部分收購(只購買原企業的全部或部分資產或承擔部分債權、債務)或聯合收購(由多家企業對破產企業進行收購)。第二，以控股為目的的收購與兼并。多數是采用以現金分期到餃購買股份或股份置換，獲得企業控股權。另外還有通過股票市場收購上市公司股票，以達到控制上市公司股權及經營權的目的。第三，以實現資源合理配置、資產優化組合為目的的收購與兼并?？梢允琴Y產互換方式、股份互換方式或同時伴以現金購買份或資產、以資產兌換股份等多種形式同時進行。
從宏觀上講，企業策劃并購方案時可以參考為以下幾種形式：第一，購買式并購；第二，承債式并購；第三，吸收股份式并購；第四，控股式并購。這些并購方式各有其特點，企業應根據并購的目的和實際，靈活進行選擇和確定。
(四)嚴密安排并購協議條款
為了規范并購行為，國家已制定并將繼續制定一系列調整并購行為的法律、法規，其中既有規范具體并購行為的，也有規范并購策略的，既有促進并購行為的，也有限制某些并購行為、策略的。并購協議是并購交易的法律表現，嚴密的并購協議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。一般而言，在并購協議中采用通用條款和特殊條款來保護并購交易安全。從內容看，股權(產權)轉讓的主要條款包括：定義條款、股權(產權)轉讓、聲明與保證、股權(產權)轉讓的價格、轉讓程序(主要是雙方對企業管理權的交接手續)、轉讓后企業的股權(產權)結構、企業債權債務的處理(主要規定在合同所確定的基準日前后企業所發生的債權債務的分割與責任的承擔)、保密、雙方的權利與義務、職工的安置、違約責任、不可抗力、合同的終止、法律適用和爭議的解決、通知和送達、其他。另外，涉及并購國有企業協議的必須審批，履行相應的法律程序。
(五)合理安排融資方式
避免并購的融資風險主要是按時足額地籌集到資金，保證并購的進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道，在短期內籌集到所需的資金是關系并購活動能否成功的關鍵。確定和創新融資方式，增強資金保障能力，必須遵循資本成本和風險最小化原則。首先，測算好企業可利用自有資金的數量和時間。其次，推算企業償債的能力和負債融資的風險臨界規模，這對于合理負債融資和避免財務風險具有重要作用。最后，確定并購的股權融資規模，要使并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當的比例。
融資渠道解決的是資金來源問題，融資方式解決的是通過什么方式取得資金的問題，二者之間有著密切的聯系。同一融資渠道的資金往往可以采用不同的方式取得，一定的融資方式既可能只適用于某一特定的融資渠道，也可能適用于不同的融資渠道，企業在進行融資決策時，應認真分析各種融資渠道和融資方式的特點及適用性，尋求兩者的最佳對應。并購對資金的需要決定了必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的，可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。
(六)聘請高水平中介機構提供服務
企業并購的法律范文2
一、 企業并購風險的內涵特征
企業并購是指企業在平等自愿的基礎上通過采用兼并、收購、接管等方式取得其他企業產權或實現資產重組的行為。企業并購能夠產生經營協同效應和財務協同效應，企業并購運行得當，有利于改善企業資源配置并提高其利用效率，為企業帶來巨大效益，但實際操作中也隱含著極大的風險。
企業并購風險具有復雜性、關聯性、動態性與可控性等方面的特點。企業并購活動屬于綜合性較強的企業行為，隱藏著巨大的不確定性因素，企業并購是企業的發展運行過程，通過運用科學的決策機制和調控手段進行有效管理，能夠確保企業并購目標順利實現，具有可控制性特點。企業并購各個活動環節引發的風險往往會波及到后續階段，造成企業財務危機或財務狀況惡化，帶來相關損失。
二、 企業并購風險的形式分析
企業并購風險主要包括體制風險、營運風險、財務風險、信息風險、法律風險等形式：
（一）體制風險：當前社會經濟體制的轉軌形勢，導致相當部分企業的并購行為是在政府行政意愿下進行的，很多企業在并購后對于企業經營管理與發展戰略機制的建構缺少科學規劃和優質高效的專業服務，企業并購后的相關問題安置缺少合理性，這種企業管理體制的不確定性對并購行為會造成一定風險。
（二）營運風險：企業在并購完成后，其規模往往要遠遠大于原來企業的自身規模，如果并購者無法使整個企業在經營、財務、市場等方面形成協同效應，導致企業在營運方面存在一定的不確定因素，從而無法實現企業并購的預期效果，甚至帶來相關損失，造成營運風險，給企業帶來風險隱患。
（三）財務風險：企業并購活動往往需要大量的資金來落實。有些并購者為實現順利并購目的，往往采用企業自身所有資金或股票甚至高舉外債進行并購，由于現金支付以及負債融資往往會造成并購企業在一定時期內由于并購融資而背負債務，為并購企業帶來相關財務危機的可能性。
（四）信息風險：在企業并購活動中，被并購方往往會基于自身利益基礎上，利用雙方信息的不對稱形勢向并購方隱瞞或者相關信息以以獲取不正當收益，必然給并購方企業帶來一定的信息風險。
（五）法律風險：市場經濟環境下，企業并購往往需要通過相關并購協議和程序進行保障，企業并購的信息策略是并購成功的關鍵因素，具有嚴格的保密性，并購協議的簽訂和履行必須具有合法性，否則可能導致協議無效，甚至產生并購爭端，有關信息的泄漏將會導致對手競爭增加并購成本，甚至導致并購失敗。
三、新形勢下防范與控制企業并購風險的策略
新時期，針對企業并購面臨的風險，相關企業應在科學分析的前提下進行科學防范和有效控制：
（一）強化企業并購風險防控意識
企業在并購之前要充分認識到防范企業并購風險的重要性，開創有利于企業并購的空間。在其防控實踐基礎上，制定企業并購發展規劃，完善并購管理機制，加強企業并購風險預警防范機制體系的創建和完善，促進現代企業健康穩定發展。
（二）加強企業并購戰略風險防控
企業的兼并與收購是企業通過環境分析所選擇的競爭戰略。實施企業并購，相關企業應在產業經濟層面加強企業并購的戰略分析，將并購活動納入企業的長期發展戰略進行合理規劃，基于市場環境條件進行優化選擇并購策略，確定有利于自身發展的戰略計劃。
（三）加強企業并購財務風險防控
現代企業的并購，要防范財務風險帶來的損失，要充分發揮會計職能，準確掌握相關企業財務信息，選擇合理的收購方式，做好并購投資運算。針對目標企業實施正確的價值評估，加強企業并購融資風險的控制，建立健全財務風險預測和監控體系，規避并購財務風險。
（四）加強企業并購法律風險防控
企業并購涉及諸多法規政策，相關企業應在充分了解企業并購的相關法律政策的前提下，依照國家法律規定的實質性條款和程序進行簽訂并購協議，保障企業并購協議的合法性和有效性，要建立完善保密機制，切實做好并購信息與相關決策的保密工作，降低泄密事件發生的概率，從法律角度防范泄密風險。
（五）防控企業并購資源整合風險
企業并購后應注重相關資源結構的調整和優化，特別是針對企業人力資源進行有效整合，完善資源開發與管理機制，合理績效評價模式，減少人力資源流失，充分調動企業發展的積極主動性和創造性，實現現代企業資源并購的科學管理與開發。
結束語：總之，企業并購是現代企業發展的重要模式，企業并購往往會給并購企業造成一定的風險影響。現代企業發展理念下，將深化企業會計管理職能，創建科學有效的企業并購風險防范機制，努力為企業并購活動營造和諧的再發展空間，是促進現代企業實現穩定發展的有效途徑。
參考文獻：
企業并購的法律范文3
論文摘要：在全球并購活動趨于穩定時，中國企業的并購卻異常活躍，逐漸走向，這引起了廣泛的關注。中國的企業并購一方面在中國獨特的環境下有著自己特有的特征，如國有股并購;另一方面，中國現在的企業并購和過去相比又有了一些斷的特征，存在著一定的變化趨勢，如戰略性并購及市場化趨勢。本文主要從并購過程中存在的問題入手對我國的企業并購進行了分析說明。
自全球掀起了第五次并購浪潮以來，中國企業的并購也異?；钴S，并逐漸走向，這引起了廣泛的關注。2002年我國的并購進人了業內人士所稱的“并購元年”，規模之大，范圍之廣超過以前。長期以來，我國企業通過自身的積累擴大生產規模，企業發展緩慢、規模偏小，競爭能力弱。在體制轉軌、經濟結構調整的過程中，企業面臨著結構優化、技術創新和提高競爭力等方面的挑戰。隨著中國證券市場的啟動，越來越多的企業走向資本市場，開始以市場為依托進行產權改革和制度創新，產生了具有現代意義的企業并購。經濟全球化以及我國加人WTO的大背景也要求我國企業及時調整發展戰略，加強內部機制，在更大范圍內實施合理化生產，降低生產成本，提高產品在國際市場的競爭力和占有率。因此，研究我國企業并購這一具有豐富實踐特點的課題更具有現實意義。
一、我國企業并購過程中存在的問題
在市場經濟日益發展的今天，企業并購已成為市場經濟活動中一種常見的現象。企業并購不僅是實現產權重組、資源優化配置的重要手段和積極方式，也是國有企業改革面臨的必然選擇。因此，企業并購對實現國有企業資產的優化配置，促進企業經濟效益的提高廠具有十分重要的作用。但是，不可否認，我國的企業并購存在許多的問題，本文主要從宏觀和微觀兩個方面進行簡要分析:
（一)我國企業并購過程中存在的宏觀因素問題分析
企業并購都有其特定的經濟背景。相對于西方國家，我國由于處于我國體制轉軌這一特定歷史時期，具有更為特殊的背景，企業的并購更呈現出復雜性，例如企業并非是并購的惟一主體，政府的偏好在很大程度上影響企業并購動機的強度，在一定程度上政府承擔了并購主體的角色。具體地講，我國企業并購宏觀因素中存在的問題主要有:
1.我國的企業并購是在不完全資本市場中進行的一種不完全的市場行為
改革開放以來，政府行政權力卻從未真正離開經濟領域。這一現象反映在資本的配置領域，表現為對市場進行了扭曲，形成了所謂不完全資本市場—即指行政力量滲人資本配置的過程中，以致資本流向可能偏離市場配置效率最高點。我國企業的并購活動，就是在不完全資本市場中進行的，并且不完全是一種市場行為。并購決策中既能直接運用行政命令手段又能利用優惠政策，如給予并購企業稅收優惠、減免債務或掛賬停息、優先貸款等。通過利益刺激引導其向政府設定的方向行動。對企業而言，政府的優惠政策也相當于一種稀缺資源。一旦獲得這種要素，便可減少企業在并購中付出的成本，增加其財務能力，從而獲得收益。因此，并購往往成為一種特權。
2.并購市場不健全，中介機構不發達
企業并購是以市場為依托而進行的產權買賣行為，其本身也是資本運動。我國產權交易市場還不健全，許多并購行為采取非市場化的方式，致使產權交易不公平，交易手續不完備。我國證券市場上的并購起步時間不長，許多企業對收購、控股并購常需要有資金實力雄厚、業務水平較高的中介機構以及并購經紀機構等介人，為并購雙方提供信息咨詢、牽線搭橋、籌劃交易方案、做出價格定位，并為實現并購融通資金提供資金支持。在我國，目前還缺乏足夠的并購市場中介組織，給企業并購的順利實施帶來了一定的困難。
3.有關并購的法律法規不健全，政策措施尚不配套
規范、有序、高效的企業并購需要有健全的法律和有效的配套政策措施作保證。改革開放以來，我國的企業并購有了很大發展，但是有關企業并購的法律和政策仍不配套，致使有些地方出現了在程序和合法性上都有問題的隱形并購，甚至還有許多欺詐和違法犯罪行為發生。
4.社會保障制度不健全，被并購企業的職工安里問題突出
通常并購企業的動機主要來自于對自己有利的生產要素的吸引，而現實中卻有些“負擔”不得不接受。如多余職工的吸納、離退休人員的退休金、醫療費補助、福利欠賬等。這使并購摻雜了某些不合理因素，在一定程度上抑制了企業并購的積極性。這一問題的解決要依賴于社會保障制度的發展和完善，但是由于社會保障制度的發展和完善需要有一個過程，因此在當前的實際操作中，企業要想成功地并購，就必須解決被并購企業職工的安置問題，結果增加了企業額外的負擔，影響了企業的正常運行。
(二)我國企業并購中存在的微觀因素問題分析
企業自身在國企改革中的問題構成了并購動機的微觀因素。由于我國企業并購的制度環境不完善，如資本市場尚未成熟、并購的中介組織不發達、各種相關的法律法規不健全等一些宏觀制約因素的存在，因此在企業并購中的企業微觀層面上也存在一些不合理的現象。主要表現為:
1.企業為享受優惠政策而并購
在并購中，并購企業以享受政府金融稅收政策為目的，不考慮被并購方的權益，被并購方僅僅是換一塊牌子，甩掉銀行的債務。
2，企業為某行政機關的指令而并購
政府部門會忽視經濟因素而出于較多的社會、政治因素的考慮促成企業并購，而企業領導又不需對并購的失敗承擔責任，出于個人政績的考慮”愿意按領導的意圖行事，造成了“拉郎配”式的并購。
3.企業為上市中所需“并購”條件而并購
中國證券會為鼓勵盤活存量資產優化配置資源，在審批公司上市時，要求有并購內容，使某些企業為盡早上市，在并購中急于求成，對目標企業是否具備被并購條件，自身是否有并購能力考慮不足。
4.企業為上市“圈錢”制造炒作而并購
由于并購可使股票市場對企業股票評價發生變化，提高并購方的價格收益比率，增加了股票投機的因素，容易誘發企業只為上市圈錢的虛假并購。
二、解決我國企業并購中存在問題的對策
針對以上我國企業并購中存在的問題，結合國外兼并的歷史經驗，可以看出:要使我國企業并購健康有序的發展，應從以下幾個方面采取措施政策:
(一)必須堅持企業自主并購的原則
企業是市場經濟活動的主體.因此，企業并購必須尊重企業的意愿，使企業能夠自主決策自主操作，特別是要符合優勢企業開拓市場、增加有效生產能力的實際需要，不搞行政命令、硬性結合。不搞“拉郎配”、“歸大堆”。企業必須在市場定位和發展戰略規劃指導下開展企業并購。通過對宏觀經濟運行趨勢、市場變動格局、行業發展前景、產品市場占有率、投人產出效果等多方面的分析與預測，確定企業自身的市場定位，及時作出資產經營決策。
(二)規范政府行為，推進宏觀指導下的企業并購
政府在企業并購中要扮演好自己的角色，其作用是引導，創造條件，而不是強制。政府應集中精力為企業的資產重組創造良好的外部環境，采取相應措施規范市場行為、克服條塊分割、部門壟斷、地區封鎖和保護，充分發揮政府掌握的各種政策工具的優勢，建立、規范、完善產業政策、稅收政策、貨幣政策，加強宏觀調控，積極引導社會資源向高效益領域流動，從而為企業并購創造良好的條件。
(三)建立和完善有關并購的法律法規體系
要使企業并購規范、有序、公平合理地進行，需要有相關的法律法規作保證。通過法律法規對并購的方式、程序、并購協議、并購行為中的資產評估和交割、被并購企業職工的安置和企業并購的法律責任等加以明確規范和界定。西方發達國家的經驗表明，必須用立法形式對企業并購進行引導和控制，以規范企業的并購行為，維護投資人、債權人和職工的利益。
(四)完善市場體系，培育和發展中介機構
促成并購行為市場化，建立健全產權交易市場和資本市場，是并購活動健康發展和取得成功的前提，不僅為企業之間存量資產的優化組合和生產要素的組合開辟新路子，而且為企業并購的規范化、市場化提供必要條件發揮中介作用，從而確保并購活動順利進行。要使市場體系盡快建立和完善，關鍵是國家要制定相應的法規和配套政策，從宏觀上加以引導，促使企業并購行為真正市場化和規范化。必須積極穩妥地建立、培育和發展從事企業并購的市場中介機構。
企業并購的法律范文4
關鍵詞：企業并購；資產評估；財務管理
目前，隨著國際經濟競爭的日益加劇以及國內經濟的迅速發展，很多企業都面臨著重大的發展壓力，特別是一些中小型企業都積極尋求合作伙伴，希望通過資本運作而獲得轉型和升級。由于企業并購不僅涉及到資產評估機構是否專業、并購前企業的資產情況以及并購后企業的財務管理等多方面的內容。因此，企業的成功并購離不開科學的方法和指導思想，只有充分了解和掌握了企業并購中資產評估中存在的種種問題，并針對這些問題做好預測和部署，才能順利推動企業的并購行為。
一、資產評估對企業并購的重要性分析
企業并購涉及的是與并購企業有關的資產交易，而交易資產的定價是否合理將直接關系到交易能否成功。因此，企業并購活動要求企業雙方要對資產進行公正而又科學的評估。然而，在企業并購行為中，由于并購的雙方企業并不了解各自的真實資產等情況，所以，難免會存在信息不對稱的情況，雙方企業往往會對同一項資產的價值評估會存在一定的差異，在該種情形下，并購雙方企業都擔心資產評估價值不夠公平從而產生爭執。因此，公平合理的市場價值評估對并購企業來講就顯得十分重要。由此可見，在并購交易中資產價值評估的重要性。資產評估在一定程度上不僅積極推進了企業之間的并購行為，而且理順了被并購企業的財務管理，為并購后企業的發展奠定了基礎。
二、企業并購中資產評估存在的問題
目前，我國并購企業越來越重視資產評估問題，逐漸完善了評估手段和方法，但是，在并購過程中，仍然存在很多的問題，嚴重阻礙了我國企業并購的順利開展。例如，我國相關的評估法律、法規不夠完善、缺乏對被并購企業的統籌管理、評估人員的綜合素質不高等方面。
1.我國相關的評估法律、法規不夠完善
完善的評估法律及一系列法規是資產評估機構人員進行評估的可靠依據，它同時也是維護評估行業有條不紊進行的重要保障。然而，隨著全球經濟一體化的不斷發展，我國越來越缺乏有關資產評估的有效文件和制度規范，而舊有的一些法規制度早已不能適合現代企業并購活動的新要求。因此，這直接造成參與評估的人員在工作中經常面臨有法難依的局面，甚至有些評估人員會利用法律的一些盲區做違法的事情，這嚴重阻礙了我國資產評估行業的健康發展，更不利于我國評估機構與國際評估水平的接軌。
2.缺乏對被并購企業的統籌管理
企業并購是一個長期的漫長過程，它涉及到并購前企業的各種資產及財務管理，以及并購后的企業管理等各個方面的問題。然而在實際并購過程中，往往被并購企業都存在以下問題，例如，財務管理比較混亂，會計信息失真嚴重，內部的制度不夠健全，管理水平較低等現象，這些問題都將影響評估工作的順利開展，直接導致評估機構在開展具體工作時需要投入更多的時間、金錢、人力以及物力才能理順企業的資產、賬目等問題。因此，在開展資產評估工作以前，需要先完善被并購企業的財務制度、審計制度，才能提高企業會計信息的真實性，縮短并購時間，提高工作效率。
3.從事具體評估工作人員的綜合素質不高
評估人員素質的高低將直接影響評估質量，進而影響評估結果的真實性和準確性。目前，由于受多種因素的制約，我國評估機構中的很多評估人員在工作中存在職業道德不高的現象，他們往往會為了自己的利益，不惜通過一些違法的手段來改動資產評估的價值。所以，評估人員的素質和能力將直接影響評估結果。
三、完善企業并購資產評估的一些措施
為了更好的促進企業并購，順利完成被并購企業的資產評估工作，針對企業并購資產評估存在的相關問題，提出一些具體的完善措施：
1.加強對資產評估機構的監管
由于評估機構在雙方企業并購中起著很重要的媒介和橋梁作用，因此，只有完善了資產評估機構的從業標準，不斷加強對評估機構的監管力度，企業并購活動才能順利的完成。在實際并購活動中，針對有些評估機構為了得到高額的利益而違反從業規則，從而造成企業評估資產與實際資產不符的現象，我國應加大對評估機構的監管力度，并建立起獎罰相符的評估制度，這對提高企業資產評估質量具有重要的作用。
2.保證被并購企業資產價值的真實性
企業并購涉及到雙方企業的財務、資產、管理、內部經營等各個環節，但企業雙方最關心的就是資產價值問題，因此，保證被并購企業資產價值的真實性，這不僅能夠避免并購企業陷入嚴重的財務危機，又能順利完成企業間的并購行為。為了合理評估被并購企業的資產價值，在進行并購前，就要通過一些科學合理的資產評估方法對被并購企業做詳細的盡職調查，全面了解企業的管理情況、財務狀況、生產能力、經營狀況、無形資產等實際情況，才能更加準確的對被并購企業進行合理的估價。
3.建立并完善與資產評估相關的法規
法律具有強制性，完善的資產評估法律法規能夠約束并購企業的行為。然而隨著全球經濟的不斷發展，我國一些涉及到資產評估的法規早已不能滿足現代經濟發展的要求，因此，在實際并購案例中，很多企業會利用法律的一些漏洞來獲得不正當利益。所以，目前，我國應該根據行業發展現狀和經濟發展水平，同時，再借鑒國外發達國家的資產評估法律的基礎上，S時更新和保持我國法律的實效性。只有這樣，評估機構才能做到有法可依，才能督促評估機構認真、規范的評估企業資產價值，最終促進并購后企業的全面發展。
4.提高評估人員的全面素質
評估人員作為企業并購評估活動的直接操作人員，他們的職業道德素質對評估結果具有決定性的影響。所以，要想提高資產評估質量。首先，要制定完善的職業道德準則，加強對評估人員的培訓和培養，從而提高他們的專業水平和道德修養，才能提高他們的綜合素質；其次，加強對評估人才的培養，轉變他們的思想。積極倡導他們愛崗敬業的思想，加強他們對工作的責任心；再次，要真正落實企業并購資產評估相關準則，不斷規范評估機構的行為。只有在加強對人才培養的基礎上，然后再完善資產評估的相關準則，才能提高企業的資產評估質量。
四、結束語
在企業并購行為中，由于并購企業一方并不能全面了解和掌握另一方企業的真實情況，這就產生了信息不對稱的矛盾，對于同一資產的估價，雙方通常會存在不同的評估差異。因此，資產評估機構的作用就不容小視。然而，目前我國資產評估還存在很多的問題，針對這些問題，我們應該樹立正確的思想，將我國政府部門、并購企業以及評估機構相互聯系起來，各自完善并購流程和規范準則，從加強對資產評估機構的監管、保證被并購企業資產價值的真實性、建立并完善資產評估相關的法規、提高評估人員的全面素質等方面逐步完善，才能促進企業的并購活動。
參考文獻：
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企業并購的法律范文5
關鍵詞：企業；并購；風險
中圖分類號：F27文獻標識碼：A
一、引言
企業并購（M&A）即企業的兼并和收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償的基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。不可否認，成功的并購能迅速擴大公司的經營規模，提高綜合競爭能力，但企業并購是高風險經營活動，風險貫穿于整個并購活動的始終。因此，深入研究并購風險并進行風險控制，對實現企業資產的優化配置，促進企業經濟效益的提高，保證并購戰略意圖如期實現具有十分重要的現實意義。
二、企業并購風險分析
企業并購風險是指企業在并購活動中不能達到預先設定的目標的可能性以及因此對企業的正常經營和管理所帶來的影響程度，是企業并購活動所面臨的各種風險的集合。按照并購風險的成因，可將其分為產業政策風險、信息風險、市場風險、法律風險、反收購風險和財務風險。由于各種風險因子的作用結果終究會反映在財務信息上，因此廣義的財務風險是一種綜合性風險，可以看作是并購風險的最終表現形式。
（一）產業政策風險。產業政策是指國家根據國民經濟發展的內在要求，調整產業結構和產業組織形式，從而提高供給總量的增長速度，并使供給結構能夠有效地適應需求結構要求的政策措施。產業政策是國家對經濟進行宏觀調控的重要機制。在成熟的發達資本主義國家，產業政策基本穩定。我國目前還不是一個在經濟上不發達、在體制上不成熟的國家，國家在不同時期經常會對既有的產業政策進行調整。如國家近年來對火電企業節能減排的要求不斷提高，出臺了拆除小型火電機組以及要求大型火電機組必須安裝脫硫設施的政策。如果不了解國家政策，在這期間進行了小火電企業或者需安裝脫硫設備的大型火力發電企業的并購，就肯定會帶來意想不到的損失。所以，企業在實施并購前，一定要先了解國家對擬并購企業所處的產業有沒有政策限制，包括政策預期。如果企業在并購時不了解相關的產業政策，誤入了國家禁止或限制的產業，則這些并購行為在實施前就已經注定了失敗的命運。
（二）信息風險。在企業并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業的資產價值和贏利能力，從而導致價值風險。收購方在不完全掌握信息的情況貿然采取行動，往往會過高估計合并后的協調效應或規模效益，一旦收購實施，各種問題馬上暴露出來，造成價值損失。信息不對稱性對財務風險的影響是一種決策影響，是通過并購雙方處于信息不對稱地位而導致錯誤的決策。
一般并購中的信息風險包括：股權信息風險、資產信息風險、負債信息風險、經營和治理信息風險等。并購活動中，在信息不足的情況下仍貿然行動的主并購企業是注定要失敗的，然而不少企業會因急于進入某一新行業而一意孤行。
（三）市場風險。目前，我國并購市場不成熟的主要表現有：
1、企業誠信問題?，F實中比較多的是被并購方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔保、對外負債、應收賬款實際無法收回等信息，待完成并購后，給目標公司埋下巨大的潛伏債務。
2、產權流轉市場的不完善也是引發并購風險的重要因素。我國某些國有企業產權不明晰的問題十分突出，含糊的產權界定和流通中的種種限制阻礙了跨所有制企業的并購進程。
3、缺乏并購專業人才和經驗。
（四）法律風險。目前，我國沒有統一的《企業并購法》，對企業并購行為的調整和規范散見于《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》、《稅法》，以及其他大量行政法規、部門規章和地方政府規范性文件中。這些并購準則涉及到了企業并購的各方面，某些規定甚至相當具體，但是因為法律法規的零散和不系統以及地方政府的文件對并購干預過多，加之某些規定本身也存在問題和缺陷，使企業在并購的實施過程中經常面臨法律法規適用的問題，某些情形下甚至不得不違規開展操作。
（五）反收購風險。由于我國資本市場發育還不完善，加之中介機構也未能在并購中發揮應有的作用，所以造成企業并購所需資金不足，一旦并購，很可能達不到預期效果，想要退出，則會出現很大難度。因此，企業要防范退出風險，在實施并購時，就必須要充分考慮我國資本市場不完善的具體情況；若并購是帶有敵意性質的，則被并購的企業很可能會不惜一切代價來設置障礙，打亂并購企業的并購計劃，實行反收購，從而給并購企業帶來種種不利的后果。
（六）財務風險。財務風險是指在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業發生財務危機的可能性。企業并購往往需要大量資金的支持，并購主體有時用本公司的現金或股票，有時則利用賣方融資杠桿購并等債務支付工具，通過向外舉債來完成購并。
1、現金支付方式?，F金并購是最簡單的一種支付方式，當并購企業以自有現金支付并購交易對價時，必須以擁有足夠現金流甚至于過剩資金為前提。但由于現金支付是一項沉重的即時現金負擔，故其自身的缺陷會給并購帶來風險，如果企業現金不寬裕，由于支付壓力而降低并購交易規?；蛑皇召彶糠仲Y源，從而不能實現預期并購的目的。即使企業調劑足夠的資金，企業所承擔的現金壓力也比較大。
2、融資風險。融資方式包括權益與債務融資的外部融資及可降低風險又能產生新的財務風險的內部融資。如果采用內部融資，則會占用大量流動資金，從而又產生流動性風險；若企業采取股權融資方式來實現并購交易，則需因較長時間的整合而帶來的整合成本。且在并購交易完成后的一段時期內，企業原股東權益會被稀釋，企業資產收益水平下降，從而影響了企業正常的運營與業績。如何利用企業內部和外部的籌資渠道，在短期內籌集到所需資金，是關系到企業并購活動能否成功的關鍵。
三、企業并購風險控制與防范
（一）針對產業政策風險。在并購市場上，政府首先應制定產業政策，引導企業并購。從全國大市場、乃至世界大市場審視企業的并購行為，本著自愿、自由、自信的原則，實現企業間資源的優化配置、產業結構優化和防止壟斷的產生；其次應進行合理干預。政府不應是操作者和旁觀者，而應該是一個積極的參與者。在企業并購過程中政府應該營造宏觀環境，以宏觀調控為主，進行培育和發展企業產權交易市場，規范企業產權交易行為，推動企業并購活動的順利進行與健康發展。
同時，企業要制定服從長期發展的并購戰略，應考慮以下幾點：1、針對企業的狀況與發展目標而制定與自己關系密切的標準，而且標準的制定必須能切實反映出戰略目標的方向；2、制定目標公司的價格范圍標準；3、確定一些自己有能力去控制并經營的行業或公司；4、確定目標公司必須具有的資源優勢；5、確定一個廣泛的能夠產生經營、技術協同作用的基礎。
（二）針對信息風險
1、要建立一個客觀、公正、權威的資產評估中介機構，對被并購企業進行有效信息的收集，尤其是關于企業產權狀況、財務狀況、企業所處的產業環境以及目標企業具有的體制和文化特征等方面進行全面分析，對目標企業在同行業的競爭能力和未來現金流量作出合理預測。
2、要充分考慮被評估企業的有形與無形資產，特別是土地與勞動力資源的評估工作。
3、評估方法應視具體情況而定，對于并購破產企業全部或部分資產時，應采用重置資本計算的賬面凈現值法；對并購仍在運營的企業時，應采用預期收益凈現值法。
（三）完善產權管理制度，解決市場風險。并購管理制度是企業在并購前對并購風險進行管理的制度；產權管理制度則是企業在并購或者投資后對被并購企業或被投資企業進行風險管理的制度。一個好的產權管理制度必須在明確產權代表職權、規范產權代表工作標準、收集被投資企業生產經營信息、約束被投資企業的生產經營行為方面起到作用。如果沒有一個好的產權管理制度，“再好的蘋果到了手里也有可能變成爛蘋果”。只有建立好的產權管理制度，企業才能對被投資企業實行長期的、穩定的、有效的管理，前期的并購工作成果也才能夠得到體現。
（四）選擇合適的并購對象，采用合適的交易程序，并充分了解與并購有關的法律信息，防范違法違規引發的風險。企業并購要想降低法律風險，關鍵在于選擇合適的并購對象，并采用合適的交易程序。一方面要借助于律師事務所和會計師事務所的專業服務，依法進行并購和信息披露；另一方面政府應盡快建立健全企業并購所需的法律法規體系來規范并購市場準則，完善立法、執法、守法，構筑我國企業良好的法制環境，以防止企業并購中的欺詐與違法犯罪行為，使企業在并購過程中能真正做到有章可循，有法可依，從而達到真正防范和控制各種風險的目的。
另外，由于并購行為不僅受相關法律的規范，還受諸多地方性法規、甚至當地政府文件的約束，因此在并購實施前不僅要充分了解適用于全國范圍的法律法規，還應充分了解并購各方所在地關于并購的規定。一般而言，并購公司需對目標公司住所地的法規和政府文件做以下分析：該地域對并購的一般態度，并購方在該地域享受何種優惠待遇，目標公司所從事的經營活動是否為限制或禁止非國有資本進入的領域，該地區法規和政府文件對并購的程序性規定等。
（五）針對反收購風險，具體采取積極的和預防性的措施
1、訴訟。目標企業可請求法院禁止收購行為，給自己采取有效措施進一步抵御被收購提供機會和爭取時間。
2、肉搏戰。目標企業乘并購企業全力收購本企業之際，大量收購對方股票，造成相互收購，以擊退進攻企業對本企業的收購。
3、白衣騎士。選擇與本企業關系好的企業，讓他們來進行收購。
4、棄寶護身。當獲知進攻企業并購自己是為了某一重要信息或資源，而自己又無力與之抗衡時，主動讓出這種資源，以避免對方收購自己。
5、焦土戰術。采取各種方式先行將目標企業拋空，降低目標企業的價值，使其失去對進攻企業的吸引力。
6、金色降落傘。當目標企業發現將被收購時，對本企業管理人員支付高額補償，從而增加收購方需支付的價格。
7、送服“毒藥丸”。目標企業可大量發行高利率短期債券，從而迫使對方不得不考慮并購后所承擔的沉重包袱。
（六）采取合理方式規避并購中的財務風險
1、從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。
2、創建流動性資產組合。加強營運資金管理，降低流動性風險，使流動性與收益性同時兼顧。
3、增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險。杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須選擇好目標公司，審慎評估目標企業價值。在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由資金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。
4、合理估計財務風險。并購過程中，對一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預測，將使并購方對并購目標的真實資產與負債狀況以及未來的現金流量產生“錯覺”，從而影響再融資工具的選擇，直接關系到并購完成后企業的財務負擔及經營控制權的讓渡。
（七）科學發揮社會中介服務的職能。中介機構有專業的人才、科學的程序和方法，在并購中主要履行服務和監督職能，其服務和監督滲透到并購的全過程，有利于幫助并購企業客觀評估目標企業的價值。
1、中介機構能比較獨立地對目標企業的經營能力、財務狀況進行評估，對其內部制度法律權利關系等進行判斷。
2、中介機構能比較準確地掌握目標企業的各類信息，改變信息不對稱的現象，減少估價風險。
3、中介機構可以在并購方制定并購方案時提供咨詢服務，降低并購成本。
4、中介機構可以對并購后新企業的重組和整合提供專業指導，以期用最小的代價促進并購順利進行。
（作者單位：南京師范大學）
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企業并購的法律范文6
關鍵詞：企業并購；產權；企業整合；戰略目標制定
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A doi:10.3969/j.issn.1672-3309（s）.2012.02.08 文章編號：1672-3309（2012）02-19-03
一、企業并購概述
一般來說，企業并購是指企業間進行兼并和收購行為的總稱，它是市場經濟發展的必然現象，在歐美國家已經有了上百年的歷史。在激烈的市場競爭中，發展良好的企業往往會收購其他企業來擴大自己的生產規模，完善自身的上下游產業鏈；而對于經營績效不佳的企業來說，被其他企業收購也是很常見的。除了因自身經營困難而被收購之外，從上世紀90年代開始，很多大企業之間合并形成巨型跨國公司的案例也屢見不鮮。在我國，企業并購雖然在上世紀80年代中期才開始出現，但發展的勢頭卻相當迅速。尤其是伴隨著我國加入世界貿易組織，企業間尤其是涉及到跨國的并購也開始升級。國家經貿委等相關部門也出臺了相應的政策和規定來促使企業并購的規范化。
企業通過并購，可以擴大自身的生產規模，從而使產品可以更多占據市場；也可以通過收購上下游的相關部門，減少企業的成本。同時，一些大型企業的合并也使之在市場中獲取壟斷性的控制地位。但是，企業之間的并購并不是一帆風順的，對全球的并購企業分析來看，失敗的案例可謂層出不窮。在看到并購可能帶來的收益的同時，同樣不可忽視企業并購失敗的風險?？傮w而言，企業并購是否成功涉及到三方面的問題：是否符合相關法律法規、并購之后的整合、企業的發展目標。
二、企業并購中存在的風險
（一）法律方面
根據《中華人民共和國公司法》第一百八十四條第二款的規定，企業并購可以分為吸收合并和新設合并兩種。在吸收合并中，收購的企業存續，而被收購的企業解散被吸收，前者的名稱地位不變，獲取后者的財產并承擔其相關責任。而在新設合并中，收購與被收購的企業均解散，成立一家新的企業。無論是采取何種形式的并購，首先就要求明確的產權制度。在我國，雖然國有企業的股份制改造已經取得了長足的進步，但對于很多的國有企業和集體所有制企業來說，由于歷史的原因，其產權關系較為復雜。在計劃經濟時期，每個企業都有相關的行政部門進行管轄，市場經濟改革雖然打破了這種政府辦企業的狀況，但這種行政隸屬關系的變更卻非朝夕可至。加之企業的合并、分立、結構調整，從而使得企業的產權關系并不明晰?？梢哉f，企業的并購就是一個產權轉移的過程。因此，在涉及到國有企業和集體所有制企業的并購行為時，并購方就會面臨產權模糊所帶來的風險。由于企業的所有者并不明確，收購者究竟與誰簽訂并購協議就成為必須面對的現實問題。由于國有企業多頭管理的狀況依然存在，因此一項并購行為被上級部門突然叫停的事例并非個案。同時，由于法人治理結構的不健全，也為企業并購后內部的資源優化配置形成了障礙。在我國的現實生活中，政府對企業的管轄決策作用還很明顯，因此，政府的介入也會使得企業的并購偏離經營的目標，出現一些扶貧式的強制并購，這顯然與企業追求利潤的經濟目標是背道而馳的。
企業并購就是要獲得對方企業的控制權，按照《公司法》和《證券法》的相關規定，其具體形式包括現金并購、換股并購、混合并購和承債并購四種。由于現代企業多采用股份制結構，且很多企業都選擇了上市，因此很多并購行為都發生在證券市場上。近年來，企業并購采用直接支付現金的情況逐漸減少，支付形式更多采用債券或者股票支付，這樣不但使企業減少了大量現金支出可能帶來的現金流中斷，也符合上市公司的產權轉移途徑，有利于企業并購的展開。在我國，通過證券市場進行企業并購的行為也逐步增多。但是，我國的相關法律法規依然存在缺失，尤其是對于證券市場的監管仍待加強。上市公司具有更大的融資權，并因此在二級市場上擁有了巨大的獲利空間。因此，一些企業會利用并購的機會，以重組為名進入上市公司，進行配股和增發，有的甚至利用其股東身份頻繁制造關聯交易，從而使得上市公司面臨著巨大的債務風險。
（二）企業整合方面
企業并購并非簡單擴大企業的生產規模，它更多是要求通過內部資源的優化配置從而實現企業整體的升級。而企業在并購之后，就必須進行內部整合，才能獲得效益的提升而非簡單的擴大規模。在實際的整合過程中，企業文化、人力資源、財務、技術等方面均存在著一定的管理風險，如果處置不當，非但不能增強企業的市場競爭力，反而會給企業的正常運轉帶來負面影響。首先，從企業文化的角度來看，不同的企業在經營管理理念、員工價值觀上往往都有自身的特點，而這種差異如果不能得到有效的協調和統一，很可能會給企業的運作帶來不必要的沖突。例如，有的企業強調效益至上，管理中的規則制度十分精細且目標導向明確，而有的企業比較看重人文關懷，在管理中比較看重和諧的公司氛圍。如果這樣的兩家企業發生了并購行為，就必須對原有的兩種管理文化進行協調，否則在新的環境中可能會形成一種彼此對立的狀況。其次，從企業的人事關系來看，由于企業并購使企業人員有所調整，而這種調整又往往會涉及到個人利益。在這樣的背景下，企業內部非常容易出現非正式組織。過去舊有的同事往往會形成一種小團體，一旦涉及到相關的利益調整，就會采取一種集體抗爭的方式，使企業正常的管理制度無法實施。第三，企業的財務整合?！柏攧諈f同效應”能夠給企業帶來資本性收益，是企業并購的重要依據。要發揮企業并購的“財務協同效應”，就必須實現企業財務的整合，建立一套統一的會計核算體系、考核體系、財務制度。財務管理在企業中具有舉足輕重的地位，如果沒有建立起一套健全高效的財務管理機制，就會帶來成本費用過高、資產結構不合理、投資效率低下等結果。對于并購后的企業來說，財務整合就顯得至關重要。另外，并購除了同類型企業外，跨行業的并購也逐漸增多。對于收購方而言，新的行業對技術有不同的要求，不同的市場經營方式也有差異，這些都可能增加管理難度，使并購后的新企業面臨管理上的風險。
（三）企業的發展目標
企業在選擇并購對象時，必須以企業自身的現狀和長遠的戰略目標規劃為出發點，認真對并購企業進行深入細致的調查了解，包括該企業的發展歷程、當下情況、發展前景、財務狀況、員工素質等方面。并購在獲得對方控制權的同時，也要相應負擔對方的虧損和債務。由于被兼并的對象多屬于經營狀況不佳的企業，如果事先沒有做出細致的考察與評估，就有陷入債務泥潭的風險，而一旦被收購的企業涉及到環保、侵權等糾紛，也會給新的企業帶來麻煩，在企業并購的實踐中，一些優秀企業也因此而有過深刻慘痛教訓。其次，企業并購之后，企業規模會擴大，涉及到的行業和市場也會增多。這些會帶來新的機遇，同時也使得企業在決策中所考慮的因素更為復雜。在增加了廠房和生產線之后，是繼續增加原有產品的生產還是開發新產品？進入到其他行業之后，發展的重心放在何處？這些都是企業并購之后必須面對的實際問題。在一些企業并購的案例中，企業的經營者由于缺乏冷靜的分析，加快上馬新的生產線，而沒有對市場的變化做出及時的應對，從而導致了大量的產品積壓，嚴重影響了企業的生存和發展。
三、風險的防范措施
（一）法律風險的防范
如前所述，企業并購中存在著相關法規缺乏、政府干預微觀經濟行為、產權不明晰等問題。要解決這些問題，從根本上來說，需要相關法律法規和制度的完善。目前，我國并沒有一部獨立的企業并購方面的法律法規，相關的法律主要是《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》，其余多為部門規章或地方法規，因此相關立法工作應盡快步入規程，并且首先就應對企業的產權，尤其是我國的公有制企業的產權做出明確的劃分。對于企業來說，只有具備了獨立支配自身法人財產的權利，并購行為才能真正成為市場交易活動?！豆痉ā返谖鍡l規定，“公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧?！蔽覈墓兄破髽I之所以在并購活動中會出現諸多的問題，根本原因就在于企業的產權不明。無論是全民所有制還是集體所有制，都沒有具體的產權主體，而在實際上歸由政府部門進行管轄。應深化公有制企業的改革，實現股份制改造，改變國有企業中國有股一股獨大、股權結構不合理、法人治理結構不完善的問題，實現企業股權機制上的轉換。實現投資主體多元化、治理結構規范化、股權結構合理化、真正建立起規范的現代企業制度。同時，應完善公司的治理結構，推進董事會制度建設。就具體涉及到公有制企業的并購活動而言，如果要實現風險的降低，除了要和企業的管理者進行全面詳細的溝通，還要及時聯系企業的相關管理部門，理清企業的產權關系，尤其是企業的債務關系和員工的社會保障。由于國有企業往往能得到銀行的政策性貸款，一旦收購，相應的財務也必須承擔起來。同時，根據《關于企業兼并的暫行辦法》中的相關規定，被兼并方企業的職工，原則上由兼并方企業接收，相關社會保險方面的繳費自然也由兼并方企業負擔。這是企業并購中不可忽視的重要問題，處置不當不但會影響企業的正常經營，還會帶來一些社會問題。
（二）成功實現企業的整合
企業的整合是多方面的，其中主要體現在企業文化、人事、財務三個方面。從企業文化的角度來看，在企業并購的準備中，應選擇文化背景相同或類似的企業，并詳細地評估本企業與被并購企業在企業文化方面的相似性和差異程度，為并購后企業文化的協調做好準備，最大限度的追求一致性，減少矛盾。在企業的人事關系上，必須重視溝通，建立一個好的環境，使被并購企業的員工對新企業保持親近感。并購之后，被并購企業原有的管理人才、技術人才由于對新企業缺乏了解，往往選擇外流，對企業而言這無疑是重大的損失。因此，企業在整合中應制定出合理、穩定的人力資源政策，留下企業需要的人才。對于被并購企業中可能帶來的冗員，也應按照相關規定進行安排，確保企業正常運營。在財務方面，應在第一時間進行整合，統一財務目標與企業目標、財務上的子目標和總目標、會計核算體系、財務制度體系。整合企業的存量資產，剝離不良資產，注入優質資產，從而優化資產結構，改善負債結構，為企業資源的優化配置奠定堅實的基礎。
（三）企業決策風險的防范
從企業的戰略規劃來說，并購是企業取得發展的重要措施。因此，企業在是否采取并購、選擇并購目標和時間上，就必須符合企業發展的大方向，而不是跟風或投機的去并購企業。企業在進行并購活動前，應掌握充足的信息，對于目標企業的經營狀況、管理水平、組織結構有一個明確的認識，從而選擇一個最為合適的并購方案。尤其是對于跨行業的并購行為，在整合階段對于企業的承受能力會提出更高的要求，企業應對此作出充分的估計和準備。同時，要對目標企業進行清產核資，定出合理的并購交易價格。在并購之后，應當對新企業的發展模式做出清晰的認識，明確企業在市場中的地位，根據企業和市場環境的變化，調整處理好企業的目標，而不是并購后盲目擴大生產和投入新項目。尤其是對于跨行業的并購，這一點要尤為注意。多元化經營是企業并購的目標之一，但對于新的行業，其技術、資金、市場等因素并不一定為并購方所熟知。因此，企業必須對自身和外部市場進行評估，確定企業的核心競爭力，選擇最為合適的行業作為發展的主要目標，保證主營業務在市場中的競爭力。同時，發揮被收購的其他行業的支持和輔助功能，形成優勢互補，向新的經營領域獲取競爭優勢。
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