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股權收購稅收籌劃范文1
一、債轉股的概念、作用和意義
債轉股原本是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股（或持股）與被控股的關系，債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變為按股分紅。目前，很多非金融機構的企業法人之間存在著債權債務關系或股東與企業之間除股權以外的債權關系，債轉股也可運用在非金融機構或自然人與企業之間。
債轉股是銀行降低不良資產率、進行資產重組的重要方式。具有極其重要的作用：一是把持債企業的不良資產盤活并分離出去，變成對欠債企業的股權，增強了資本的靈活性。二是持債人的債權人地位無法約束欠債企業的行為，把債權變為股權可增強對欠債企業的約束。三是減輕了欠債企業的負擔，降低了欠債企業的資產負債率。四是債轉股運用于股權收購方案中還可以起到稅收籌劃的作用。
債轉股的內在意義是它的推廣也推進了現代企業制度的發展，有利于企業產權結構的多元化，使欠債企業有更多的資金運用于技術更新、發展生產，更快地走出經營困境，以及在全社會實行資源的優化配置。
二、股權收購案例分析
X 公司擬收購Y 公司，Y 公司股權是自然人A100%持股，經對Y 公司進行清產核資審計得知Y 公司在審計截止日的資產總額為1500 萬元（主要是固定資產等生產設備和廠房，無債權），負債為2000 萬元（其中欠A股東1000萬元），凈資產是-500 萬元，在凈資產中實收資本為300萬元，留存收益是-800萬元。顯而易見Y 公司是一個資不抵債的企業，但是它因擁有稀缺資源的開采權而對X 公司具有收購價值，針對其開采權產生的未來收益進行評估，X 企業價值是3000 萬元（總資產價值）。X公司出具了以下幾個收購方案：方案一、X 公司先以借款的方式付給Y 公司1000萬元，再由Y 公司償還給A 股東1000 萬元，即A 公司將債權直接轉讓給了X 公司。同時X 公司直接向A 支付股權收購款2000萬元。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。適用比例稅率，稅率為百分之二十。該方案中A就股權轉讓應繳納個人所得稅340 萬元。
方案二、承債式收購方案之一（即對某一時間之前的債權、債務由原股東承擔，該時間之后的債權、債務由新股東承擔）債務轉資本公積。A先將債權1000 萬元轉為Y公司的資本公積，再轉讓股權。
國家稅務總局《關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244 號）明確規定，承債式股權轉讓應區分兩種情形計算股東的個人所得稅。
第一種情形：對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。
第二種情形：對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。
該方案中A 應繳納個人所得稅=（3000-1000（其他債權人持有的債務）-300）*20%=340 萬元，同時由于Y公司將A的債權做資本公積處理，根據企業所得法的相關規定，視同A 對Y 的捐贈要繳納企業所得稅=1000*25%=250 萬元。該方案的總稅負590萬元。方案三、承債式收購方案之二債轉股。A 先將對Y公司的1000 萬元債權轉做股權，實收資本增加至1300萬元，同時辦理工商登記等手續。然后再將股權轉讓給X 公司。該方案中A 公司應繳納的個人所得稅=（3000-1300）*20%=340萬元。
在以上三個方案中，方案一與三稅負相同，但是筆者認為方案三優于方案一，理由是它將承債式收購與債轉股結合在一起，即能增加被收購企業凈資產降低企業資產負債率，又能降低A 股東的個人所得稅稅負，而且解決了Y 公司的債權債務再進行并購，避免了以后債務糾紛，這對雙方都有利。
三、對債轉股的幾點思考
1.債轉股的操作空間在不斷拓寬。2014 年2 月18日國務院了《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》即國發〔2014〕7 號《注冊資本登記制度改革方案》第二中的第（一）種放寬注冊資本登記條件不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。減少了債轉股的操作障礙，有利于它的發展。
2.債轉股在股權收購方面有稅收籌劃的作用。一般來說股權收購都是公司的重大資產決策，資產權屬的變動往往會隱含著稅收風險，通過債轉股可對自然人股東轉讓股權要繳納的個人所得稅進行籌劃，也可對被轉讓股權的企業稅負進行籌劃。
3.債轉股降低了被轉讓企業的資產負債率，盤活了企業的資本，并使企業優化資本結構，減輕了企業負擔，使其有更多的資本和精力用于更新設備、提高效率，直至走出困境。
4.以上案例中A股東即持有Y 公司的債權，又持有股權的情況是很多民營企業或小企業的現實反映，如果收購方企業是國有企業，由于被收購企業具有一定的收購價值，通過債轉股將原股東的債權轉為實收資本，這其實也是對Y公司實際凈資產的還原，更真實地體現Y公司的價值。對向上級主管部門提交收購申請更有理有據。
四、結語
債轉股本身并不復雜，但當它與資本運營等方式結合起來就有了比較豐富的的表現形式。雖然債轉股有著以上所述的優點，但是該方法并非屢試不爽的萬能工具，實際操作中企業要分別情況，根據不同的條件和要求采取不同的辦法制定出合適的股權收購方案，盡可能地較少交易環節和操作成本，并避免與相關制度發生沖突，合理地運用相關政策和法規。
參考文獻：
[1]《關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）.
股權收購稅收籌劃范文2
【關鍵詞】有效稅收籌劃；企業并購；中國稅法；案例分析
一、引言
并購是企業重組的重要形式，同時也是企業發展戰略的重要途徑。通過并購，企業可以避 開 進 入 壁 壘 ，迅 速 進 入 目標市場，爭 取 市 場 機 會 ，規避各種風險；同時也可以獲得協同效應，克服負外部性，減少競爭并增強對市場控 制 力 。從19世紀下半葉開始，西方國家企業并購已經在西方國家產生和發展了一百多年，西方國家并購的形式多樣，并且已經形成了較為完善的關于并購的法律法規制度。相比之下，我國并購重組的發展要晚得多，從改革開放至今也就三十多年的時間。但在這短短的三十年間，我國市場經濟迅猛發展，企業生存和發展的環境不斷改善，新企業、大企業不斷涌現，完善的競爭機制促使企業做大做強，并購變成為企業實現這一目的的重要選擇，我國的企業并購數量與規模也隨之不斷地增加與擴大。
企業并購十分復雜，涉及股權的轉移，所有權的轉移，資產的轉移，現金流動，融資等諸多方面。相應的，并購過程中涉及的稅務處理也更加的復雜，比如涉及資產的轉移是否要征增值稅，涉及不動產的轉移是否要征營業稅，轉讓合同會涉及印花稅等。這其中企業所得稅的處理最為復雜，既要考慮前述幾種稅收的影響，還要根據并購的交易結構選擇合適的會計處理和稅務處理。
二、KM中國并AT企業并購模式選擇的涉稅分析
KM集團是一家注冊地在美國的工業設計企業，主要從事與工廠、樓宇、環境保護相關的自動化設計。2005年，KM集團在新加坡設立全資子企業，即FX工業自動化工程企業（“FX企業”），負責亞太市場的投資管理。同年，FX企業與另一家新加坡本土企業在新加坡共同投資設立YX工業自動化工程企業（“YX企業”），并持有其75%的股權。YX企業主要從事環境保護自動化設計和相關設備的生產銷售，其業務主要集中在東南亞地區。（相關投資架構可參考所附股權結構圖）
KM集團于2008年進入中國的環境保護自動化設備市場，2008年3月，FX企業在上海投資設立了FY（中國）投資有限企業（“FY中國”），負責投資管理法易集團的在華業務。同年9月，FY中國與一家中國大陸電子設計企業共同在上海投資設立了KM中國工程設計有限責任企業（“KM中國”），FY中國持股80%。KM中國主要從事與環境保護自動化設備相關的工程、電路設計，并從事相關設備的安裝、檢測等服務。2011年KM中國年度設計類業務收入達5，000萬人民幣。自設立之日起，KM中國除了對外承接業務外，還根據集團的統一安排參與執行YX企業和中國大陸客戶簽訂的銷售及服務合同，具體的業務模式如下：
YX公司與中國大陸客戶簽訂業務合同。按照合同約定，YX公司將分別履行以下義務：
（1） 根據客戶的特定需求，提供環保工程所需設備的設計服務；
（2） 根據設計成果，定制并向客戶銷售設備以及工程所需器材；
（3） 提供設備售后安裝、測試和調試等服務。
因此，YX公司向客戶收取的全部合同價款由以下三部分組成，分別對應于上述各項服務內容，且在合同中作分別列明：
（1） 設備設計費
（2） 設備、器材價款
（3） 安裝、測試和調試服務費
出于保護知識產權的考慮，YX公司不向客戶單獨提供設備設計服務；同時會在業務合同中約定，合同執行過程中產生的與設計有關的知識產權歸YX公司所有。
合同執行過程中，設備設計工作實際由KM中國的設計人員在上海完成；YX公司安排設備、器材成品由海外裝配地直接運至客戶所在地；售后安裝、測試和調試等服務，則根據KM集團內部的統一安排，由KM中國在客戶現場提供。
中國大陸客戶向YX公司支付全部合同價款，YX公司在賬務上按合同價款全額確認收入。
YX公司不向KM中國支付任何款項，故KM中國在賬務上不確認服務收入，其員工從事設計，以及售后安裝、測試和調試服務所發生的有關支出由KM中國自行負擔，在賬務上已記入KM中國的成本費用。
KM中國自成立以來一直為營業稅納稅人。
YX公司在中國大陸的每個合同項目均各自獨立，互不關聯，且每個項目均在3個月內完成。
近年來，中國本土工業設計企業日益壯大，KM集團在華業務正面臨激烈的競爭，其原有的品牌效應和技術優勢在逐漸弱化。為了應對不斷升級的同業競爭，并在確保原有市場份額的同時實現規模效應，KM中國擬進行以下商業安排：
KM中國將于2012年年末左右收購上海一家企業（“AT企業”）持有的從事環保自動化設備業務的A、B、C 三家企業的股權。根據資產評估機構出具的評估報告，AT 企業截至2012年9月30 日的資產狀況如表2-1所示（假設賬面價值與計稅基礎相等）：
根據初步的談判結果，雙方同意按股權評估后的公允價值（即800萬人民幣）進行收購交易，KM中國將以AT企業為對象增發相應價值的股票用于支付收購對價。
KM集團將視野也投向了中國大陸其他地區，擬由FY中國于2012年10月？12月期間分別在南京、深圳、廈門、杭州設立子企業，在當地開展樓宇自動化設備的工業設計及相關業務。預計自2013年起，FY中國將向FY集團所控股的所有在華企業提供包括營銷支持、市場調查、采購及成本安排、信息技術支持、人力資源和法律支持等在內的一系列共享服務，并按服務成本加成8%的價格向各集團內企業收取服務費（假定該收費價格符合獨立交易原則）。
對于KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 三家企業股權的交易：
（1）請分析該交易能否適用財稅[2009]59號文件中規定的特殊性稅務處理，并說明理由。若可能，請說明還需要滿足哪些其它條件。
（2）假設KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 三家企業股票（即首次交易）后，由于管理風格等多方面的差異，本次收購并未達到預期的商業效果。因此，KM中國和AT 企業在完成首次交易的一年半以后決定終止合作，分別按照公允價值出售了各自持有的A、B、C三家企業股票和KM中國的股票以套現（即第二次交易）。請比較分析首次交易采取特殊性稅務處理或一般性稅務處理，將對AT 企業和KM中國在兩筆交易中的企業所得稅稅負所產生的影響，并說明首次交易采取哪一種稅務處理對集團更為有利。
參考分析：
根據財稅[2009]59 號文件，資產收購是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。其中，“實質經營性資產”是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。因此，KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 企業股權可能可以認定為企業重組中的“資產收購”交易。其中，KM中國系受讓企業，AT企業系轉讓企業。
財稅[2009]59 號文件對可適用特殊性稅務處理的資產收購列舉了五項實體性條件，具體分析參見表2-2：
除實體性條件以外，重組交易當事方還需依照規定向稅務機關提交與重組相關的資料，以進行備案，否則不得采用特殊性稅務處理。具體操作上，可由資產轉讓方AT企業作為重組主導方，向主管稅務機關提出特殊性稅務處理適用性的確認申請。
上述資產收購交易也可視為三筆股權收購交易。根據59 號文件的規定，可以適用特殊性稅務處理的股權收購必須滿足被收購股權比例不低于50%的條件。其中A企業的股權比例低于50%，B企業與C企業股權比例超過50%。A企業即使滿足了上述所有條件，也不能適用特殊性稅務處理規定。B企業與C企業在滿足了上述所有條件的基礎上可以使用特殊性稅務處理規定。
通^上表分析，在僅考慮所得稅稅負的情況下，盡管首次交易采用特殊性稅務處理遞延了AT 企業的企業所得稅的納稅時點，但就KM中國前后兩次交易的企業所得稅總體稅負水平而言，特殊性稅務處理反而要高于一般性稅務處理 。然而，該交易是采取哪一種交易結構與稅務處理方式更好，其實并沒有確定的答案。相關企業（KM中國，AT 企業）及其股東，應綜合考慮各方面因素，結合自身的現金流情況，以及業務需要，做出適合自身情況的判斷。
三、基于該案例的無差異分析
前一節的案例分析運用的是第四章中所提的第二種稅務籌劃思路：條件相同尋找最大稅后收益，即假設交易對價無差異，尋求稅后收益最大化的交易結構。下面本文將運用第一種稅務籌劃思路對改案例進行分析籌劃，即：假設目標企業的稅后收益無差異，尋求最低的購買價格。為了方便分析，將對該案例的一些條件做一定修改。假設上海法易直接收購AT企業的全部股權或者資產，無論上海法易選擇何種收購方式，其愿意付出的最高對價為1500萬元，AT企業愿意接受的最低對價為其資產或股權的賬面價值（假設賬面價值等于計稅基礎），以股東或企業的稅后收益和購買成本為標準，求最優的并購模式。
（一）目標企業無差異價格分析
四、建議
企業并購中的稅收籌劃不同于企業其他方面的稅收籌劃，它更加的復雜，涉及多個納稅主體，稅務籌劃是在并購交易中進行的，而并購模式的選擇從一開始就決定了稅收籌劃的方向。并購模式的選擇從根本上講是一個談判與博弈的過程，并購方案的達成很大一部分決定于交易雙方甚至多方的談判與博弈結果。正如前一章案例分析所展示的結果，在使目標企業或目標企業股東稅收收益無差異的情況下，采用不同的交易收購方的收購成本有所不同，這就需要收購方通過與被收購方或被收購方股東進行談判，盡量讓被收購方接受最低收購成本的交易結構。因此，溝通在并購中就極為重要，交易各方盡力使其他交易參與者清晰的了解各方的情況，使整個交易環境與內容清晰透明，在充分博弈的基礎上尋求能使各方滿意的最優并購模式。
參考文獻：
[1] 林汝捷.關于企業并購會計處理方法的研究[J].會計師.2013（15）
[2] 田雋.關于稅收籌劃的風險及防范[J].中外企業家.2013（11）
股權收購稅收籌劃范文3
關鍵詞： 企業并購；納稅籌劃；問題；對策
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2013）16-0188-02
0 現狀
國外的納稅籌劃已經被廣泛應用。在我國，納稅籌劃雖然已經得以應用，但許多方面仍需加以改善，特別是在市場經濟不斷發展的今天，企業并購現象不斷涌現，納稅籌劃更需要科學化，系統化和制度化，這樣才能適應世界經濟的大環境，從而使企業在競爭中立于不敗之地。
1 企業并購的納稅籌劃存在的問題
1.1 對納稅籌劃缺乏重視 一方面，我國并購方式比較單一。收購企業支付對價的方式包括股權支付、非股權支付或者二者的組合。其中，股權支付是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業的現金或其控股企業的股權、股份作為支付的方式?，F金形式是我國企業并購的主要資金方式。然而從納稅籌劃出發，現金并購是不合理的。對于企業而言，現金支付是一筆不小的負擔，這就要求企業擁有雄厚的資金基礎。另外，如果企業采用現金支付，則需要確認應稅所得，從而計算企業所得稅，這就給企業的納稅籌劃帶來了不必要的麻煩。另一方面，按取得并購標的形式可以分為股權收購和資產收購，而無論是股權收購還是資產收購都可以進行免稅收購。但在我國，符合免稅并購者卻在少數?？梢?，忽視并購中的納稅籌劃現象嚴重。
1.2 并購中納稅籌劃的方案不合理 根據相關規定，被并購企業的經營虧損在五年內可以由并購企業稅前彌補，所以很多企業會選擇虧損企業進行并購。然而，在信息不對稱的前提下，虧損企業擁有大量信息。一旦進行并購，虧損企業的并購方難以了解被并購方待售資產的質量狀況。即使并購方可以從并購交易中獲得稅收利益，但在這個過程中仍然會產生大量成本，如信息搜集費用，簽約費用，資產評估費用，信息披露成本，人員安置費等。與在并購稅收籌劃所節約的稅額相比，這些非稅成本是很高的，而且是否能使被并購方虧損在五年內彌補完，取決于并購方是否有足夠的能力來彌補這些虧損，這就需要相關的納稅人進行盈利預測，但這個過程也會帶來一定的風險。我國許多企業在并購中對盈利的預測不夠專業化，使得籌劃風險大大提高，納稅籌劃方案不合理。
1.3 籌劃缺乏風險意識 納稅籌劃是具有風險的。一方面，納稅籌劃存在內部風險，內部風險是企業納稅籌劃風險存在的內在因素。納稅籌劃的效果會受到許多因素的影響。另一方面，納稅籌劃存在外部風險。外部風險是企業自身無法控制的風險，通常包括政策風險及經營環境風險，納稅籌劃是在國家政策的基礎上進行合法合理的節稅，因此政策風險是最主要的外部風險。政策風險是指政策選擇錯誤而造成的經濟損失，即企業并購納稅籌劃行為與相關政策相違背，受到經濟懲罰而蒙受的損失。國家或地區的稅收政策不是一成不變的，這種政策變化給企業并購納稅籌劃帶來了風險，特別是涉及到較長時間的納稅籌劃。企業稅收風險與企業并購規模是成正比的。一些企業缺乏規避風險的意識，使得企業的利益受損。
2 企業并購的納稅籌劃的改進策略
2.1 加強對稅收政策的研究與掌握 現如今，很多企
業利用行業優惠進行納稅籌劃。國家對需要重點扶持的高新技術產業給予優惠稅率。并購不僅可以為那些無法依靠自身力量發展壯大的高新技術產業提供很好的發展機會，還可以為企業帶來優惠的稅率。新所得稅法規定，創業投資企業從事國家重點扶持和鼓勵的企業投資，可以按投資額的一定比例抵扣應納稅所得額的規定。企業還可以利用目標企業財務狀況和組織機構形式進行納稅籌劃。
2.2 優化籌劃戰略 企業戰略納稅籌劃是為謀求企業稅收利益和實現企業戰略，發揮企業在納稅籌劃方面的優勢。從戰略管理的角度，在分析企業內外環境因素對企業納稅籌劃的影響的基礎上，對企業納稅計劃進行全局性、長期性和創造性的謀劃，并確保其執行的過程。戰略并購納稅籌劃將稅收的思想與并購結合起來。對企業并購和稅收進行全局籌劃，要權衡籌劃成本與收益的關系，當前利益與長遠利益的關系，自身利益與雙方共贏的關系。
2.3 防范與控制企業并購中的稅務風險 并購會給企業帶來一定的風險，所以企業要采取一定措施防范與控制企業并購中的稅務風險?；I劃人要對納稅籌劃給予充分重視，采取合理的籌劃方案，設立正確的籌劃目標，使企業利益達到最大化。另外，納稅籌劃要求籌劃人員具有過硬的專業知識，并且不斷學習，以提高規劃設計能力、協調能力、創新能力以及應變能力為自身發展目標。企業也應根據實際需要對相關人員進行培訓。
企業并購是在市場經濟下的一種趨勢，是現代社會發展的一種有效的資源配置方法，它會給企業帶來經濟利益。另外，企業應充分利用納稅籌劃在企業并購中的作用，通過加強對稅收政策的研究與掌握，優化籌劃戰略，防范與控制企業并購中的稅務風險來完善企業并購中的納稅籌劃，從而使企業利益達到最大化。
參考文獻：
[1]薛白.公司并購中的納稅籌劃研究[D].成都：電子科技大學，2008.
股權收購稅收籌劃范文4
【關鍵詞】企業股權投資；目標選擇；稅收籌劃；企業發展
1引言
企業股權投資是企業發展中非常常見的一種投資方式，一般情況下，其通常發生在兩個不同的公司或者公司與風投機構之間。在股權投資及后續的管理過程中，目標企業的股權結構發生了轉變，經營方式有可能隨著投資企業的管控而發生變化。企業的股權投資根據投資企業占被投資企業的股權比例，又可分為全資、控股和參股等幾種情況[1]。企業股權投資過程因涉及各項財產的轉移，牽扯稅種及稅負金額的計算，從減少稅負的角度，應進行必要的稅務籌劃。論文根據企業股權投資的過程，對股權轉移過程中的稅收問題進行簡單分析，希望能夠為有股權投資業務需求的企業提供參考。
2企業股權投資目標的選擇
對投資企業來說，目標企業的選擇是企業股權投資的首要任務，需對投資標的企業從行業前景、業務相關度、經營狀況、財務狀況及所在地的政策方面進行深入的調研，為稅收籌劃提供依據。對企業投資方來說，企業股權投資是實現企業資本增值的重要途徑之一，是企業資本運營管理的重要組成部份。因此，企業投資方在選擇投資目標企業時，首先應考慮被投資企業的基本狀況，投資方更愿意將資本投向那些新興朝陽產業或者與本公司經營有直接關系的企業。在投資的前期盡調過程中，投資企業應對標的企業的以下基本情況進行評估與核實：被投資企業所處行業是否為國家政策支持產業，所提品或者服務在市場上的占有情況、是否被市場及消費者認可，品牌認知度如何；企業近年的經營狀況、財務情況、運營管理模式、人員結構、企業文化理念等，對標的企業所處產業、地區的政府投資優惠政策、稅收減免政策信息作全面的收集和分析，只有前期盡調結果表明被投資企業與企業戰略業務方向相符，企業質地良好，能對企業發展起到正向支撐作用，方可列為投資目標[2]。
3企業股權投資涉及稅種分析
企業股權在轉移過程中主要涉及印花稅、個人所得稅以及企業所得稅、增值稅、消費稅、契稅，不征收營業稅。接下來，論文將分別予以簡單介紹。印花稅：根據1988年國務院頒布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》第2條規定，產權轉移書據為應納稅憑證。股權轉讓合同屬于該條所指的“產權轉移書據”，應當按照所載金額萬分之五貼花，依法繳納印花稅。個人所得稅：根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例之相關規定，自然人股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。財產轉讓所得以個人每次轉讓財產取得的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，適用20%的比例稅率。企業所得稅：根據國家稅務總局于2000年的“國稅發[2000]118號文”《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》規定，企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。對居民企業取得所有應納稅收入及非居民年企業取得的除下述收入外的所有收入，按25%稅率繳納企業所得稅，具體計算公式為：應納稅金=應納稅所得額×25%；對非居民企業，在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，按20%的稅率繳納企業所得稅。具體計算公式為：應納稅金=應納稅所得額×20%。增值稅、消費稅：根據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第四條，規定“將自產、委托加工或購進的貨物作為投資，提供給其他單位或個體經營者”屬視同銷售貨物行為。因此，投資者以非貨幣性資產對外投資，應按規定征收增值稅。納稅義務發生時間為貨物移送的當天。屬消費稅征稅范圍的，還應按規定征收消費稅[3]。契稅：根據《中華人民共和國契稅暫行條例實施細則》第八條規定，以土地、房屋權屬作價投資、入股，視同轉讓，對接收方按照3%~5%的稅率征收契稅。營業稅：根據2003年1月1日起執行的財政部、國家稅務總局的財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》規定，對股權轉讓不征收營業稅。
4股權投資中企業稅收籌劃策略分析
企業股權投資中可充分利用稅收政策，選擇適合的投資方式、投資時機制定投資方案，合理規避稅務風險，減少稅務成本。以下簡要分析幾種方式：
4.1選擇合適的股權投資比例
股權結構選擇：財稅[2009]59條規定：符合相關條件的，適用特殊性稅務處理，企業在進行股權投資比例的選擇時可進行參考。收購100%股權可有效地規避目標企業所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等一系列問題，但會增大投資企業的稅收負擔，增加投資企業的資本支出；如投資方的資產占有不低于原企業25%，且股權支付比例不低于85%，投資企業能夠享有相關的稅收優惠政策，暫免企業所得稅。根據稅法的相關規定，在實際的股權投資中，若股份支付比例大于85%或者同一控制不支付的情況下，雙方都可以免除并購過程中所得稅，這對企業股權投資雙方來說不失為一條良策。
4.2選擇合適的股權收購對價支付方式
通常情況下，企業在進行股權投資時，選用的投資方式主要有：貨幣資金投資、實物資產投資、無形資產投資、換股投資以及債券投資等。企業在進行投資對價支付方式選擇時，應該根據自身真實狀況，選擇效益比較高的投資形式。假設企業直接以貨幣資金投資，不能起到節稅的效果。實物資產投資中，如企業以土地（房地產）作為對價，根據財稅字[1995]048號《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》規定：對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。再如換股投資，它是指股權投資方以股權支付的方式收購目標企業的股權，雙方只需按照稅法約定繳納股權轉讓所得稅和印花稅即可，無需再另行繳納其他稅額，但這種投資方式有一定限制，根據稅法規定，股權投資方購買被投資方的股權份額不得低于75%，而且股權支付比例不低于85%，才可以采用相關的稅收優惠政策，所以在企業的股權投資中要特別注意這點。
4.3充分利用當地稅收優惠政策
在我國現行的稅法中，對一些特殊地區有一定經濟優惠政策，例如，在經濟特區、浦東新區以及民族自治區等地區。除此之外，一些當地政府為了推進當地經濟的快速發展，也會單獨推行一些地區性的稅收優惠政策，以鼓勵企業投資入住，帶動地區經濟發展。如果被投資企業在這些優惠地區，能夠享有國家或者當地給予的稅收優惠政策，則能提高被投資企業的市場競爭力[4]。
5結語
股權收購稅收籌劃范文5
2012年12月17日，貴州省政府辦公廳下發《省人民政府辦公廳關于轉發省能源局等部門貴州省煤礦企業兼并重組工作方案（試行）的通知》，實質性啟動煤礦兼并重組工作，并提出，“到2015年，煤礦企業（集團）控制在100個以內，礦井調整到1000對左右的目標。根據2015年1月9日，貴州省人民政府辦公廳《關于深入推進煤礦企業兼并重組全面提升煤礦安全生產水平的意見》披露，貴州煤礦數量由1704處，減少至850處，煤礦企業控制在100家左右，全省煤礦企業兼并重組工作有力有序推進，取得了明顯成效。
一直以來、貴州煤礦企業組織形式多樣，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“個人獨資企業”、“合伙企業”等多種形式，多數以“個人獨資企業”“合伙企業”居多，由于長期“個體經營”累計的弊端，多數煤礦會計核算不健全，賬務資料不完整。當前，許多兼并重組煤礦企業雖然已按政策要求完成了采礦權、工商營業執照過戶，但未完成轉讓稅收清算，部分煤礦企業雖已進行了稅收清算，但自行清算結果和稅務機關審核意見差異大，部分稅種該不該征僵持不下。本文收集了一些資料，對煤礦企業在兼并重組中涉及的各種稅種進行了簡要分析。
二、煤礦兼并重組形式
煤炭企業重組，是指煤礦企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。貴州煤礦企業的兼并重組的目的是，將單個小礦山通過合并、整合，形成具備一定規模的煤礦企業（集團），從事兼并重組的主體企業有嚴格的審批準入門檻，以重組后設計生產規模為例：畢節、六盤水地區為最低200萬噸/年，其他地區為最低150萬噸/年。因此，貴州煤礦兼并重組以股權收購、資產收購、合并居多。依照稅法對各種兼并重組方式所涉及稅種規定的差異，本文將煤礦企業兼并重組方式分整體或部分產權轉讓、股權轉讓、資產轉讓三種。
（一）整體或部分產權轉讓。是指企業的所有者將全部或者部分企業資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，實際上是轉讓企業的全部或部分產權，這種情況的轉讓價格不單純是由資產價值決定的。對煤礦企業整體或部分產權轉讓的界定應把握4個要點：
1、必須是煤礦企業將其資產、債權、債務及勞動力全部或部分轉讓的行為，轉讓標的資產、債權、債務及勞動力中四者缺一不可；
2、勞動力的轉讓應以受讓人是否按《勞動法》與原企業職工簽訂勞務用工合同并妥善安置為標準；
3、原企業可能解散也可能不解散，具體由雙方協商決定；
4、受讓企業對原企業轉讓資產相關聯的債務承擔承繼義務；
整體或部分產權轉讓，通常適用于煤礦企業中的個人獨資企業、合伙企業，以及“有限公司分公司”的產權轉讓行為。
（二）股權轉讓。指企業的股東將自己持有的企業股權全部或部分轉讓給其他單位或個人的行為，實際上是對持有的股權資產的轉讓行為。對企業整體股權轉讓的界定應把握3個要點：
1、股權轉讓的主體是企業股東，客體是股東所擁有的股權。
2、股權轉讓不涉及原企業資產所有權的變化。
3、全部股權或部分股權轉讓僅是企業股東的變化，原企業的法人主體資格地位并不滅失。
股權轉讓適用于依據《中華人民共和國公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多個人獨資、合伙煤礦企業轉讓合同也載明轉讓“股權”，但實質上轉讓的是投資人在企業的產權及“財產份額”。
（三）資產轉讓。即企業將整體和部分資產出售給另一家單位和個人的行為，實質上是企業僅就其擁有的資產進行的銷售的行為。對企業資產轉讓的界定應把握兩個要點：
1、資產轉讓單純僅涉及企業資產（存貨、固定資產、無形資產等），而不包括企業的債權、債務，更不包括勞動力。
2、原企業的債權、債務及勞動力由出售方自行處置。
三、各種轉讓方式涉及稅種分析
按照現行稅收政策規定，企業在兼并重組過程中，一般應涉及營業稅（增值稅）及附加、企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅等稅種。由于兼并重組的方式不同，在納稅問題上存在著很大的差異。
（一）企業整體或部分產權轉讓
1、營業稅。國家稅務總局2011年第51號公告規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。依據上述規定，企業整體或部分產權轉讓不屬于營業稅征收范圍，不繳納營業稅。
2、增值稅。國家稅務總局2011年第13號公告，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。依據上述規定，企業整體或部分產權轉讓不屬于增值稅征收范圍，不繳納增值稅。
3、企業所得稅。依據《中華人民共和國企業所得稅法》第一條規定，除個人獨資企業、合伙企業外，企業取得應納稅所得應繳納企業所得稅。依據財稅[2009]59號文件規定，可分別按一般性稅務處理和特殊性稅務處理確認轉讓所得和損失，對特殊性稅務處理中非股權支付額仍應確認相對應的轉讓所得或損失，征收企業所得稅。財稅[2014]109號文件，將特殊性稅務處理的股權收購比例要求由75%降低至50%，將資產收購占被收購企業資產的比例要求由75%降低至50%。
財稅[2014]116號規定，以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
4、個人所得稅。依據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第八項規定，個人取得財產轉讓所得，應繳納個人所得稅。
5、土地增值稅。依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第一條規定，轉讓房地產并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人。本文認為，煤礦企業整體或部分產權轉讓過程中，投資主體發生了變化，不符合財稅[2015]5號規定免交土地增值稅情形，如涉及房地產產權過戶的，應繳納土地增值稅。
5、印花稅。依據《貴州省地方稅務局關于進一步做好煤礦企業兼并重組涉稅服務推動煤礦行業發展的通知》（黔地稅函[2011]167）號及《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規定，在企業兼并重組過程中簽訂的產權轉移書據免征印花稅。
6、契稅。依據《中華人民共和國契稅暫行條例》規定，在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。財稅[2015]37號號文件對免征契稅的情形進行了明確約定。本文認為，煤礦企業整體或部分產權轉讓中，原企業基本不存續，需改制或新設“有限公司”，投資主體發生了變化，如涉及土地、房屋權屬變更的，不符合免征契稅條件，承受方應繳納契稅。
（二）股權轉讓
1、營業稅。據國稅函財稅[2002]191號文件規定，企業股權轉讓不征收營業稅。
2、企業所得稅、印花稅與第（一）項描述相似。
3、土地增值稅。據《中華人民共和國土地增值稅條例》，轉讓房地產并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人，企業股權轉讓房地產權屬不發生變化，不屬于土地增值稅征收范圍。
同時，國稅函[2000]687號《關于以股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》規定，以轉讓企業產權名義轉讓房地產的行為，即發生股權轉讓企業主要資產為房地產的，應繳納土地增值稅。
4、契稅。根據財稅[2015]37號號文件第九條規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
5、個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第（八）項規定，個人取得財產轉讓所得，應繳納個人所得稅。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八條第（九）項規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。
為加強股權轉讓個人所得稅征收管理，國家稅務總局公告2014年第67號，了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》。
（三）資產轉讓
1、營業稅。由于資產收購單純收購的是企業的整體或部分資產，不適用轉讓產權或股權的相關規定，如轉讓資產中涉及不動產、自然資源使用權等屬于營業稅征收項目的，應依法繳納營業稅。
2、增值稅。由于資產收購單純收購的是企業的整體或部分資產，不適用轉讓產權或股權的相關規定，如轉讓資產中涉及機器設備、存貨、原材料等屬于增值稅征收項目的，應依法繳納增值稅。
2、企業所得稅。與第（一）、（二）項描述相似。
3、個人所得稅。與第（一）項描述類似。
4、土地增值稅。依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規定，如轉讓資產中包含房地產項目的，應依法繳納土地增值稅。
5、印花稅。根據購銷合同性質繳納印花稅。
6、契稅。如轉讓資產中包含土地、房屋權屬的，受讓放依法應繳納契稅。
四、如何利用好兼并重組稅收優惠政策
綜上所述，煤礦企業兼并重組過程中不同轉讓方式涉及稅種差異很大，由于歷史原因，貴州煤礦企業普遍規模小、管理基礎薄弱、會計核算不健全，現有煤礦轉讓行為很少符合享受兼并重組稅收優惠政策的條件。為順利推行貴州煤礦兼并重組進程，充分發揮稅收在經濟發展中的調節作用，本文認為有關各方應從以下幾方面改進，促進兼并重組稅收清算工作順利開展。
（一）煤礦企業應大力提高財務人員專業素質，切實重視會計核算及稅收申報工作。鑒于煤礦企業財務人員專業素質、能力普遍不高的現狀，應大力引進高素質人員，同時加強已有人員的專業培訓，同時，提高財務人員待遇，改變以往“只重視生產，不重視后勤”的現狀。
（二）煤礦企業應充分發揮財務總監（經理）在兼并重組過程中的決策支持作用，提前做好相關稅收籌劃工作。
股權收購稅收籌劃范文6
相比破產清算程序，破產重整程序是我國破產法于2006年實施以來建立的一項新制度。在此之前，無論是為了促進企業破產清算工作，提高債權受償率，還是支持、幫助國有企業資產重組實現上市，抑或是協助四大資產管理公司對商業銀行不良資產進行處理，國務院、財政部、國家稅務總局以及各省市的稅務機關制定和頒布了大量稅收優惠政策，幾乎囊括了除個人所得稅以外的全部稅種。毫無疑問，這些稅收優惠措施在促進企業改制與上市、營造健康經濟秩序方面提供了切實有效的政策支持。重整期間，企業要通過持續經營達到重整目的，必須得到稅務機關正常提供發票、允許延期繳納稅款等方面的支持。然而，隨著改革開放的逐步深入以及資本市場的快速發展，針對企業破產重整“個案批復式”的稅收優惠政策開始呈現亂象之勢。破產重整中的稅收優惠政策因缺少必要的規范化和法制化處理而變得雜亂無章，并游走于稅收法定與稅收公平之間，阻礙了良好稅收環境的建立。
(一)稅收優惠對破產重整的法律調整
目前，我國破產重整中現行的稅收優惠政策多以部門規范性文件和個案批復的形式存在，主要涉及流轉稅、企業所得稅、財產稅和行為稅項下的十余個稅種，并逐步呈現出一般調整、特殊處理與綜合調整的態勢。
1．稅收優惠政策對破產重整企業的一般調整。上世紀90年代初，隨著我國經濟轉軌的順利進行以及資本市場的逐步開放，企業因資產處理、國企改制、上市融資的強烈需求而重整兼并者開始由少及多。在經歷了廣信深圳公司、大連證券公司、廣州壬豐房地產公司、中國聯通、中國兵器集團、中國遠洋運輸集團等數個具體破產重整案件的稅務處理后，與破產重整制度相伴的稅收優惠政策調整也由以往的個案批復、政令回函演變為全局性的普遍適用。現今，稅收優惠政策對破產重整企業的一般調整主要集中于契稅、印花稅、增值稅和營業稅，即重整企業對上述稅種一般性地享有減免待遇。概括而言:(1)對公司股權轉讓、合并分立和債轉股以及非公司制企業整體改建后，原企業土地、房屋權屬尚未發生實質性移轉的，免征或減征契稅;(2)除企業因改制簽訂的產權轉移書據直接免予貼花外，破產重整企業僅對新增加的資金按規定貼花，已貼花的資金部分不再征收印花稅;(3)納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于流轉稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓不征收增值稅，涉及的不動產、土地使用權轉讓不征收營業稅。
2．稅收優惠政策對破產重整企業的特殊調整。破產重整企業除去其所享有的上述一般稅收優惠政策外，對在資產重組過程中發生的其他稅收是否依然能夠享受稅收優惠待遇不一而足。破產重整企業除免征印花稅、契稅和流轉稅外，還可依據不同的企業身份享受不同的稅收優惠政策。(1)破產重整企業因其所處行業的特殊性而享受特別優惠，比如對于被撤銷的金融機構進行資產處置和清理活動，不予征收房產稅、城鎮土地使用稅、土地增值稅、車船稅、城市維護建設稅和教育費附加;(2)破產重整企業因其屬于國有資本而享受特殊的稅收優惠待遇，比如中國聯通、中信集團以及中國郵政在進行資產重組與置換時均免征土地增值稅;(3)信達等四大資產管理公司對國有商業銀行的不良資產所進行的收購、承接、管理和處置活動，免除一切稅收。
3．稅收優惠政策對破產重整企業的綜合調整。企業獲得利潤是企業所得稅的征稅基礎，而破產重整企業在深陷財務困境時，生產經營活動往往處于停滯狀態，幾乎難以獲取利潤繼而繳納企業所得稅。但與此同時，當重整企業的所有者權益大于負債，其在進行債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立之后，仍可就所獲得的部分增值收益課征企業所得稅。2009年財政部、國家稅務總局出臺了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅［2009］59號)，彌補了原稅收法規的不足，明確了企業重組的所得稅政策，有效降低了企業重組成本，從稅收角度對企業之間的合并重組予以鼓勵。稅收優惠政策對破產重整企業的綜合調整，其實質是嚴格秉承所得課稅的原則，對企業重整的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
依照國家稅務總局的相關文件，除符合規定適用特殊性稅務處理的以外，企業重組依照一般性稅務處理規定來進行。其中，一般性稅務處理對破產重整中的企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立的相關交易分別做出了不同的規定，但無外乎以下程式:以公允價值為標準確認企業債務移轉、股權交易和資產轉讓的所得或損失，并據以計算企業所得稅的計稅基礎，最后按照清算進行所得稅處理，抑或原則上保持不變。此外，破產重整企業一旦符合適用條件，還可享受企業所得稅的特殊性稅務處理。相應的稅收優惠措施主要包括:以被收購股權或被轉讓資產的原有計稅基礎確定計稅依據、虧損結轉抵補和延期納稅。
(二)對破產重整中稅收優惠政策存在問題的剖析
目前，我國行政機關已經認識到稅收優惠政策對企業破產重整程序的重要作用，但優惠政策的制定和實施仍然基本延續著固有的權利本位思想。行政許可式的稅收減免規范性法律文件不僅破壞了稅收法定主義，導致稅收優惠政策的冗雜與低效，亦有礙于我國破產重整制度的健康運行。
1．部分破產重整中的稅收優惠政策缺乏統一性。在對破產重整中的稅收優惠政策進行梳理后不難發現，財政部及國家稅務總局已經注意到企業進行破產重整的特殊征稅環境。稅務部門雖已開始試圖對破產重整企業是否享有稅收優惠政策、如何享有稅收優惠政策進行統一規定，但依舊局限于對契稅、流轉稅和企業所得稅等個別稅種制定相應的稅務處理模式。契稅與印花稅是破產重整企業進行資產重組時必然涉及的稅種，但由于大多承受人或訂立人與原有企業僅存在法律形式之差異，而并無實質區別，亦無財產發生實際移轉，因而稅務機關一般予以減免。同樣，增值稅對貨物交易的增值額征稅，營業稅就企業取得的營業額課征，但由于資產重組活動中的合并、分立、出售、置換等行為并非實際產生增值額和營業額，因而稅務機關一般也予以減免。另外，企業所得稅的征稅對象是企業的利潤，但因破產重整企業深陷財務危機，生產活動停滯而難以發生利潤或所得，故而稅務機關針對不同情況對重整企業進行不同的稅務處理。除此以外，其他稅種的稅收優惠政策還較為散亂，缺乏應有的統一性規定或完整的稅務處理模式。
2．破產重整中稅收優惠政策的冗雜與低效。已初步形成的稅收優惠政策的一般性調整，并不能掩蓋稅務機關對破產重整企業的稅收優惠政策依舊缺乏有效的規范化管理的事實。可以說，個案批復與通知回函仍是確定重整企業享受稅收優惠政策的直接依據，因此亟待解決的問題仍有很多。一方面，經濟效益和社會效果成為破產重整企業享受稅收優惠政策的重要參考。前述稅收優惠政策所涉及的重整企業大多為國有資本，且為自然壟斷、金融地產等特殊行業。因其重整計劃具備涉案范圍廣、參與人數眾多、社會關系復雜、牽涉資產數額巨大、具有較強的地區影響力等因素，大多數企業由當地政府或中央政府主動促成重整方案的實施，也就形成了“凡遇大案要案，稅務機關批復減免”的局面。各種照顧性的稅收優惠政策雖對國有企業改制重組具有一定促進作用，但也破壞了稅收征管的內在制約機制，有礙國有企業與民營企業之間的公平競爭。而對于其他非國有資本的民營企業而言，在遭遇財務困境亟需資產重整、債務重組時，所能夠享受到的稅收優惠措施乏善可陳。使得本已承擔社會大量就業的中小企業因缺乏稅收優惠政策而導致破產重整計劃受阻，影響了經濟發展的活力與社會的繁榮穩定。
另一方面，稅收優惠政策的制定與實施缺乏效率，影響企業重整計劃的順利進行。目前，“申請、請示、批準”仍是確定破產重整企業享受稅收優惠政策的重要途徑和直接依據。我國目前對上市公司類似破產重整活動的稅收優惠問題有所涉及，但不夠全面，也不夠合理，企業能否獲得稅收優惠主要取決于稅務部門的個案批復。因此，對于努力把握重整時機的企業來說，稅務部門繁瑣且緩慢的行政效率顯然會影響重整計劃的制定與執行，錯失重整良機。即使地方政府積極促成稅務機關快速準予企業享受稅收優惠政策，也頗有違反稅收法定主義之嫌，有損良好稅收環境之形成。與此同時，與現行稅收征管體制相適應的逐級上報制度反映出稅收行政權力由中央集中行使，也在一定程度上減少了破產重整企業享受稅收優惠政策的可能性，延緩了破產重整計劃的實施。此外，目前破產重整企業能夠享有的稅收優惠措施過于單一，僅限于減免稅款和延期納稅，資產與債務重組所能涉及的稅式支出、投資抵免、稅前還貸、加速折舊和虧損結轉抵補等扶植性稅收優惠措施尚未被稅務機關廣泛適用。
二、破產重整中稅收優惠政策的規范化
為了順應財稅法治的要求，營造健康有序的稅收環境，應當對破產重整中的稅收優惠政策予以規范化和法制化，有效解決當前冗雜與低效的局面，合法合理地支持、幫助破產重整企業走出困境，重獲經營能力。英國、美國、德國、意大利等國就通過降低資本利得稅、再投入免稅、遞延納稅等稅收優惠政策，不同程度地鼓勵企業重整以獲新生。反觀我國，重整企業同樣應根據破產重整計劃制定與執行過程的不同，享受內容與程序也有所區別的稅收優惠政策。
(一)重整計劃議定期間的稅收優惠
破產重整與破產清算的最大不同之處在于，重整企業雖陷入財務困境，但尚有希望再生，營運價值與償債能力仍然存在;而清算企業則已經資不抵債，明顯喪失了清償能力。所以在我國破產法律制度中，破產清算企業必須交由管理人接管和處分，而破產重整企業可在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。由此可見，破產清算的稅收債權相對固定，而破產重整期間的稅收債權時刻發生變化，需要稅收優惠政策在重整計劃議定期間依法進行靈活調整。此時的稅收優惠政策主要體現為稅收債權人所形成、報批和表決的稅收減免計劃，用以幫助困境企業重建企業財務，實現生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理。
1．稅收減免計劃的法律原則。稅收減免計劃是稅收債權人(即稅務機關)在破產重整期間，依據稅收法律、法規以及國家有關稅收規定給予破產重整企業(即納稅人)減稅和免稅的稅務處理方案。根據《企業破產法》第82、84條之規定①，在破產重整期間，稅務機關作為稅收債權人的代表，參加討論重整計劃草案的債權人會議，對涉及稅收減免計劃的重整計劃草案進行表決。參加會議的稅收債權人可以通過表決的方式參與重整計劃草案，使得破產重整企業直接享受稅收優惠措施。破產法以公平償債、經濟秩序為己任，因而設置債權人會議協商解決清償事宜。但稅收并非簡單的債權，而是代表國家利益、社會整體利益的公法之債，非經法定程序不得肆意課征和減免。因此，稅收減免計劃的會議表決機制難免有違反稅收法定原則、依法稽征原則之嫌，凸顯了破產法與稅法在稅收優惠政策方面的價值差異。因此需要稅務機關秉承平衡協調之理念，堅持稅收正義原則，明確行政職權，依法裁定是否對破產重整企業給予稅收優惠政策。即各級稅務機關應按照規定的權限和程序進行減免稅審批，禁止越權和違規審批減免稅;有稅收減免職權的行政單位應以職權范圍為界限，通過行政決議的方式裁定是否通過稅收減免計劃，以此作為債權人會議表決時的依據。
2．稅收減免計劃的規則重鑄。當前的稅收減免政策主要分為報批類減免稅和備案類減免稅:納稅人享受報批類減免稅，應提交相應資料，提出申請，經具有審批權限的稅務機關審批確認后執行;納稅人享受備案類減免稅，應提請備案，經稅務機關登記備案后，自登記備案之日起執行。前者屬于裁量減免，后者屬于法定減免，而破產重整中的稅收優惠政策主要涉及報批類減免，備案類減免因符合條件即可享受而無須在債權人會議中進行表決。首先，報批類稅收減免計劃的啟動規則與現行稅收征管體制相一致，即由債務人向有權稅務機關申請批準，財政部和國家稅務總局等中央財稅機關享有此項職權。然而稅權的集中行使雖恪守了依法稽征原則，但降低了行政效率，容易貽誤企業的重整時機，影響重整計劃的制定與實施。相反，稅務機關在確保不損害國家稅收利益的同時，應當樹立服務型政府的行政理念，變被動審批為主動核查，在其審批權限內主動依職權對破產重整企業予以稅收減免。這就要求中央與地方、上級與下級之間可根據效能與便民、監督與責任的原則適當劃分審批權限?！霸诩卸悪?、強化稅收剛性的同時，賦予基層主管稅務機關在企業破產重整中適當的稅收減免權和滯納金減免權，是完全可行的?！逼浯危悇詹块T的稅收優惠政策不應拘泥于稅收減免，宜適當擴充稅收優惠措施的種類，靈活運用退稅、稅式支出、投資抵免、稅前還貸、加速折舊、虧損結轉抵補和延期納稅等其他方法，在豐富稅收征管規則的同時保證稅款不致無端流失。如美國財政部1919年規定，新股票計稅基礎等于原股票的成本，原持有人的股份沒有實現的利得轉變成新股份待實現的利得，這樣對資本利得就不是免稅，應稅所得就可以遞延到未來實現。再次，為防范濫用審批權限的風險，提高稅收減免計劃的審批效率，參與債權人會議或重整計劃的稅務人員應與審批部門的權限相分離，建立內部管理的防火墻機制?！安煌亩愂沼胁煌拇頇C構，分別代表政府申報稅收和參加債權人會議。”參與者應為債務人企業與審批者之間傳遞信息的紐帶，并代表稅務機關參與重整計劃進行稅收監督。最后，適當簡化債權人會議涉稅環節的表決規則，由稅務機關派代表列席會議宣讀稅收減免計劃的裁定及內容即可。
3．稅收減免計劃的納稅評估。納稅評估能夠強化稅源管理，降低稅收風險，減少稅款流失，不斷提高稅收征管的質量和效率。不僅如此，強化破產重整中的納稅評估，能夠及時判斷稅收減免計劃的風險，影響企業稅收籌劃，降低重整計劃的成本，減少重整過程中稅收預期的不確定性。然而依據《納稅評估管理辦法(試行)》，目前的納稅評估并非稅務行政執法行為，只是稅務機關的內部工作管理規定，屬于稅務機關的內部審計行為，對納稅人沒有稅收執法行為的約束力。因此，今后在明晰納稅評估法律地位的同時，還應當對破產重整企業等重點納稅人的納稅申報(尤其是減、免、緩、抵、退稅申請)情況的真實性和準確性做出定性和定量的判斷，對破產重整中的稅收優惠政策加強管理與監控。
(二)重整計劃執行期間的稅收優惠
重整計劃經法院裁定批準實施后進入執行階段，期間發生的稅收債權屬于重整計劃外的新生稅收債權，相應的稅收優惠政策則需在重整計劃外單列。經破產重整債權人會議討論后的債權調整方案、債權受償方案已經確定了既有稅收債權，但在債務人的經營方案中(即重整計劃執行期間)的新生稅收債權存在一定程度的不確定性。在破產重整實踐中，此部分新生稅收債權往往計入破產費用優先清償，是破產重整企業享受稅收優惠政策的盲區。因此，為填補空白，首先應當確定對新生稅收債權予以減免的條件，即必須滿足征稅機關有處分權、有法律依據且滿足法律條件、征稅機關以行政決定的形式而為之等條件。如有學者提出“無稅重組”的主要條件包括:(1)經營的連續性;(2)權益的連續性;(3)企業缺乏納稅必要的資金;(4)重組必須有合理的商業目的。［9］其次，應當明確破產重整企業享受稅收優惠待遇的事由。具體可分為個別困難性優惠和宏觀調控性優惠，比如因恢復生產發生的稅費或納入國家營改增試點范圍后發生的費用。最后，目前的稅費免除主要有三種形式:法定免除、裁量免除和稅收赦免。屬于法定免除情形的破產重整企業應當遵循備案類減免稅的程序享受稅收優惠待遇。屬于裁量免除和稅收赦免情形的，有權稅務機關應當根據破產重整企業的應稅行為、財務狀況以及營運價值等事實，在職權范圍內依法決定施以稅收優惠政策，并且要求按照固定的納稅期限予以優惠，以提高行政效率、節約稅收征管成本。
(三)重整期間外的稅收優惠
