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股權轉讓的稅務籌劃范文1
但是，于以前頒布的國稅函[2009]698號(以下簡稱“698號文”)的頒布，為很多非居民房地產公司就以上的稅務籌劃帶來不確定性。
原因是這種境外特殊目的公司，大多是沒有實質業務記錄的。盡管稅務問題并不是成立這些境外特殊目的公司的主要考慮因素之一，但當企業進行間接股權轉讓或重組時，如涉及上述的境外特殊目的公司，亦有可能被稅務機關以698號文為依據要求征收稅款。
698號文中最令人關注的一點是有關非居民企業在間接股權轉讓的規定。這規定進一步表明，中國稅務機關是有決心去遏制外國投資者通過轉讓特殊目的公司來間接轉讓中國境內公司股權從而逃避中國稅收。
非居民房地產公司在計劃進行股權轉讓時，首要考慮特殊目的公司是否符合“實質”業務的要求。
例如，國內房地產公司為了融資的需要而要在國外發債，這種情況便有需要使用境外特殊目的公司?；蚴牵敺康禺a項目涉及境外投資者時，境外投資者亦有可能使用境外特殊目的公司，令有關房地產投資項目同時受到境外法律保障。再者，亦有房地產公司以境外公司安排國外顧問提供房地產項目的設計或管理。如要達到實質業務的要求，以上提及的業務有需要發生在特殊目的公司內。有關特殊目的公司亦要有足夠的資源，如辦公室或員工，以進行實質業務。
為了避免當特殊目的公司被轉讓時被視為是逃稅安排的質疑，應詳細考慮特殊目的公司成立時的目的、實質業務及當進行業務或資產轉讓時以特殊目的公司轉讓的主要原因。
如果特殊目的公司到目前還沒有實質業務但未來有可能計劃轉讓，下列因素亦要考慮以為未來做好準備：
在特殊目的公司中建立怎樣的實質業務、何時何地及如何建立該實質業務?
該投資架構下的股權轉讓所得是否可以受稅收協定保護而免征中國的所得稅?如果可以的話，該架構是否可以有效地維持?
如果在兩個非關聯方間轉讓特殊目的公司的股權，買方和賣方應該考慮哪些因素，以保證其在中國稅負上利益最大化?
在出現雙重征稅的情況時，是否可向其母國的稅務機關求助，與中國的稅務總局交涉?
除了稅務問題外，非居民房地產公司亦要詳細考慮698號文所帶來的財務會計影響。因為698號文的出臺，有可能引起多重稅務機關以至稅務總局的介入調查，這將會為一些稅務安排產生不確定性，從而增加了對所得稅不確定性結果的假設及判斷的困難。再者，698號文對特殊目的公司實質業務的界定只規定T--些籠統且操作性不強的指引。對于稅務總局實際怎樣執行698號文，仍然有待觀察。
股權轉讓的稅務籌劃范文2
一、股權轉讓流程及定價方式
了解股權轉讓流程及定價方式,可以正確判斷股權轉讓中各相關人的法律關系,明確納稅主體、納稅義務發生時間和計稅依據。
股權轉讓流程大致如下:(1)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系,涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權;(2)轉讓股東與受讓人之間的法律關系,涉及股權轉讓合同的簽訂及履行,受讓人支付價款,出讓人交付出資證明,雙方確認股權已交付等;(3)受讓人、轉讓股東與公司之間的法律關系,轉讓人有協助過戶義務,公司辦理股東名冊變更登記,承認新股東、注銷原股東,發表股權過戶登記聲明等。可見,股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有:轉讓股東、其他股東、受讓人、公司以及不特定第三人。
具體實踐中,確定股權轉讓價格通常有幾種做法:(1)將股東出資時股權的價格作為轉讓價格;(2)將公司凈資產額作為轉讓價格;(3)將審計、評估價格作為轉讓價格;(4)將拍賣、變賣價作為轉讓價格。
二、股權轉讓中存在的稅收問題
目前,稅務機關對股權轉讓的稅收征管并不到位,存在諸多漏洞,具體表現如下:
(一)稅收政策不完善,投資者有避稅空間。
我國現行股權轉讓稅收政策散落于各個單行文中,未形成系統性的稅收文件,給投資者以籌劃空間,給稅務機關的執法帶來難度。突出表現在以下幾方面:
一是在投資者身份上進行選擇,承擔較少稅負。企業股東有法人,也有自然人,在股權轉讓過程中既涉及企業所得稅,又涉及個人所得稅。目前,企業所得稅的稅率為25%,個人所得稅中財產轉讓收入的稅率為20%。由于稅負存在差異,有些股東特別是集法人股和個人股于一身的私營企業主,在投資時就會有所選擇,較多地采用個人投資形式。
二是通過投資再轉讓股權方式轉讓不動產,將應納稅款化于無形中。比如:A公司擬出售新開發的市場價格為1 800萬元的一幢大樓,B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。如果B公司直接以1 800萬元購入,A公司需繳納銷售不動產營業稅90萬元,(假設不考慮其他稅費)。而《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規定:“以無形資產、不動產投資入股,參與接受投資方利潤分配,共同承擔風險的行為,不征收營業稅;對股權轉讓不征收營業稅”。據此,若A公司將大樓作價1 800萬元投資入股參與B公司經營之后,再把B公司中所擁有的股權以1 800萬元的價格轉讓給B公司用于開辦酒店使用,則A公司就不用繳納營業稅了。
三是虛假整體轉讓企業產權,逃避繳納營業稅。比如:A公司擬轉讓房產土地給B公司,如果正常轉讓,A公司需繳納銷售不動產和轉讓土地使用權營業稅(假設不考慮其他稅費)。而《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)規定:“轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍,不應征收營業稅”。據此,如果A公司先成立一個新企業C公司,把主要業務及重要機器設備轉移到C公司中,將債權債務基本清理完畢后,再將企業進行整體轉讓給B公司,這樣,A公司雖轉讓的僅是土地和房產,卻不用繳納營業稅。
從以上兩個例子可以看出,轉讓形式不同,稅收的影響卻天壤之別,這也是稅收政策不完善的體現。
(二)股權轉讓價格的真實性難以核實。
股權轉讓各方為了逃避相關稅收,往往會達成某種默契,簽訂一份平價轉讓或低于實際轉讓額的虛假股權轉讓合同,而稅務機關要取得其真實轉讓價格信息,在調查取證時存在很大難度。因為,工商管理部門辦理變更登記手續時僅是原出資人的變化,而從企業財務賬上也只能反映新公司的股東發生了變化,無法反映具體轉讓金額。
(三)對股權轉讓價格缺乏有效的核定征收手段。
雖然《稅收征管法》明確了對于計稅價格明顯偏低的情況可以核定計稅價格,但未明確具體操作手段?！蛾P于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)第四條規定:“對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的,主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定”。但該條文也只是針對自然人股東轉讓股權而言,對于法人股東股權轉讓價格明顯偏低的,稅務機關仍缺乏有效的核定征收手段。通過何種方式確定合理的股權轉讓價格,是稅務機關的一大難題。
(四)對股權轉讓缺乏有效監控。
由于稅務機關對股權轉讓的交易過程及交易結果無法監控,稅務機關往往在股權轉讓完成之后,才能從工商管理部門的定期數據交換、稅務登記變更等環節獲得相關的交易信息,稅收征管行為滯后。在納稅人不主動進行稅務登記變更的情況下,稅務機關無法及時獲取股權轉讓的動態信息?！蛾P于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)規定:“在工商行政管理部門辦理股權變更登記手續之前,應向主管稅務機關報告并申報繳納個人所得稅?！痹撐募恼呱霞訌娏藢ψ匀蝗斯蓶|股權轉讓的稅收管理,而對法人股東股權轉讓的稅收政策,稅務部門還需要進一步完善。
四、對加強股權轉讓稅收管理的建議
(一)堵塞政策間隙,完善稅收政策體系。
假如一項經濟行為采取不同的方式就可以進行避稅,說明稅收法律政策上存在瑕疵。國家應盡快出臺《股權轉讓管理辦法》,對股權轉讓行為予以規范,并對現行股權轉讓稅收政策進行整合統一,使政策更加明確、完善。
――從制度層面規范股權投資轉讓行為。針對先以土地、房產投資,再轉讓給被投資企業的“假投資”等行為,國家應盡快完善相關管理制度,從投資目的、投資雙方關系、合作前景等方面嚴格審查投資行為的真實性,從源頭上防止稅收流失。
――加強對整體轉讓企業審核管理。稅務部門應對股權轉讓環節認真審查,關注被轉讓方的資產、債權、債務及勞動力安置情況。對以逃避納稅為目的,違規自行處置企業以前資產、債權和債務,或違規轉移到新辦其他企業,以及沒有安置全部勞動力的,一律不作為轉讓企業產權,依法征收營業稅等相關稅收。
(二)密切部門聯系,暢通綜合治稅渠道。
筆者認為,應建立起政府主導、部門配合的股權轉讓稅收管理機制,有效解決股權轉讓中存在的“信息隱蔽滯后、轉讓價格難確定、稅收檢查難度大”的問題。
――建立信息傳遞網絡。與工商部門建立股權轉讓信息傳遞制度,即時通知,及時核對信息,以便稅務部門及時取得股權變更信息。
――建立與司法部門聯合辦案制度。對明顯有股權轉讓稅收而不申報繳納的企業,必要時可以介入司法程序,與公安部門進行聯手防范和打擊,及時追繳相關稅收,保證稅法的剛性。
――密切與土地、房產部門的聯系。建立“先稅后證”制度,涉及土地、房產等股權交易行為的,土地、房產部門應依據完稅證辦理產權轉移手續,防止稅收流失。
(三)建立合理定價機制,完善核定征收體系。
――加強核定征收力度,建立價格核定機制。對股權原價轉讓或轉讓價格明顯偏低又無正當理由的,稅務機關除加強納稅評估,加大約談力度外,還可依據企業的《資產評估報告》、《財務會計報表》的凈資產增值率和累計未分配利潤及累計盈余公積確定股權轉讓價格,對股權轉讓核定稅款。
――適當引入中介評估定價機制,完善核定征收體系。對于股權轉讓價格明顯偏低的情況,筆者認為,可以借鑒國外的普遍做法,引入中立的第三方中介結構,對股權轉讓價格進行評估定價,這樣一方面可以減少稅務機關的執法風險,也較容易獲得納稅人的認可。
(四)加強政策輔導,強化稅務核查工作。
股權轉讓的稅務籌劃范文3
關鍵詞：企業 股權投資 稅收籌劃
在2006年的時候我國財政部門便頒布了新的企業會計準則，并于2007年在各公司企業中執行。其中所頒布的《企業會計準則第2號――長期股權投資》與之前的會計準則相比有著非常明顯的變化，并且對企業股權投資稅收籌劃具有重要的指導意義。從某種角度分析，企業股權投資過程中因受到諸多因素的影響，會導致利潤未分配或者股權轉讓，如處理不當，則會對企業的發展造成影響，因此積極探究企業股權投資稅收籌劃具有十分重要的現實意義。
一、投資準則的規劃范圍發生重大變化
（一）投資方向的稅收籌劃
因行業不同國家所規定的稅收政策不同，對于國家扶持或者鼓勵的行業國家會給予一定的補助與優惠，另外國家重點扶持高新技術企業，按照《企業所得稅法實施條例》，如果企業購置的專用設備屬于指定目錄中的設備，那么該10%的稅收可以在應納稅額中抵免，所以企業需要研讀國家的稅法政策，以減輕稅收負擔。
（二）投資方式的稅收籌劃
一般而言，企業在實施投資的時候主要選擇的投資方向包括四種，分別是貨幣資金投資、實物資產投資、無形資產投資以及股權、債券投資，對于股權投資而言，如果直接進行投資，那么則不能進行相似的會計與稅收處理，無法起到節稅的作用。因此企業在投資方式上需要結合自身實際情況，選擇利潤最大的投資方式。
二、加強統計原股權，實現會計的權威性
首先，原股權投資需要遵循清算股利會計辦理的基本原則。而股利清算主要是指被投資單位獲得現金股利之后所承擔投資之后超出投資單位累計的利潤所獲得的相關利益。從某種角度分析，在投資過程中清算性股利屬于資本的一種回收，并不是非投資報酬。另外，如果嚴格遵循投資準則的相關規定可以了解到，在采取投資實施成本核算的時候需要在初始投資成本計價基礎之上，還要嚴格按照相關的情形以及具體的變化對長期股權投資成本進行整合與分析。當然，無論是現金股利或者利潤都需要進一步明確是否是當期投資所獲得的相關利潤。
其次，需進一步分析清算股利在變化之后所形成的財稅差異，如果按照原投資準則可以了解到假如投資一方會獲得清算性股利，投資成本得到沖減，這種情況下需要進行深層次的簡化，其內容包括，不論是在投資之前還是投資之后所形成的累計未分配收益都需要將其列入稅收收益的基本范疇之中。在通過對企業所得稅規定的解讀中可以了解到，在符合規定要求的前提下，居民企業所獲得的股息以及紅利都應該免稅收入，不應該將其列入納稅所得額征稅范圍之中。
三、企業股權投資稅收籌劃分析
第一，長期股權投資的股息以及資本利得納稅籌劃。所謂股息便是投資方從被投資單位所獲得的利潤與利益，是企業在繳納所得稅之后的資金。通常情況下，如果投資者所適用的所得稅稅率比被投資者所適用的所得稅稅率要高，那么不僅可以依照國家的法律法規定期進行減稅或者適當免稅，并且還需要補繳企業所得稅。而資本利得是投資方對股權處理的一種收益，簡而言之便是部分企業因為收回、轉讓或者在清算股權收入的時候，減去股權投資成本所剩下的數額。
第二，從會計角度所提出的長期股權投資會計核算方法的一種納稅籌劃方式。單純從我國企業會計準則的發展趨勢分析可以了解到，在持有產期股權投資過程中所開展的會計核算方式主要包括兩種，其一是成本法，是長期股權投資過程中按照成本進行計價的一種方法，很多被投資單位在成本法的應用下會利用現金股利或者利潤的持有份額對當期投資收益進行確認。其二是權益法，主要是指在長期股權投資過程中嚴格按照投資企業所享有的被投資單位的利潤變動對投資賬面加以調整與規劃的一種形式。
第三，長期股權投資發生轉讓損失的納稅籌劃。通過與稅法的解讀可以了解到企業在收回、轉讓或者清算股權投資的時候所形成的損失可以在稅前進行扣除，但是從另外一個角度分析，在納稅時間內所扣除的股權投資損失不能超過股權投資收益以及股權轉讓所得，對于已經超出的部分需要在其后的年度結賬中進行全面扣除。其中在進行納稅籌劃過程中需要遵循相關的規定以及準則，其納稅籌劃思路為：如果企業在轉讓股權或者清算股權的時候發生損失，并且所造成的損失超過企業已經實現的股權投資收益的時候，為進一步減免這一現象所造成的損失，則需要通過增加股權投資收益的方式，并積極扣除股權轉讓損失。在解決這一問題的時候可以做到以下內容：被投資企業在進行利潤分配的時候，不論采取哪一種投資方式，投資企業都需要對投資所得進行實現。
四、企業股權投資轉讓稅收籌劃的途徑
首先需在股權轉讓之前進行分配盈余。如嚴格按照相關的法律法規，企業要想實施股權轉讓或者投資的時候需要提高股權轉讓的價格，另外對于長期投資股權的企業而言，如果保留利潤且不加以分配，則會導致股息轉化為資本性利得，這對企業的發展是不利的，所以為進一步避稅，投資企業需要在被投資企業的影響下對利潤進行分配，并轉讓相應的股權，如此一來則可以減輕所得稅。
其次需要實施股權整合。通過《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》可以了解到，企業在進行轉讓或者清算的時候需要按照規定與要求，并實施股權整合的方法。所謂的股權轉讓價是指在股權進行轉讓的過程中所收獲的利潤，比如企業在沒有進行分配后的資金余額是由股東進行保留的，而股權轉讓人會與股權一起共同轉讓股東所留存的金額，這便屬于股權轉讓人的投資收益金額，不是股權轉讓價格。所以，在企業合并的過程中，企業可以采取股權整合的方法，對股權進程重組，保證股權比例能夠達到95%或以上，并在進行重組之后對股權進行轉讓，如此一來則可以將股權轉讓看作股息所得，企業可以免交一部分轉讓費。
參考文獻：
[1]金少勇.長期股權投資會計核算中納稅籌劃對企業財務管理的影響[J].財經界（學術版），2014，（18）：256-257.
股權轉讓的稅務籌劃范文4
一、股權出資的界定及意義
（一）股權出資的定義國家工商行政管理總局第39號令《股權出資登記管理辦法》（以下簡稱39號令）對股權出資作如下定義：股權出資，是指投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或股份有限公司（以下統稱股權公司）的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或股份有限公司（以下簡稱被投資公司）。
（二）股權出資的意義 允許股權作為出資方式主要具有以下三方面重要意義：一是有利于促進資本市場的發展。允許股權作為出資方式，可以使得資本在市場中更加自由的流轉，提高資本運行的效率，促使資本創造更多的社會財富。二是有利于進一步改善投資環境。允許股權作為出資方式，不僅大大降低了企業重組改制的成本，也拓寬了企業投融資的渠道，為企業改組改制、重組提供了一條便利的通道。三是通過促進投資創業可以帶動就業，減輕社會就業壓力，實現經濟穩定增長。
二、股權出資相關各方身份認定
（一）出資相關各方具體包括：（1）投資人。在股權出資交易中，投資人有雙重身份，一方面是股權轉讓的出讓方；另一方面，又是股權出資的投資方。（2）被投資單位。39號令中稱為被投資公司，在股權出資交易中，被投資單位也具有雙重身份，―是股權轉讓的受讓方；另一方面又是被投資方，在交易中確認其與投資人的投資與被投資關系。（3）股權公司。股權公司是用作投資資產和轉讓對象的股權、即出資證明書或股票的發行、“蓋章落款”單位。在股權出資交易中，股權公司是純履行義務的一方，其義務只是按照股權轉讓協議依法辦理股東變更登記和過戶手續，將原投資人對其擁有的股權轉為受讓方擁有。
（二）股權公司的條件 股權公司必須是在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司，包括內資公司和外商投資公司；不包括非公司型的企業亦不包括境外設立的公司（如BVI公司；包括在港澳臺設立的公司）；外商投資企業境內投資的企業屬于內資企業，但其仍受外商投資產業政策調整，即：屬于鼓勵類、允許類行業的可以直接登記，如屬于限制類行業的需省商務廳批準，屬于禁止類行業的不得登記；用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
（三）被投資公司的條件 投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司。包括外商投資公司，但不得是其他個人獨資企業、合伙企業等非公司型實體；全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。
三、股權出資的程序性規定
（一）驗資證明股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明；驗資證明應當包括下列內容：股東變更登記情況；股權的評估情況；股權出資依法須經批準的其批準情況。
（二）變更登記手續具體包括：（1）股權公司辦理股權轉讓變更登記。投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權持有人變更為被投資公司的變更登記。投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資的，出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按規定經這些機構辦理股權轉讓和過戶登記手續；其他股權也應依照法定方式轉讓給被投資單位。（2）被投資單位辦理接受股權出資注冊登記。一是前置程序。39號令規定，公司設立時，依法以股權出資的，被投資單位應當在申請辦理設立登記時，辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間的登記。二是變更登記。公司成立時投資人以股權投資的，自公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資單位收到繳納的股權后，應當按規定申請辦理實收資本的變更登記；公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資單位申請辦理增加注冊資本前實際繳納股權，然后由被投資單位按規定申請變更登記。
四、與股權出資相關的稅收處理
（一）營業稅 財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅［2002］191號）規定：“對股權轉讓不征收營業稅”。新修訂的《營業稅暫行條例》及其《實施細則》列舉的應營項目也沒有提到股權轉讓。
（二）印花稅具體而言：（1）以上市公司股權出資，根據《財政部、國家稅務總局關于以上市公司股權出資有關證券（股票）交易印花稅政策問題的通知》（財稅［2010］7號）規定，投資人以其持有的上市公司股權進行出資而發生的股權轉讓行為，不屬于證券（股票）交易印花稅的征稅范圍，不征收證券（股票）交易印花稅。（2）以非上市公司股權出資，目前我國稅法還沒有對其印花稅的征收辦法進行特殊規定，可將其視為轉讓公司股權的行為，從而納入財產所有權轉移書據的范圍征收印花稅，根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令［1988］11號），根據印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。
（三）企業所得稅具體而言：一是一般規定。新的《企業所得稅法》及其《實施條例》規定：（1）股權轉讓應作為轉讓財產計算取得的收入；（2）企業在轉讓或處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除，通過支付現金方式取得資產的，以購買價款為成本；以支付現金以外的方式取得投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。二是股權收購的基本稅務處理。財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］159號，以下簡稱59號文件）規定：（1）一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易，成為股權收購。（2）一般性稅務處理如下：被收購方應確認股權轉讓所得或損失；收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；被收購企業的相關事項原則上保持不變。三是股權收購的特殊性稅務處理。據59號文規定，如果同時符合以下六個條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權；收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。則可以選擇使用以下特殊性稅務處理（暫不確認股權轉讓的所得或損失）：被收購企業股東（即投資企業，股權轉讓的出讓方）取得收購企業的股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業、被收購企業的原有各項資產、負債的計稅基礎和其他所得稅事項保持不變。
（四）個人所得稅具體如表1所示。
五、四川雙馬股權收購案例分析
（一）相關資料2008年9月，四川雙馬（SZ.000935）重大重預案公告稱，公司將通過定向增發，向該公司的實際控制人拉法基中國海外控股公司（以下簡稱拉法基中國）發行36809萬股A股股票，收購其持有的都江堰拉法基有限公司（以下簡稱都江堰拉法基）50%的股權，增發價7.61元/股。收購完成后，都江堰拉法基將成為四川雙馬的控股子公司。都江堰拉法基成立時的注冊資本為856839300元，其中都江堰市建工建材總公司的出資金額為214242370元，出資比例為25%，拉法基中國的出資金額為642596930元，出資比例為75%。根據法律規定，拉法基中國承諾，本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。
（二）相關企業所得稅處理分析此項股權收購完成后，四川雙馬將達到控制都江堰拉法基的目的，因此符合《通知》規定中的股權收購的定義。盡管符合控股合并的條件，所支付的對價均為上市公司的股權，但由于四川雙馬只收購了都江堰拉法基的50%的股權，沒有達到75%的要求，因此應當適用一般性處理：（1）被收購企業的股東：拉法基，應確認股權轉讓所得。股權轉讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元，由于拉法基中國的注冊地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業，因此其股權轉讓應納得所得稅為：2372745250 ×10% = 237274525元。（2）收購方：四川雙馬取得（對都江堰拉法基）股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即2801164900元（7.61×368090000）。（3）被收購企業：都江堰拉法基的相關所得稅事項保持不變。如果拉法基中國轉讓都江堰拉法基水泥有限公司75%股權，則適用特殊性稅務處理：（1）被收購企業的股東：拉法基，暫不確認股權轉讓所得。（2）收購方：四川雙馬取得（對都江堰拉法基）股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定，應當是642629475元（856839300×75%）。（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產、負債的計稅基礎和其他所得稅事項保持不變。由此可見，如果適用特殊性稅務處理，拉法基則可以在當期避免2.37億元的所得稅支出。
股權轉讓的稅務籌劃范文5
以某國有企業A和民營企業B公司的合并為例，A是一家著名的生產人造大理石的企業，為了鞏固自己的市場占有率和減少市場不同品牌同類產品的競爭，擬通過收購兼并其他競爭對手的辦法來鞏固自己的市場份額。而B公司正是一家成立不久的從事跟A公司同樣產品的民營企業，成立至今不斷通過降價的策略來擴大市場份額，公司的品牌形象和質量均在市場上樹立了不錯的口碑，但由于成本管理跟不上以及幾年的價格戰，公司的盈利水平和財務狀況均不太理想。因此A和B兩公司均有意通過談判來達成該宗并購交易。
經評估確認，B公司的流動資產為2000萬元，房屋建筑物原值1500萬元，評估值為2000萬元，生產設備原值1500萬元，評估值為2000萬元，資產總額經評估合計為6000萬元，負債總額為6200萬元。A公司與B公司經談判協商后，形成了三個可行的并購重組方案：第一，A公司以現金4000萬元收購B公司的房屋建筑物和生產設備，B公司承諾不再使用原有品牌和從事人造大理石行業，B公司隨后宣告破產；第二，A公司以承擔全部債務的方式并購B公司；第三，B公司以房屋建筑物和生產設備評估值合計4000萬元并對應4000萬元的負債與A公司注冊成立一家有限公司C，然后A公司以象征式1元收購B公司持有的C公司的股權。B公司重組完畢隨后破產。
從稅務籌劃的角度分析評價如下：
方案一：屬于用貨幣性資產購買非貨幣性資產行為，應繳納相關的營業稅、土地增值稅、增值稅和所得稅，按照相關的稅法規定，轉讓方B公司轉讓房屋及建筑物和生產設備應按銷售不動產的規定繳納5%的營業稅，土地增值稅由于增值額占扣除項目比例未超過50%，因此適用稅率為30%，由于生產設備轉讓價超過原值，因此增值稅稅率為4%減半，即2%繳納，而所得稅稅率則為33%。B公司在轉讓過程中所承擔的稅負為584.4萬元[4000*5%+（2000-1500-100）*30%+2000*2%+（4000-3000-200-120）*33%]。
該方案不需要A公司承擔B公司的巨額負債和潛在的或有負債，但需要公司背負較為沉重的稅務負擔。
方案二：屬于企業合并行為，按照稅法的有關規定，企業的股權交易行為不繳納營業稅和增值稅。A公司資產總額為6000萬元，負債總額為6200萬元，根據國稅發［2000］119號文《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》的規定，如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業的股東視為無償放棄所持有的舊股。該方案在設計上充分運用了企業合并這種交易方式可帶來較低稅負的稅收籌劃策略，即企業合并在滿足一定條件下，被合并企業將免征所得稅，且若被合并企業存在未超過法定彌補期限的虧損額，則合并企業可享有在未來期間內彌補該未彌補虧損額的所得稅優惠。該方案實際稅負為零，并享有用以后年度實現的所得彌補被合并企業在法定彌補期內未彌補的虧損額的優惠，但對于合并方A公司而言，則需要承擔B公司大量不必要的流動資產和債務。
方案三：屬于先用非貨幣性資產對外投資再進行股權交易行為，按照稅法的有關規定，企業利用非貨幣資產對外投資的，不繳納營業稅、增值稅、土地增值稅和契稅，企業股權交易行為不繳納營業稅和增值稅，對于企業所得稅，當B公司用房屋建筑物和生產設備與A公司合資成立C公司時，根據國稅發［2000］118號文《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定，應當將交易過程視為按照公允價值出售非貨幣性資產，并就產生的資產轉讓所得或損失納入資產轉讓所得稅征收的范疇進行考慮。
B公司投資C公司后，B公司確認固定資產轉讓所得1000萬元（4000-1500-1500），計算所得稅330萬元，另外C公司的固定資產成本可以按4000萬元確定。A公司收購B公司持有的C公司股權后，B公司依法繳納股權轉讓所得稅。由于B公司投資C公司的成本為零，而轉讓價則為象征式的1元，因此B公司幾乎不需繳納企業所得稅。
該方案運用了股權交易行為所涉及稅種最少的策略，靈活地將資產轉讓的方式改為股權轉讓的方式，從而實現免征實物資產轉讓應征的營業稅、增值稅和土地增值稅。方案在適當考慮了稅務籌劃外，在其他考慮因素方面取得了一定的平衡：一是A公司避免了前期支付大量現金；二是C公司不需要承擔B公司不必要的資產，只需承擔B公司的部分債務，更避免了或有負債的產生。因此方案三雖然在三個方案中稅負不是最輕的，但相比較來說可能更加符合企業的最大利益。
通過上述案例可以發現，交易所動用的資源以及所涉及的稅種非常多，充分運用股權交易的優惠政策來進行稅務籌劃，需要熟悉各種稅法以及相關并購重組特殊法規的規定，才能做到并購重組方案的嚴謹性及有效性。在熟悉上述稅種的基本法規基礎上，可遵循以下的策略進行精心籌劃：
1．盡可能將本為實物資產轉讓的方式改為股權轉讓的方式。根據對并購重組所涉及稅務的影響分析，股權交易行為所涉及的稅種是最少的，實物資產轉讓所涉及的營業稅、增值稅、土地增值稅和契稅在股權交易中均可避免。如財稅［2003］184號文《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》中規定其內列各情形下公司承受股權的，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅；財稅字[1995]48號文《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》中規定對以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資，暫免征收土地增值稅。
2． 充分運用企業合并中被并購企業未超過法定彌補期限的虧損額可由并購企業繼續按規定用以后年度實現的與被并購企業資產相關的所得彌補。
國稅發［2000］119號文《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定，若合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
由于企業合并可以給合并企業帶來未彌補的虧損額，從而在以后年度取得一定的稅收優惠。因此企業在設計并購方案時，如被并購企業存在未超過法定彌補期限的虧損額，在并購所需資金和交易雙方各種條件均可滿足的情況下，企業應盡量考慮采用企業合并的并購形式，并格外關注上述法規中有關臨界點20%的突破給交易帶來的重大影響。
3． 交易各有特點，相適應為最好，不同交易其稅負均有所不同，公司在做出方案決策時應當在稅務現金流支出與其他影響因素方面做出平衡，不應單純追求最低稅負而不顧其他因素的重大影響。最低稅負往往伴隨著并購的某些條件必須符合稅法的特定要求從而增加相應的成本，例如考慮企業合并就意味著需要增加合并企業的收購成本，而且臨界點20%的限制將給交易方案的設計和交易雙方的談判設置了不必要的障礙。
股權轉讓的稅務籌劃范文6
【關鍵詞】 股權轉讓； 所得稅； 納稅籌劃
中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）11-0107-02
在市場經濟十分發達的今天，如果投資者手中有足夠的資金，那么，既可以進行直接投資，也可以進行間接投資。對于直接和間接投資的優劣暫不討論，這里僅討論當機構投資者面臨股權轉讓時，從納稅籌劃的角度分析，如何選擇股權轉讓時機。對于機構投資者來說，股權轉讓涉及的主要稅種是企業所得稅，其他稅種影響不大，暫不考慮。
一、間接投資方式下，股權轉讓時機選擇的納稅籌劃
間接投資方式中最常見的就是通過二級市場購買股票從中獲利，也就是人們通常所說的“炒股”，這種方式下獲得的投資收益可分為兩類：股票轉讓價差收益和股息紅利收益。
例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的價格購買了乙公司發行在外的股票50萬股，2013年3月1日乙公司股票價格升至每股17元，當天乙公司發出公告：2013年3月12日發放股利，每股2元（稅后）。2013年3月8日，甲公司急需資金900萬元，董事長決定出售這支股票以收回投資款，當日乙公司股票價格為每股18元。假設乙公司除權前一天股票交易價格為每股18元，除權以后股票的凈值不變，即每股16元。甲公司如何決策才能取得最大化的收益？有兩個方案可供選擇：
方案一：甲公司于3月8日以每股18元的價格出售這支股票，獲得銀行存款900萬元。
方案二：甲公司于3月12日以每股18元的價格出售這只股票，獲得銀行存款900萬元，3月8日，向銀行取得短期借款800萬元，利率8%。
首先分析方案一：取得的900萬元包括兩部分，其中100萬元（50×2）為股息紅利收入，由于這筆股息、紅利等權益性投資收益是在乙公司宣告股利發放日之后，實施發放日之前實現的，且時間沒有達到12個月以上，所以屬于應稅所得。其中的800萬元屬于股權轉讓收入，根據現行稅法規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得，股權轉讓所得需繳納企業所得稅。
那么甲公司需要繳納的企業所得稅=（900-50
×10）×25%=100（萬元）
甲公司稅后投資收益=900-50×10-100=300（萬元）
再看方案二：取得的900萬元也包括兩部分，其中100萬元（50×2）為股息紅利收入，甲公司2012年3月10日取得該筆股票，并于2013年3月12日通過二級市場轉讓乙公司的股票50萬股，連續持有時間超過12個月以上，根據現行稅法的規定，如果居民企業連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票達到或者超過12個月以上，其取得的投資收益是免稅收入。其中的800萬元屬于股權轉讓收入，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得，股權轉讓所得需繳納企業所得稅。
甲公司需繳企業所得稅=（800-50×10）×25%=75（萬元）
甲公司借款5天的利息費用=800×8%÷360×5=0.89（萬元）
現行稅法規定，向銀行的借款利息費用符合規定的可以稅前扣除。
那么甲公司的稅后收益=100+800-50×10-75
-0.89×（1-25%）=324.33（萬元）
通過以上分析，可以發現方案二的稅后收益優于方案一，應選擇方案二，在連續持有時間超過12個月以上時轉讓股權，可以享受免稅的優惠。
二、直接投資方式下，股權轉讓時機選擇的納稅籌劃
在直接投資方式下，股權轉讓時機該如何選擇，筆者通過下面的例子來說明。
例2：甲食品股份有限公司是一家食品專業生產企業，投資者為乙財務公司和一自然人股東。其中，乙財務公司的投資額為2 400萬元，占實收資本的60%，開業以來取得了良好的業績，至2012年末，其實收資本為4 000萬元，資本公積為1 000萬元，未分配利潤為6 000萬元，所有者權益合計為11 000萬元。
在一次展銷會上，乙財務公司的董事長李先生認識了農業大學的劉教授，劉教授是食品領域的專家，甲食品公司發展前景良好，劉教授也想入股，李先生覺得劉教授的加入對公司未來的發展很有好處，于是雙方簽訂股權轉讓協議，乙公司將其持有的30%股份轉讓給劉教授，轉讓價格按照所有者權益乘以持股比例來決定?，F在又遇到一個問題，乙公司是在利潤分配之前轉讓股權還是在利潤分配之后轉讓股權對乙公司更有利呢？
方案一：利潤分配前轉讓股權。
轉讓價格=11 000×30%=3 300（萬元）
乙公司的股權轉讓所得為：3 300-4 000×30%=
2 100（萬元）
按照《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號文件）第三條的規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時，確認收入的實現。文件同時規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。也就是說，雖然體現在留存收益中的稅后利潤一般為免稅收入，但如果不進行分配而隨著股權一并轉讓的，不視為免稅收入處理。
乙公司股權轉讓所得應繳企業所得稅=2 100×25%=525（萬元）
乙公司股權轉讓后的實際收益包括兩部分：
一部分是股權轉讓凈收益=2 100-525=1 575（萬元）
另一部分是股息紅利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（萬元）
那么乙公司股權轉讓后的凈收益=1 575+1 800
=3 375（萬元）
方案二：利潤分配后轉讓股權。
甲公司對未分配利潤全額分配，乙公司可分得利潤3 600萬元（6 000×60%），屬于股息紅利收入，不需繳企業所得稅。如果企業的資金比較緊張，支付大額股利會影響企業的正常經營，也可以把這部分資金暫時掛在“應付股利”賬戶上，待以后分期支付。
分配股利后，甲公司的所有者權益=11 000-6 000
=5 000（萬元）
股權轉讓價格=5 000×30%=1 500（萬元）
股權轉讓所得=1 500-4 000×30%=300（萬元）
乙公司股權轉讓所得需繳企業所得稅=300×25%=75（萬元）
乙財務公司股權轉讓后的凈收益=3 600+300-75
=3 825（萬元）
兩種方案的對比如表1所示。
通過兩個方案的對比分析可以發現，方案二比方案一多實現收益450萬元（3 825-3 375），其實這450萬元就是方案二比方案一少繳的企業所得稅450萬元（525-75）。
從乙企業的角度來看，方案二優于方案一。那么，對于股權的受讓方劉教授來說，哪個方案更好呢？
方案一中劉教授需支付轉讓款3 300萬元，方案二中劉教授需支付轉讓款1 500萬元。對于劉教授來說，方案二能使現金流出減少1 800萬元（3 300-1 500），劉教授可以少支出1 800萬元，同時也降低了1 800萬元的機會成本。并且，劉教授之所以加盟甲公司，看重的是未來的發展前景，而不是目前的留存收益。所以，對股權的受讓方和轉讓方來說，在利潤分配之后轉讓股權都是一個更好的選擇。
三、結論
綜上所述，無論是直接投資還是間接投資，在利潤分配之后轉讓股權對雙方都有利。由此，可以找到一條有關股權轉讓的納稅籌劃思路，即投資者在股權轉讓之前先進行利潤分配，合法降低股權轉讓價格，就可以少繳所得稅。同時，對于股權受讓方來說，也可以用較低的價格取得相同的股權，降低資金的機會成本。同時，對于間接投資而言，要注意股息紅利所得免繳所得稅的前提條件是連續持有居民企業公開發行上市流通股權12個月以上。
【參考文獻】
