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合資合同范文1
第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關法規，中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日簽定合資經營合同，組成了＿＿＿＿＿＿合資經營有限責任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。
第二條合資公司名稱為＿＿＿＿＿有限責任公司。
外文名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合資公司的法定地址為：
＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿區＿＿＿＿路＿＿＿＿號。
第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：
甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿?。撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛枴?/p>
法定代表的姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。
乙方：＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿。
法定代表的姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。
第四條合資公司為有限責任公司。
第五條合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定。
第二章宗旨、經營范圍
第六條合資公司宗旨為：使用×××先進技術，生產和銷售××產品，達到××水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。（注：每個合資公司都可以根據自己特點寫）
第七條合資公司經營范圍為：設計、制造和銷售××產品以及提供技術服務。
第八條合資公司生產規模為：
＿＿＿＿年＿＿＿＿。（表示量的單位）
＿＿＿＿年＿＿＿＿。
＿＿＿＿年＿＿＿＿。
第九條合資公司向國內、國外市場銷售其產品，國內、國外銷售比例和數量。
＿＿＿＿年：向國外和港澳地區銷售百分之＿＿＿，在國內銷售百分之＿＿＿。
＿＿＿＿年：〃＿＿＿，
〃＿＿＿。
銷售渠道、方法、責任。（可根據各自情況而定）
第三章投資總額和注冊資本
第十條合資公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿元。（或另一種貨幣）
合資公司注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿元。（或另一種貨幣）
第十一條合營各方出資如下：
甲方：認繳出資額為＿＿＿＿＿＿元，占公司注冊資本百分之＿＿＿。
其中：現金＿＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿＿＿元
廠房＿＿＿＿＿＿＿元
土地使用權＿＿＿＿＿＿元
工業產權＿＿＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿＿＿元
乙方：認繳出資額為＿＿＿＿＿＿元，占公司注冊資本百分之＿＿＿。
其中：現金＿＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿＿＿元
工業產權＿＿＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿＿＿元
第十二條合營各方應按合營合同規定的期限繳清各自出資額。
第十三條合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發給出資證明書日期等。
第十四條合營期內，合資公司不得減少注冊資本數額。
第十五條合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。
第十六條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優先購買權。
第十七條合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部（或其委托的審批機構，以下同）批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。
第四章董事會
第十八條合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。
第十九條董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
（一）決定和批準管理部門提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、供銷等）；
（二）批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案；
（三）通過公司的重要規章制度；
（四）訂立勞動合同；
（五）決定設立分支機構；
（六）討論通過本公司章程的修改；
（七）討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；
（八）決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；
（九）負責合資公司終止和期滿時的清算工作；
（十）其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期為四年，可以連任。
第二十一條董事會設董事長一名，副董事長＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。
第二十二條合營各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。
第二十三條董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十六條董事長應在董事會會議召開前＿＿天發出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。
第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。
第二十九條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，人出席時，由人簽字。記錄文字使用中文或中文＿＿＿文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。
第三十條下列事項須經董事會一致通過。
（每個合資公司可根據各自情況而定）
第三十一條下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。
（每個合資公司可根據各自情況而定）
第五章管理部門
第三十二條合資公司設經營管理部門，（可根據該公司的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。
第三十三條合資公司設總經理一人，副總經理＿＿＿人，由董事會聘請。首屆總經理由＿＿＿方推薦，副總經理由＿＿＿方推薦。
第三十四條總經理直接向董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，行使總經理的職責。
第三十五條合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十六條總經理、副總經理的任期為＿＿＿＿年。經董事會聘請，可以連任。
第三十七條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。
第三十九條合資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第四十條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并董事會提出報告。
第四十一條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前＿＿天向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。
第六章財務會計
第四十二條合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。
第四十三條合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十四條合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。
第四十五條合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十六條合資公司應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十七條合資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十八條合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
一、合資公司所有的現金收入、支出數量；
二、合資公司所有物資出售及購入情況；
三、合資公司注冊資本及負債情況；
四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十九條合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。
第五十條合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應提供方便。
第五十一條合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第五十二條合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。
第七章利潤分配
第五十三條合資公司按法律規定提取儲備基金、公司發展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。
第五十四條合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。
第五十五條合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十六條合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章職工
第五十七條合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。
第五十八條合資公司招雇職工，由當地勞動部門推薦，或者經當地勞動部門同意，由合資公司自行招雇，經考核，擇優錄用。
第五十九條合資公司有權對違犯合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當地勞動部門備案。
第六十條職工的工資待遇，參照××特區的有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
隨著生產的發展、職工業務能力和技術水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。
第六十一條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章工會組織
第六十二條合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十三條合資公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執行勞動合同。
第六十四條合資公司工會可指導、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監督合同的執行。
第六十五條合資公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。
第六十六條合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。
第六十七條合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會經費按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。
第十章期限、終止、清算
第六十八條合資公司合營期限為＿＿＿＿年。自營業執照簽發之日起計算。
第六十九條合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向對外經濟貿易部提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。
第七十條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。
合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經濟貿易部批準。
第七十一條發生下列情況之一時，合營一方有權終止合營。
（每個合資公司可根據自己的情況而定）
第七十二條合營期滿或提前終止合營時，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。
第七十三條清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第七十四條清算期間，清算委員會代表公司和應訴。
第七十五條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。
第七十六條清算時，清算委員會對合資公司的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。
第七十七條清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第七十八條清算結束后，合資公司應向對外經濟貿易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第七十九條合資公司結業后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。
第十一章規章制度
第八十條合資公司通過董事會制定的規章制度有：
1．經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規程；
2．職工守則；
3．勞動工資制度；
4．職工考勤、升級與獎懲制度；
5．職工福利制度；
6．財務制度；
7．公司解散時的清算程序；
8．其它必要的規章制度。
第十二章附則
第七十九條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第八十條本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時。
第八十二條本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿?。撸撸撸呤泻炞帧?/p>
合資合同范文2
中外合資醫藥類合同
目錄
1）總則
2）合營各方
3）成立合資經營公司
4）生產經營目的、范圍和規模
5）投資總額和注冊資本
6）合營各方責任
7）技術合作
8）場地使用
9）產品銷售
10）設備、輔料、包裝材料的購置
11）原料藥的供應
12）工廠設施的設計準備和建筑
13）董事會
14）管理機構
15）勞動管理
16）工會
17）稅收
18）財務會計制度
19）外匯
20）利潤分配
21）保險
22）保密
23）期限、解散、清算
24）違約和不可抗力
25）適用法律和爭議的解決
26）合同文本與文字
27）合同生效及其它事項
附件 技術轉讓協議
第一章 總則
________________，________________和________________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國________共同舉辦合營企業，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第2．01條 本合同的各方為：
甲方：________________、________________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
職務：________
國籍：________
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
職務：________
國籍：________
乙方：________________
法定地址：________________ 法定代表：姓名：________
職務：________
國籍：________
第三章 成立合資經營公司
第3．01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。
第3．02條 1．合營公司名稱是：________________（以下簡稱合營公司）。
其英文名稱：________________
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“________________”名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“________________”的字樣。
2．合營公司的法定地址：________________
第3．03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。
第3．04條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。
第四章 生產經營目的、范圍和規模
第4．01條 1．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范（“gmp”）以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。
2．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。
第4．02條 合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的 包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。
第4．03條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：
a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。
d類：董事會可于將來決定d類產品，包括下述產品：
（1）用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
（2）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。
第4．04條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量________至________片／粒。根據市場情況，今后再增加約________美元的投資，合營公司年產量可增至________片／粒。
第4．05條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。
第4．06條 合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和注冊資本
第5．01條 合營公司投資總額為相當于________美元的人民幣或____________幣。
第5．02條 合營公司注冊資本為________美元。
甲方出資額占注冊資本的________％。
其中：以土地使用權出 資，作價為________美元?，F金出資為相當于________美元的人民幣。
乙方出資額占注冊資本的________％。
其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為________美元?，F金出資為相當于________美元的____________幣。
第5．03條 合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。
第5．04條 1．甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以________平方米的場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為________年。場地使用權的出資作價為________美元。
2．乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為________美元。
第5．05條 雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的日期和出資額以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高____％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。
第5．06條 甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。
第5．07條 合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第5．08條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。
第5．09條 任何一方轉讓其全部或部 分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。
第5．10條 合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第5．11條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章 合營各方責任
第6．01條 甲方責任如下：
1．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。
2．根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。
3．協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。
4．協助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。
5．根據本合同第9．01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。
6．協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經理和第14．03條規定的其它高級職員。
7．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。
8．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。
9．協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。
10．協助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。
11．協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。
12．嚴格遵守本合同及附件的所有規定。
13．辦理合營公司委托甲方的其它事項。
第6．02條 乙方的責任如下：
1．根據本合同第五章的規定，對合營公司的注冊資本進行出資。
2．根據本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。
3．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。
4．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。
5．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它 有關法律所有必須的批準。
6．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11．03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。
7．協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經理和14．03條規定的高級職員。
8．協助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。
9．協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。
10．根據第9．02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19．01條（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）條規定的其它方法協助合營公司獲得足夠的外匯。
11．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。
12．辦理合營公司委托乙方的其它事項。
第七章 技術合作
第7．01條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。
（1）乙方應以技術資料和醫學／科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。
（2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合同附件“技術轉讓協議”中。
（3）作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的________年期間，按該單項產品的凈銷售額的________％向乙方支付該單項產品技術提成費。________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
（4）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額____％～____ ％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的________年期間，________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。
（5）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
（6）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。
（7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。
第7．02條 合營公司開發的產品作如下規定：
1．合營公司將來按董事會批準開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。
2．在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。
3．在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的該d類產品的產品規格來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
4．根據乙方規定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。
5．合營公司自己開發的產品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。
6．除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協議。
第7．03條 經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司 也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。
第八章 場地使用
第8．01條 甲方保證合營公司第23．01條所規定的合營期間中享有場地的使用權。
第8．02條 合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣________元左右。
第8．03條 合營公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。
第九章 產品銷售
第9．01條 合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售合同中給予規定，或應包括下列原則：
1．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售人。
2．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。
3．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
4．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。
第9．02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：
1．乙方應為獨家的出口產品包銷商。
2．乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
3．合營公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方應負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。
第9．03條 由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。
第9．04條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
第十章 設備、輔料、包裝材料的購置
第10．01條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之 后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。
第10．02條 關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。
第10．03條 在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章 原料藥的供應
第11．01條 為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。
第11．02條 為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。
第11．03條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：
1．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是cif。
2．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。
3．所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應合同的規定。
4．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
5．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
6．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。
第十二章 工廠設施的設計準備和建筑
第12．01條 1．為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“gmp”和____方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求，____方應為該工廠設施準備設計。
合營公司與____方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。____方與一個________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與________設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。____方積極地參加 該設計合同的談判。
2．____方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（擴大初步設計），指導并監督________設計院的設計是否符合____方的設計規格。____方對該項設計工作負有全面的責任。需要____方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成____文。
3．上述第2款中所述的____方的設計工作和服務，連同____方由于設計工作需要派專家／技師來往________的飛機票費（飛機票最多應不超過____人次），應根據第5．04條作為____方對合營公司的注冊資本出資，其作價為________美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多____人次）。合營公司應負責支付________設計院的設計費。
第12．02條 本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
第12．03條 籌備辦公室的一般責任為：
1．在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助____方工作。
2．根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。
3．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在________碼頭辦理所有進口手續和海關申報。
4．組織所有設備及設施的安裝并在____方指導監督下進行投試。
5．決定項目建設的總進度。
6．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。
7．編制有關管理程序。
8．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
9．定期準備由董事會審查的建筑報告。
第12．04條 該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第12．05條 籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。
第12．06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。
第12．07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后 董事會應解散籌備辦公室。
第12．08條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
第十三章 董事會
第13．01條 1．董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。
2．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。
3．除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。
第13．02條 董事會應由____名董事組成，各方應各委派____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
第13．03條 合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。
第13．04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。
13．05條 董事會會議應每年舉行____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。
第十四章 管理機構
第14．01條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊?。總經理應由____方推薦，副總經理應由____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
第14．02條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。
第14．03條 1．合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。
2．甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間 程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
第14．04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
第14．05條 合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：
（a）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
（b）合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
第14．06條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第14．07條 所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
第十五章 勞動管理
第15．01條 1．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。
2．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實行得工資水平是________地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的____________％，該工資應全部付給每一個職員工人。
3．在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于____年。
4．如果職員、工人過?；蚪涍^培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。
5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。
第15．02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合 營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章 工會
第16．01條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。
第16．02條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。
第16．03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。
第十七章 稅收
第17．01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。
第17．02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。
第17．03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。
第十八章 財務會計制度
第18．01條 合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。
第18．02條 合營公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第18．03條 1．合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。
2．合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。
第18．04條 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。
第18．05條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。
第18．06條 合營公司將在中國銀行________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。
第18．07條 1．合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
2．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。
第18．08條 1．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
第十九章 外匯
1．該審計師的報告將提交給董事會和總經理。
2．各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。
第19．01條 合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平衡。
a）通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9．02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起____年內該出口作為外匯的主要來源。該____年后合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
b）在合營期間內，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
（i）根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》（以下簡稱“外匯平衡規定”）的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口?！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。
（ii）根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。
（iii）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。
（iv）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。
（v）根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。
（vi）在其它現行或將來的規定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。
第19．02條 合營公司的一切 外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本合同的規定辦理。
第19．03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第19．04條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第二十章 利潤分配
第20．01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的____％。
第20．02條 1．每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。
2．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
第20．03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
a）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
b）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
i）提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?/p>
ii）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。
第二十一章 保險
第21．01條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。
第二十二章 保密
第22．01條 1．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業務范圍內使用。
2．合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。
3．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。
4．乙方應對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。
第22．02條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
1．保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
2．保密資料為有泄露權的第三者提供。
3．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23．01條 合營公司的合營期限為________年，從合營公司營業執照簽發之日開始。
第23．02條 在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。
第23．03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（b）～（1）項可能發生在合營期滿之前。
a）合營期滿，不再延長。
b）合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。
c）第17．03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。
d）在申請建設施工許可證時，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。
e）工廠建設的總投資額（包括場地開發費，設備費等）超過雙方估計的數額的________％或________％以上。
f）合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。
g）因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
h）因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
i）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。
j）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產被國家沒收或征用。
k）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。
l）合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。
本條c、d、e、f、g h、i、j、k或1項中有一項發生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。
在本條1情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。
第23．04條 經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。
第二十四章 違約和不可抗力
第24．01條 除本章24．02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。
第24．02條 1．任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
2．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
3．如不可抗力事件的影響持續____________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。
第二十五章 適用法律和爭議的解決
第25．01條 本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。
第25．02條 1．在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交____________商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用____語。仲裁裁決是終 的，并對雙方均有約束力。
2．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本與文字
第26．01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其它事項
第27．01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第27．02條 本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。
第27．03條 本合同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。
第27．04條 1．在本合同生效后若________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。
2．在本合同生效后，若________政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時協商對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。
第27．05條 1．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。____方給____方的通知用中文書寫附英文譯本；____方給____方的通知用英文書寫附中文譯本。
2．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。
3．通知應送至各方的下列地址：
甲方：________________________
電傳：__________________
電報：__________________
收信人：________________
乙方：________________________
________________________
________________________
附件
技術 轉讓協議
前言
本技術轉讓協議于________________年____月________日，由________________（簡稱“乙方”）和________、________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）________簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅僅為保證在合營公司－－________________（簡稱“公司”）正式成立后，促進公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。
總則
本協議是乙方將其擁有的專有技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：
第一條 定義
“____________”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“____________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規定。
“制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。
“產品”意指在合營合同所述的a、b、c和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”和“部分d類產品”（即來自乙方的d類產品）?！凹夹g資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料）。
“醫學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。
第二條 協議的范圍和內容
1．為達到本協議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學／科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。 （1）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；
（2）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學／科學資料，這些資料都用英文寫成；
（3）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；
（4）乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批；
（5）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“____________”和乙方的規格；
（6）如第六條所規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。
2．本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7．02條來處理這些產品。
第三條 商標使用許可
1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。
2．在本協議規定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司制造和／或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符號“________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關于產品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。
3．乙方在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。
第四條 產品登記、臨床試驗／驗證以及試制
在本協議期間，為了登記產品，根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它 有關規定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。
第五條 制造、包裝、質量控制和安全
為保證公司能夠達到根據“____________”和乙方的規格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：
1．公司應嚴格地依據“____________”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。
2．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。
3．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。
4．按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“____________”和乙方的規格。
5．乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些的材料，并決定是否符合“____________”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品）。
6．在本協議期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的規格和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
7．根據乙方規定 由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。
第六條 培訓
乙方應盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：
1．在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在________的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其它費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。
2．在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。
3．培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批準執行。
4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準許的手續。
第七條 改進和交換資料及新技術
1．乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和／或得到在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常地提供給它的聯合公司的那些改進。
2．乙方還應在醫學／科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。
3．公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題（包括但不限于安全、健康和生態學）報告乙方。
第八條 活性物質、輔料和包裝材料
為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司應從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條 提成費
1．作為本協 議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售后的________年期間，按該單項產品的凈銷售額的____％向乙方支付該單項產品的提成費。________年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
2．對用于乙方轉讓給公司的產品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的____％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的________年期限。________年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用這項產品的具有專利權的技術。
3．該提成費應每____年向乙方支付一次，并應在每____年期后的________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。
4．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。
5．提成費應用________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。
第十條 乙方的保證、責任
1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學／科學資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導、技術服務能合理地滿足公司要求。
2．公司收到乙方的技術資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日后________天內進行），如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后________天內，免費向公司提供失去部分或正確部分。
3．在公司嚴格按照乙方的工藝條件，操作規格和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。
4．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果 由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：
（1）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。
（2）如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，則乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規定的技術目標和指標，則乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。
5．賠償方法：
（1）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
（2）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。
6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續履行本協議。
7．乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。
8．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
第十一條 保密
合資合同范文3
第一條乙方工作部門
____職位（工種）：
第二條試用期：乙方被錄用后，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。
第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。
第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。
第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。
第六條工作時間：乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時（不含進餐時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。
第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。
第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。
乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。
第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。
甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。
第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。
第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。
第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，于____年____月____日到
期。
第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。
甲方：____________________乙方：____________________
合資合同范文4
設立中外合資銀行合同
目錄
金融類合同參考文書①
1）總則
2）資本
3）出資額轉讓及資本更改
4）董事會
5）經營管理機構
6）業務
7）銀行分支和附屬機構
8）技術訓練
9）確立銀行設施
10）利潤
11）財務會計與審計
12）稅務
13）保險
14）銀行職員
15）審批及注冊
16）合同有效期
17）終止與清算
18）不可抗力
19）保密及其他
20）調解和仲裁
21）合同文字
22）法定通訊地址
23）附加條款
＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國的中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》，和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章總則
第一條訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
第二條銀行名稱及地址
銀行名稱：＿＿＿＿＿
中文：＿＿＿＿＿銀行
英文：＿＿＿＿＿
銀行地址：＿＿＿＿＿
第三條組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條銀行宗旨
銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。
第五條適用法律
銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。
第二章資本
第六條資本構成
銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。
銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿。以下列方式提供投資：
（1）以現金＿＿＿＿＿元投資；
（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內容包括＿＿＿＿＿。
（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。
以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。
第七條資本提供
訂約四方需要銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。
第三章出資額轉讓及資本更改
第九條出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。
第十條注冊資本更改
如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第四章董事會
第十一條董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條董事會權力
董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。
第十三條董事會議事規則
董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1．銀行章程的修改。
2．批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。
3．超過董事會規定的任何信貸額。
4．超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5．銀行政策、目標的修改。
6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7．銀行擬與其他人進行合并。
8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9．年度業務計劃的重大修改。
10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13．銀行清算及合同終止。
副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權人以過半數通過作出決議。
第十四條董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。
第十五條常務董事會組成
董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
第五章經營管理機構
第十六條銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務?？偛?、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條總經理、副總經理
銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作?？偨浝?、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：
1．代表銀行對外接洽業務。
2．談判及簽署文件。
3．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。
4．起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。
5．起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。
6．向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。
7．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8．提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。
9．運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章業務
第十九條業務范圍
銀行經營下列業務：
1．本、外幣放款和本、外幣票據貼現；
2．本、外幣投資業務；
3．外幣和外幣票據兌換；
4．股票、證券的買賣和發行；
5．資信調查和咨詢服務；
6．信托、保管箱業務；
7．本、外幣擔保業務；
8．出口貿易結算和押匯；
9．國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收；
10．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；
11．辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；
12．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
13．其他經申請批準的業務。
第七章銀行分支和附屬機構
第二十條分支和附屬機構的成立
銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條現有附屬機構
現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。
第八章技術訓練
第二十二條技術訓練
銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。
第九章確立銀行設施
第二十三條銀行設施
為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章利潤
第二十四條利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章財務會計與審計
第二十七條財務會計制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條貨幣單位
銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。
第二十九條審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條銀行審計師
董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
第三十一條會計年度
銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。
第十二章稅務
第三十二條稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。
第三十三條進口物資、設備
銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。
第三十四條減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章保險
第三十五條保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章銀行職員
第三十六條銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。
第十五章審批及注冊
第三十七條審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。
本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。
第三十八條注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業銀行簽發日期為銀行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九條合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章終止與清算
第四十條終止
當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：
1．銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。
2．訂約雙方一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。
3．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。
4．銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條清算
當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。
第十八章不可抗力
第四十二條不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章保密及其他
第四十三條保密
有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條中方和丁方相互協助
為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。
第二十章調解和仲裁
第四十五條董事會內部調整
訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。
第四十六條仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。
如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。
本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章合同文字
第四十七條合同文字
合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。
第四十八條通知書
訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。
第二十二章法定通訊地址
第四十九條法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲方：＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿
丙方：＿＿＿＿＿
丁方：＿＿＿＿＿
第二十三章附加條款
第五十條修改
合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。
第五十一條前寫合約及照會
本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。
附：金融類合同參考文本②
目錄
（1）總則
（2）經營目的的和業務范圍
（3）出資
（4）合資各方的責任和義務
（5）董事及董事會
（6）經營管理機構
（7）勞動管理
（8）稅務、財務、會計、審計
（9）利潤分配
（10）合資期限、解散及清算
（11）違約責任和爭議的解決
（12）合同的文字、生效及其他
合資經營＿＿＿＿＿合同
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。
第一章總則
第一條本合同雙方如下：
甲方：
＿＿＿＿＿（以下簡稱甲1方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下簡稱甲2方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
乙方：
＿＿＿＿＿（以下簡稱乙1方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下簡稱乙2方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下簡稱乙3方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
第三條合資企業的名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿（以下稱“合資公司”）。
法定地址：＿＿＿＿＿
第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。
第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。
第二章經營目的和業務范圍
第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和＿＿＿＿＿以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
第八條合資公司的業務范圍如下：
1．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
3．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。
第三章出資
第九條
1．合資公司的投資總額和注冊資本均為＿＿＿＿＿元。甲、乙雙方的出資比例各為＿＿＿＿＿％，出資金額各為＿＿＿＿＿元。
2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：
甲1方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以與其等值的人民幣支付。
乙1方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
乙2方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
乙3方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
3．在合資公司領到營業執照后＿＿＿＿＿個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
6．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。
7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
第十條
1．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。
2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。
第四章合資各方的責任和義務
第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務：
1．甲方的責任
（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。
（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。
（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。
（4）提供國內金融和租賃市場信息。
（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。
（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
（8）協助籌措外匯及人民幣資金。
2．乙方的責任
（1）利用在＿＿＿＿＿及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
（3）協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。
（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。
（5）協助對國外用戶進行資信調查。
（6）在合資公司所在地或＿＿＿＿＿對公司職員進行業務培訓。
（7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。
第五章董事及董事會
第十二條董事的派出
1．合資公司的董事共＿＿＿＿＿名，其中甲方派出＿＿＿＿＿名，乙方派出＿＿＿＿＿名。
2．董事的任期為＿＿＿＿＿，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條董事的職責
1．合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。
2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。
第十四條董事長、副董事長
1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。
2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。
4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條董事會的召集
1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
2．董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止后＿＿＿＿＿個月內，在合資公司總部所在地召開。
3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發送各位董事。
5．召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條董事會的職責
1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
2．董事會職責如下：
（1）修改合資公司章程。
（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
（3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。
（5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
（6）國內、外之分公司、子公司、國外機構的設立和撤銷。
（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。
（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。
（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。
（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。
（13）審查、批準董事提出的議案。
（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。
（15）決定其他重要事項。
3．關于上述（1）－－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
第六章經營管理機構
第十七條總經理、副總經理
1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為＿＿＿＿＿年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?/p>
（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。
（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。
（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。
（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。
4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
第十八條經營委員會
1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。
2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。
第十九條經營委員會的職責是：
1．擬定上報董事會會議討論的議案。
2．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
3．批準超過總經理權限的資金籌措。
4．國內業務機構的設立和撤銷。
5．執行董事會會議決定事項。
6．合資公司規則、制度的具體制定。
7．任免部門經理以下的管理人員。
8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。
9．決定職工的培訓計劃。
10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。
上述1－－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章勞動管理
第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
第八章稅務、財務、會計、審計
第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。
第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。
第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。
第二十五條合資公司以＿＿＿＿＿幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。
第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶，也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。
第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。
第九章利潤分配
第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。
第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定納稅后，可向國外匯出。
第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
第十章合資期限、解散及清算
第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起＿＿＿＿＿年。
如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿＿＿＿＿＿年之前，向對外經濟貿易部提出申請。
第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：
1．合資公司合資期限屆滿。
2．合資公司發生重大損失，失去了繼續經營的能力。
3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。
4．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。
5．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。
第三十七條
1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。
2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。
3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司或應訴。
第三十八條
1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。
2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
3．不能轉讓或處理的資產剩余時，＿＿＿＿＿方要以合適的評價額，將剩余資產全部接收，清算債務。
4．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。
5．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。
第三十九條合資公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。
第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。
第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章違約責任和爭議的解決
第四十二條
1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額＿＿＿＿＿％的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額＿＿＿＿＿％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。
第四十三條
1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利潤受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。
2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿仲裁協會進行仲裁。
仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其他事項。
4．仲裁時使用語言為英語。
第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十二章合同的文字、生效及其他
第四十五條本合同用中文和＿＿＿＿＿文書寫成，兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。
2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。
3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。
第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
合資合同范文5
中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：
中國_________公司（以下簡稱甲方）
法定地址：中國_________市_________區_________街_________號
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
_________國_________公司（以下簡稱乙方）
法定地址：_________。
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
第三章 成立合資經營公司
第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。
外文名稱為_________。
合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章 生產經營目的、范圍和規模
第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。
第七條 合營公司生產經濟范圍是：
生產_________產品；
對銷售后的產品進行維修服務；
研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）
第八條 合營公司的生產規模如下：
1．合營公司投產后的生產能力為_________。
2．隨著生產經營的發展，生產規?？稍黾拥侥戤a_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。
其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％
第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
甲方：
現金_________元；
機械設備_________元；
廠房_________元；
土地使用權_________元；
工業產權_________元；
其它_________元；
共_________元。
乙方：
現金_________元；
機械設備_________元；
工業產權_________元；
其它_________元；
共_________元。
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：
_________（注：根據具體情況寫）。
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。
一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）
甲方責任：
1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；
2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；
5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；
6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
7．協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
10．負責辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責任：
1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；
2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
4．培訓合營公司的技術人員和工人；
5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；
6．負責辦理合營公司委托的其它事宜。
第七章 技術轉讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。
第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）
1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；
2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；
3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；
4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；
5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；
6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。
第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________％。
提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）
第八章 產品的銷售
第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。
由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。
由合營公司委托乙方銷售的占_________％。
第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第十章 經營管理機構
第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。
第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。
第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設備購買
第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。
勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第十五章 合營期限
第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。
第十六章 合營期滿財產處理
第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
第十七章 保險
第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。
第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十九章 違約責任
第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第二十章 不可抗力
第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 爭議的解決
第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；在_________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）
（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第二十三章 文 字
第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_________，均為本合同的組成部分。
第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十五條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。
中國_________公司（蓋章）：__________________國_________公司（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________
合資合同范文6
目錄
（1）總則
（2）資本
（3）出資額轉讓及資本更改
（4）董事會
（5）經營管理機構
（6）業務
（7）銀行分支和附屬機構
（8）技術訓練
（9）確立銀行設施
（10）利潤
（11）財務會計與審計
（12）稅務
（13）保險
（14）銀行職員
（15）審批及注冊
（16）合同有效期
（17）終止與清算
（18）不可抗力
（19）保密及其他
（20）調解和仲裁
（21）合同文字
（22）法定通訊地址
（23）附加條款＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：＿＿＿＿＿銀行
英文：＿＿＿＿＿
銀行地址：＿＿＿＿＿
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。
第五條 適用法律
銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。
銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。
丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。
丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：
（1）以現金＿＿＿＿＿投資；
（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。
（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。
以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條 董事會權力
董事會是銀行的權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。
第十三條 董事會議事規則
董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1．銀行章程的修改。
2．批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。
3．超過董事會規定的任何信貸額。
4．超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5．銀行政策、目標的修改。
6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7．銀行擬與其他人進行合并。
8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9．年度業務計劃的重大修改。
10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13．銀行清算及合同終止。
副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權人以過半數通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。
第十五條 常務董事會組成
董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
第五章 經營管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條 總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務?？偛?、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條 總經理、副總經理
銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作?？偨浝?、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：
1．代表銀行對外接洽業務。
2．談判及簽署文件。
3．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。
4．起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。
5．起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。
6．向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。
7．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8．提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。
9．運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章 業務
第十九條 業務范圍
銀行經營下列業務：
1．本、外幣放款和本、外幣票據貼現；
2．本、外幣投資業務；
3．外幣和外幣票據兌換；
4．股票、證券的買賣和發行；
5．資信調查和咨詢服務；
6．信托、保管箱業務；
7．本、外幣擔保業務；
8．出口貿易結算和押匯；
9．國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收；
10．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；
11．辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；
12．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
13．其他經申請批準的業務。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條 現有附屬機構
現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。
第八章 技術訓練
第二十二條 技術訓練
銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施
為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財務會計與審計
第二十七條 財務會計制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條 銀行審計師
董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度
銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。
第十二章 稅務
第三十二條 稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。
第三十三條 進口物資、設備
銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關*申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。
第十五章 審批及注冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。
本合同經中華人民共和國審批機構批準，發現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。
第三十八條 注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：
1．銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。
2．訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。
3．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。
4．銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁方相互協助
為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。
第二十章 調解和仲裁
第四十五條 董事會內部調整
訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。
如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。
本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲 方：＿＿＿＿＿
乙 方：＿＿＿＿＿
丙 方：＿＿＿＿＿
丁 方：＿＿＿＿＿
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。
