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企業并購稅收籌劃范文1
關鍵詞：企業；并購重組；稅收籌劃
企業并購重組的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業稅負，從而達到降低并購成本，實現企業整體價值最大化的目的。
二、新《企業所得稅法》以及財稅（2009）59號文件對企業并購重組稅收籌劃的影響
2008年1月1日，新《企業所得稅法》的全面實施，對企業并購重組的稅收籌劃產生了根本性的影響，主要表現在以下幾個方面。一是弱化了企業并購重組時利用地域優惠進行稅收籌劃的方式。原所得稅法下企業并購重組中利用地域性稅收優惠政策，熱衷于經濟技術開發區為主等區域的企業以享受低稅率的優惠。而新企業所得稅法強調以產業優惠為主、區域優惠為輔的所得稅優惠格局。二是納稅人利用外資企業身份進行并購稅收籌劃不再可行。原所得稅法下內、外資企業稅負有差距，外資企業享受的是“超國民待遇”的稅收優惠政策，所以內資企業通過股權轉讓、合并等方式成為外資企業可降低稅負。在新企業所得稅法下，內、外資企業無差別對待，這使得納稅人利用外資企業身份進行企業并購重組的稅收籌劃途徑失去意義。三是企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低。企業并購重組中最大的稅務負擔就是企業所得稅，新企業所得稅法將內外資企業所得稅率統一并降低為25%，減輕了企業并購重組中的所得稅負擔，增加了企業并購重組的熱情，使企業并購重組中所得稅項目的稅率降低。
2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合的財稅[2009]59號文件《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業并購重組的稅收籌劃也產生了重要影響。首先，使企業并購時進行所謂的“免稅籌劃”難度有所提高。其次，針對并購虧損企業進行虧損彌補的籌劃計算方法有所改變。最后，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用于一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業并購時必將體現傾向于特殊性稅務處理的趨向，以節省所得稅款。
三、對當前企業并購重組稅收籌劃的一些建議
第一，企業并購前目標企業選擇的稅收籌劃。新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確。所以企業在選擇并購的目標企業時，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。同時由于稅收優惠政策在地區之間存在差異，并購企業可選擇在享有優惠政策的地區譬如西部地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。
第二，企業并購中不同支付方式選擇的稅收籌劃。實踐中，企業并購的支付方式主要有現金并購、股權并購、承擔債務式并購和綜合債券并購。以上各種并購支付方式不同，相應的稅務處理各異，也為企業并購的所得稅稅收籌劃提供了可能的空間。在非股權支付額不高于所支付股權票面價值（或股本賬面價值）20%的情況下，并購企業接受被并購企業全部資產的計稅成本，須以被并購企業原賬面凈值為基礎確定。如果非股權支付額高于所支付股權票面價值20%的，并購企業接受被并購企業的資產在計稅時可以按經評估確認的價值確認成本。由于兩種情況下并購企業接受被并購企業的資產計入成本費用的價值基礎不同，而使并購后并購企業的所得稅負不同。從折舊角度考慮，就并購企業而言，如果并購企業采用股權并購方式，并購中取得的資產其折舊基礎是資產原賬面價值，如果并購企業采用債券或現金支付方式，并購取得的資產其折舊基礎是支付價格，一般情況下支付價格高于原資產賬面價值。并購企業的資產價值總額增加，計提折舊也隨之增加，從而使并購企業增加折舊額而節稅。
第三，并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃。從稅負籌劃的角度分析來看，采取企業內部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負較重。采取股權融資方式，企業只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續費外，主要成本是借款利息。根據稅法規定借款利息一般可在企業所得稅前扣除，所以從稅務籌劃的角度來看向銀行等金融機構貸款可以起到減少企業所得稅款，降低企業稅負的目的。而發行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發行的是可轉換公司債券，如果企業業績良好，債券持有者愿意將債券轉為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發行債券方式融資所承擔的稅負相對較輕。
在企業并購中，納稅籌劃是一個不容忽視的影響因素，充分合理地利用納稅籌劃不但能為企業創造現實的競爭優勢，而且可以從內部促進企業管理水平的提高和切實提升企業的競爭力。因此今后還需要對其進一步研究，發揮其合理作用。
參考文獻：
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3.羅福艷.現行政策下我國企業并購重組的納稅籌劃分析[J].中國外資,2011(4).
企業并購稅收籌劃范文2
一、選擇并購目標的稅收籌劃
選擇并購目標是并購決策中最首要的問題，在選擇目標企業時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理進行稅收籌劃。
1、并購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃
若選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業，則是橫向并購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由于并購后規模的擴大，可能變為一般納稅人。
若選擇與供應商或客戶的合并，則是縱向并購，可以加強各生產環節的配合進行協作化生產。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其流轉稅納稅環節減少。由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
2、目標企業性質與稅收籌劃
目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，并購企業在選擇外資企業作為并購目標，可以合理轉變為外資企業，從而享受外資企業的所得稅優惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。
3、目標企業的財務狀況與稅收籌劃
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵銷，實現企業所得稅的減免。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發［1998］97號文件規定：企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補。企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。國稅發［1997］71號文件對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。
如果有兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業的3000萬元虧損可以抵減并購企業以后年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是，在并購虧損企業時，要警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業被拖入經營困境。
4、目標企業所在地與稅收籌劃
我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，并購后改變并購后整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發[2000]119號《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其它資產（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付股本的賬面價值）的20%，企業可以按下列規定進行所得稅處理：
（1）被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；
（2）被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得并繳納所得稅。
甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現甲公司欲對乙公司實行并購，經過雙方協商，擬采用以下方式：甲公司發行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買。在這種并購模式下，企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與并購的企業選擇支付的現金大于600萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業股權票面價值的20%（600/3000=20%），那么這一并購行為乙公司要交納企業所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制在600萬元以內，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業在并購出資方式選擇時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
若甲公司為實行并購須融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元?，F有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50.假設債務資金成本率為10％，企業所得稅稅率為30%.在這種情況下應如何選擇方案呢？
當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% 〉10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應納企業所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業并購中的流轉稅籌劃
企業并購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系。企業并購與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業并購，可以實現關聯性企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業并購的優勢所在。
1、利用并購行為規避營業稅
例如，乙公司因經營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產－5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為了擴大公司規模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產銷售，需繳納營業稅及相關附加，納稅情況如下：
營業稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于轉讓股權轉讓有關營業稅問題的通知》國稅函［2002］165號《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而且乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。
2、利用并購行為節省消費稅
企業銷售自產應稅消費品時需要繳納一道消費稅，而購買方如果該項應稅消費品用于連續生產應稅消費品時還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于連續生產應稅消費品允許抵扣已納稅額的優惠政策。但為了調整白酒產業，財稅［2001］84號文件規定，從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
山東某糧食白酒生產企業（以下簡稱甲企業）委托某酒廠（以下簡稱乙企業）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續生產套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當月全部實現銷售。
受托方應代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料的成本。
銷售套裝禮品白酒應納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
如果該白酒生產企業能將提供白酒或酒精的生產企業“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產應稅消費品”。而自產應稅消費品用于連續生產應稅消費品的不征稅，用于連續生產非應稅消費品的應當視同銷售。這樣第一道環節消費稅將得到免除。改變方案，甲企業將乙企業吸收合并，甲企業在委托加工環節支付的30000元消費稅將得到抵扣，節省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉化為公司利潤。
當然，在白酒生產企業并購上游企業的過程中，還要考慮被并購企業股東的意愿。此外，甲企業如果不采取兼并乙企業，而是籌資資金投資一個生產酒精的項目，也能達到節稅的目的，不過這需要增加投資成本。
企業并購是企業對外擴張、實現發展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業的稅務問題。下面探討企業并購行為中的涉稅問題，并對企業并購中各個重要環節進行納稅籌劃分析。
若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
企業并購稅收籌劃范文3
論文摘要:企業并購會導致巨大的現金流出,僅靠企業自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資。本文從股權籌資和債券籌資兩個角度進行并購籌資方式的稅收籌劃分析,并結合案例加以論證,旨在幫助企業更新納稅觀念,促使企業并購行為的科學合理化。
1 引言
并購是歷史的大趨勢。美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒曾經說過:“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司是僅靠內部擴張成長起來的?！弊?9世紀末開始出現公司兼并行為以來,迄今為止西方國家經歷了五次兼并浪潮,特別是20世紀90年代以來,無論是國外還是國內,公司并購活動比過去任何時候都要活躍和頻繁。作為迅速擴大市場份額、形成規模效應、節約經營成本、優化資本構成的一個有效手段,并購日益受到跨國公司的青睞。應當注意的是,并購是一個相當復雜的過程,而且由于并購會導致企業巨大的現金流出,僅靠企業自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資?？晒┢髽I選擇的籌資方式很多,目前適合我國國情的企業籌資方式和途徑主要有內部留存、增資擴股、金融機構信貸、企業發行債券、賣方融資和杠桿收購等方式。但歸納起來,無非是股權籌資和債券籌資兩種形式,且企業無論采用何種形式籌集并購所需資金,都需要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業籌資決策中,不僅要求籌集到足夠數額的資金,而且也要求以較低的代價取得。因此,在企業并購過程中進行籌資方式的稅收籌劃,從稅收的角度盡量降低并購成本具有重要的實踐意義。
2 相關概念界定
2.1 企業并購
企業并購是指企業間的產權交易行為,其主要包括以下幾個方面的內容:
(1)兼并。兼并(m e rger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業的產權,使這些企業喪失法人資格,并獲得對它們控制權的行為。廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業的產權,并企圖獲得其控制權的經濟行為。
(2)收購。收購(a cqu isit io n)是指對企業的資產和股份的購買行為。收購涵蓋的內容較廣,其結果可能是擁有目標企業幾乎全部的股份或資產,從而將其吞并;也可以是獲得企業較大一部分股份或資產,從而控制該企業;還有可能是僅擁有一部分股份或資產,而成為該企業股東中的一個。
收購和廣義兼并的內涵非常接近,因此學術界和實業界都經常把兼并和收購合稱為并購(m ergeran d a cqu isit ion)。并購實際上包括了在市場機制的作用下,企業為了獲得其他企業的控制權而進行的所有產權交易活動。
(3)并購的主體和客體。在企業并購中,并購主體被稱為收購企業、兼并企業、出價企業;而并購客體被稱為目標企業、被兼并企業、被收購企業。
2.2 股權融資
股權融資是資金不通過金融中介機構,借助股票這一載體直接從資金盈余部門流向資金短缺部門,資金供給者作為所有者(股東)享有對企業控制權的籌資方式。這種控制權是一種綜合權利,如參加股東大會,投票表決,參與公司重大決策,收取利息, 分享紅利等。股權融資具有以下幾個特點:
(1)長期性。股權融資籌措的資金具有永久性,無到期日,不需歸還。
(2)不可逆性。企業采用股權融資勿須還本,投資人欲收回本金,需借助于流通市場。
(3)無負擔性。股權融資沒有固定的股利負擔,股利的支付與否和支付的多少視公司的經營需要而定。
2.3 負債融資
負債融資是指企業通過舉債籌措資金,資金供給者作為債權人享有到期收回本息的籌資方式。相對于股權融資,它具有以下幾個特點:
(1)短期性。負債融資籌集的資金具有使用上的時間性,需到期償還。
(2)可逆性。企業采用負債融資方式獲取資金,負有到期還本付息的義務。
(3)負擔性。企業采用負債融資方式獲取資金,需支付債務利息,從而形成企業的固定負擔。
(4)流通性。債券可以在流通市場上自由轉讓。
2.4 稅收籌劃
在西方發達國家,稅收籌劃對納稅人來說是耳熟能詳的,而在我國,則處于初始階段,理論界對稅收籌劃的描述也不盡一致。一種代表性的觀點認為,稅收籌劃是指納稅人在稅法規定的范圍內,通過對投資、經營、理財活動事先進行籌劃和安排,盡可能地取得節約稅收成本的稅收收益。稅收籌劃有廣義和狹義之分。廣義的稅收籌劃應作更寬泛的理解,如通過具體的稅收籌劃活動節稅、節省稅收罰款、節省稅收滯納金等;而狹義的稅收籌劃僅指通過具體的稅收籌劃活動節稅。
3 企業并購的稅收動因
隨著并購活動的縱深發展,出于單一動機的并購活動已不多見。在諸多動因的并購活動中,節稅問題已經成為必不可少的考慮因素。在現有的稅法條件下,稅收對并購的刺激主要體現在以下幾個方面:
第一,目標企業資產價值的改變是促使并購發生的強有力的納稅動因。根據會計慣例,企業資產的賬面價值反映其資產的歷史成本。盡管可能也會提供有關重置成本的信息,但折舊的計提仍然是以資產的歷史成本為依據的。如果資產當前的市場價值大大超過其歷史成本(這種情況經常會發生,尤其在通貨膨脹時期),那么通過賣出交易將資產重新估價就可以產生更大的折舊避稅額。在企業并購的購買法下,為了反映購買價格,收購企業的資產價值將增加,結果收購企業所享受的折舊避稅額超過目標企業在同樣的資產上所享受到的。從而并購后企業新的所有者可以享受到增加的折舊避稅額,而原來目標企業的所有者也可以通過并購方支付的并購價格獲得一部分相關收益。
第二,企業可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的。當某企業在一年中出現了虧損,該企業就不僅可以免付當年的所得稅,而且它的虧損還可以向后遞延,以抵消以后幾年的盈余。我國現行的企業所得稅和外商投資企業以及外國企業所得稅規定的遞延年限均為5年。這樣,如果企業在一年中嚴重虧損,或連續幾年不盈利,擁有相當數量的累計虧損,就往往會被考慮作為兼并對象,或者該企業考慮兼并盈利企業,以利用其在納稅方面的優勢。
第三,當收購企業以可轉換債券方式收購目標企業時,即收購企業將目標企業的股票轉換為可轉換債券發行一段時間后再將其轉換為普通股股票。這在稅法上可以在收入中預先減去可轉換債券利息,具有抵稅效應,同時可以保留這些債券的資本收益,在債券轉換為股票后再支付,使企業享受延期支付資本利得稅的收益。
第四,當并購活動發生時,如果參與并購的雙方不是以現金支付,而是以股權交換的方式進行,將目標企業的股票按一定比率轉換為收購企業的股票。這樣,由于在整個過程中,交易雙方的股東既未收到現金,也未實現資本利得,所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式,在不納稅的情況下,企業實現了資產的流動和轉移。
第五,稅收的其他刺激。企業在并購中,充分利用國家的稅收優惠政策,通過對并購企業組織形式、并購行業、目標企業所在地以及對并購的籌資方式、交易方式和會計處理方法的選取做出事先的籌劃和安排,可以盡可能的節約納稅成本,使稅后收益長期穩定增長,從而進一步促使了企業并購行為的發生?？偠灾?稅收在并購活動中扮演著重要的角色,是企業在并購的決策和實施中不可忽視的重要策劃對象。如何依法納稅并主動利用稅收杠桿將企業并購的各個環節同減輕稅負結合起來以謀取最大的經濟利益,已成為企業經營理財的重要組成部分。
4 并購融資中稅收籌劃的實務操作
籌資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規定企業的債務利息可以在稅前利潤中扣除,這對參與并購的企業同樣適用。因為按照稅法規定,企業發生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支,而企業支付的股息則只能在稅后利潤中分配,不能作為費用在稅前扣除。這樣一來,企業在進行籌資稅收籌劃時,就必須在籌集債務資本還是籌集股權資本之間做出選擇。當然,企業對籌資方式的選擇應當綜合考慮各種情況,不能僅僅考慮最大程度的減稅。減稅意味著要增加企業債務融資的比例,但是隨著債務融資比例的上升,一方面企業的財務風險會大大增加,另一方面即使企業的財務風險處于可控制的范圍內,企業自有資金利潤率也未必會隨著債務比例的上升而上升,而自有資本利潤率的提高才是企業股東追求的目標。因為自有資本利潤率越高,意味著股東的投資回報率也越高。通常情況下,當企業息稅前的投資收益率高于負債成本率時,提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時,選擇較高比例債務融資的融資方案就是可取的。反之,當企業息稅前的投資收益率低于負債成本率時,債務融資比例提高,股東的投資回報率反而下降,這時高債務比例的融資方案就未必可取。下面舉例說明。
案例:a公司為實行并購須融資400萬元,現有三種融資方案可供選擇:方案一,完全以權益資本融資;方案二,債務資本與權益資本融資的比例為10:90;方案三,債務資本與權益資本融資的比例為5 0:50。利率為10%,企業所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇融資方案呢?(假設融資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能。)
可以看出,當企業息稅前利潤額為80萬元時,稅前股東投資回報率>利率10%(即債務成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例上升而相應上升(從14%上升到21%),這時應當選擇方案三,即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資,此時應納稅額也最小(為18萬元);當企業息稅前利潤額為32萬元時,稅前股東投資回報率<利率10%(即債務成本率)。這時,債務比例越大,股東稅后投資回報率反而越小(從5.6%下降到4.2%)。在這種情況下,盡管方案三最大限度地節約了企業的稅收成本(此時納稅額最少,為8.4萬元),但卻未必是最佳籌資方案。
企業并購稅收籌劃范文4
一、企業并購進行稅收成本籌劃的條件依據
（一）不同稅收優惠政策的存在
1.不同行業或同一行業內存在稅負的差別。差別化稅率體現在各個稅種和不同行業間。例如，“營改增”前，不同行業間其稅率是不同的；消費品所適用的消費稅的稅率也各有不同；“營改增”前，加工和修理修配方面行業所提供的勞務要繳納增值稅，而提供其他類別勞務的則需要繳納營業稅；在物流行業，輔助業務的增值稅稅率為6%，而物流運輸業務的稅率則達到11%，高出前者較多。國家在特定時期，根據發展需要會對于某些特定行業實行優惠的稅收政策。比如國家鼓勵環保領域企業的發展，因而對環保企業采取頭3年免征、第4至6年減半征收所得稅的政策。對于存在的這些差異，企業可以通過調整經營方式和經營范圍最大程度地減少稅負。
2.企業稅負在地區間存在一定差異。國家在保持總體稅收政策一致性的基礎上，為協調地區之間經濟發展的不平衡，促進欠發達地區經濟社會的進步，實行了有差別的稅收政策。在民族自治區，稅法就有相應的優惠政策，對企業所得稅歸屬地方的部分，當地可以根據實際情況自行決定免征或減征；在西部大開發戰略的深入實施過程中，對國家鼓勵發展的產業，減按15%的所得稅征收；根據新的《企業所得稅法》，獲國家重點扶持的高新技術企業可減按15%交納所得稅。上海外高橋保稅區內的企業享有特殊的稅收政策，所得稅稅率為15%，生產性企業自獲利年度起享受“兩免三減半”稅收政策，非生產性企業享受一年免兩年減按10%的稅率征稅。稅收的差異性會產生洼地效應，有利于促進當地經濟發展的同時，也激發企業積極進行稅收籌劃。通過并購經濟特區內的相關企業，將母公司的業務全部或部分轉移到特區內，也可以在政策許可范圍內將部分或全部利潤轉移到經濟特區內，實現稅負的降低。
3.企業規模的差異決定了稅負的不同。根據企業規模進行征稅是稅收制度設計的一個根本方向，符合稅收征收制度設計的基本原理，能夠體現稅負的公平與合理。我國的增值稅納稅人分為小規模納稅人和一般納稅人兩類，二者體現在稅負上也具有明顯的區別。其中，對進項稅額進行抵扣適用于一般納稅人，可以使用增值稅專用發票；而小規模納稅人的進項稅額不能抵扣，實行的是簡易征收方式；對小微企業的所得稅政策則是按照20%的稅率征收。企業可以根據國家稅收政策，在經營規模上按照企業實際發展情況，選擇不同的經營規模。
（二）稅收政策范圍內的可調性
稅收法律和相關法規具有嚴肅性和強制性，是所有納稅者和企業必須執行的，但另一方面，在政策規定范圍內，企業可以根據自身特點來調整和變更納稅者身份和方式。例如在納稅人變更條件上，稅法的規定是，一般情況下，小規模納稅人應按簡易辦法繳納增值稅，但是也規定了在特定的情況下，小規模納稅人可以通過變為一般納稅人。而有些稅種的征稅范圍和征稅對象的區分并不十分明確。例如，原來對于企業中存在的混合銷售和兼營活動的情況，在實際操作上實行增值稅還是營業稅不是很好區別。應納所得稅的兩個計算要素是應納稅所得額和相應的稅率，應納稅所得額是總收入與各扣除項的差額。而對于扣除項目雖然有相應的規定，但在《企業所得稅法》和《企業所得稅法實施條例》中的體現并不完全。因此企業可以將一些未明確能否扣除的項目轉移或變成可扣除項目，將稅率高的不可扣除項目變為稅率低的項目。另外企業也可以在稅法等規定范圍內，調整會計核算方法，從而達到降稅的目的。例如，固定資產采取不同的折舊方式，就會增大或減少企業的計稅基數。對存貨也可以采用不同的計價方法，使當期銷售成本成為可以控制的項目。變更不同的核算方法會導致當期成本費用出現的不同結果，從而影響應交納稅額。另外，從稅率看，我國各稅種所適用的稅率各不相同，在同一稅種中所對應的課稅對象的稅率也有不同。稅率上的自然差異會產生洼地效應，使企業不斷地產生將資本投向低稅率產業和產品的意識。
二、不同并購方式的籌劃分析
根據并購方所處行業和上下游關系的不同，企業間的并購可以分為縱向并購、平行并購以及交叉并購。并購企業不同，其稅負也有差異。
（一）縱向間并購的稅收籌劃
對上游企業或下游企業進行的并購被視為縱向間的并購。通過這種并購，上下游企業間可以有效地降低其交易費用，實現產銷高效銜接。并購后，企業間存在的購買和銷售行為都變成了內部轉移，從而避免稅費的產生。不同企業間的銷售是一種購銷業務，需要繳納增值稅，而內部交易則變成資產轉移。在售價不變情況下雖然企業繳納增值稅的總額不會變化，但繳稅的期限可以延遲，對企業的資金是一個很好的保護。例如，在煙草行業，生產的煙絲和卷煙成品都是需要?U納消費稅，如果煙絲企業和卷煙企業間實現了并購，并且處于同一地區，那么生產煙絲的企業將產品銷售給合并后的企業就不必繳稅，而只收取卷煙的消費稅。
例如：甲企業是生產白酒企業，需要繳納25%的消費稅；乙企業生產藥酒，其消費稅為8%。乙企業每年需要購進5 000萬元的白酒。兩家酒類企業實現并購后，乙向甲購買白酒的增值稅850萬元（5 000×17%）就可以推遲到合并后的企業在銷售藥酒時繳納；按照我國稅法規定：“自產自用的消費品用于連續生產應稅消費品的不需要納稅”。這樣，甲企業原本售酒的1 250萬元（5 000×25%）消費稅也不用繳納。
（二）平行并購的稅收籌劃
平行并購就是與行業或業務相同、相近企業的合并。平行并購使企業在經濟和財務等方面獲得更多的倍增效應，使市場占有率迅速提高。企業在進行平行并購后，原來的生產形式和經營情況沒有太大變化，因而企業稅收也沒有太大變化。稅種改變較小，所以稅務籌劃所能分析的內容也不會太多。如果并購企業在并購前后發生變化較大，由小規模納稅人變成一般納稅人，那么相應的，企業所要繳納的稅率也發生變化，稅負也會相應的提高。如果是盈利企業與虧損企業并購，并購后企業的整體利潤會下降，當期應交的所得稅也會降低。
（三）交叉并購的稅收籌劃
交叉并購一般是指在不同行業、不同領域之間進行的一種并購行為。被并購的企業可能與并購企業沒有任何競爭，與其上、下游企業也關聯不大。交叉并購的效果是使企業分散潛在的或可能會發生的風險，也是實現企業多元化戰略擴展的便捷途徑。按照稅法規定，稅率在不同行業間的標準是不一致的，交叉并購完成后企業可以將資產或產品在內部進行轉移，實現高低稅率的轉變。交叉并購后，企業的生產和銷售會進一步融合，混合銷售行為增多。
三、支付和融資階段的稅收籌劃
（一）支付環節的稅收籌劃
提前約定好支付方式是企業并購過程中的重要環節。一般會采用股票、資產置換、債券、現金等一種或幾種方式完成支付，支付方式不同，稅負也會有所不同。
1.以股票支付實現并購的稅收籌劃。這種支付方式相對來說是一種低成本的支付方式，可以最大程度地降低并購方的并購成本。其主要方式是并購發起的企業向被并購企業定向發行普通股。并購完成后，企業能夠以被并購企業的利潤或虧損來調增或調減其利潤，并以此來調整納稅額。對于符合特殊并購要求的企業，收購方以股權支付的比例占交易總金額的比例不能低于85%，與同一控制下并且無需支付對價的企業并購，可以按照被收購企業股權的賬面價值來處置。相較以前的免稅或關稅并購，目前企業間的并購成本也在不斷提高，但在一定的范圍內，企業仍然可以通過選擇合理的支付方式進行有效的稅收籌劃。
2.以化解債務實現并購的稅收籌劃。這種并購方式是并購企業開出條件，即以化解被并購企業債務為主要條件來實現并購。被收購方存在著大量債務或者已經資不抵債，或者被收購企業的所有者權益極差甚至為負。新的財稅文件對化解債務的并購方式沒有特定的規定。這種合并方式不屬于特殊性處理范圍，因此只能以被并購方資產和負債的公允價值計算，按照一般性企業合并來處理，這種方式也不能用被并購方的虧損來抵稅，需要計算被收購企業的資產轉讓所得。這種情況下，實施并購企業的納稅利息費可以進行稅前列支，起到利息抵稅的效應。
3.以現金支付實現并購的稅收籌劃?，F金支付是最傳統和便捷的收購方式，企業以現金支付來實現收購的好處是收購企業不需要或可以減少承擔股權稀釋風險，不利方面是需要占用收購企業大量現金，在節稅上也較難獲得好處。這種并購方式使被并購企業繳納的稅種也很多，而進行稅收籌劃也比較難，其他支付方式所擁有的抵稅優勢也不存在。當然，現金支付也有自身的優勢，那就是通過談判以得到一定的折扣價格，在一定的條件下，現金支付方式有其特定的優勢。
4.以組合支付形式實現并購的稅收籌劃。在并購中，企業往往不是采用單一的支付方式，而多是采用各種支付相結合的方式。以現金、資產置換、股票以及債券等支付組合來實現并購目標。組合支付方式對并購企業具有更多的優勢，也可以使并購企業在稅收籌劃上更具有伸縮性。并購企業可以通過投資方式，即以固定資產、存貨等作為對價投入被收購企業，通過投資也可以實現企業資產結構的優化。當然這種方式也有其不利方面，就是投入的存貨和固定資產需要繳納一定的增值稅。如果并購企業想要獲得利息的抵稅效應，可以合理調節股權和債權的投資比例，并采用科學先進的計算方法使收益最大化、稅收成本最小化；也可以利用特殊并購條款，用被收購企業的虧損抵稅。
企業并購案例：丙公司向丁公司以定向增發方式發行 4 000萬股普通股，每股股價定為10元，用以收購丁公司70%的股份。丁公司原注冊資本為35 000萬元。根據規定，該公司不符合特殊稅務處理，只能按照一般性原則進行并購核算。則丁公司的股權轉讓所得為：10×3 000-35 000×70%=5 500（?f元），其所得稅（假設適用稅率為10%）為： 5 500×10%=550（萬元），丙公司對丁公司投資的計稅額為：10×4 000=40 000（萬元）；如果丙公司選擇收購丁公司75%的股權，則符合特殊并購條件（假定其他條件均符合），則丁公司不需要確認5 500萬元的股權轉讓所得，丙公司投資的計稅額為：35 000×70%=15 000（萬元）。這樣5 500萬元的當期所得稅就實現了遞延。
（二）融資環節的稅收籌劃
企業并購往往需要較大的資金，特別是在業務迅速擴張的時期，僅憑企業自有可支配資金很難滿足需要，這時就需要企業在風險可控的情況下進行一定的融資。融資的選擇無外乎內外兩種渠道。對內融資的優勢是可以免除利息和股利，簡單快捷，但絕大多數企業的資金都是有限的，僅靠企業自身力量實現對另一家企業的并購畢竟是少數。所以在一般情況下，一個企業想要并購進而實現更大發展目標，就需要想辦法獲取更多的外部融資。對外融資一般有債務融資和權益融資兩種，并購企業需要對融資的比例進行良好的把控，以稅負為基本點進行有效決策。
1.對內融資及稅負分析。內部融資是最便捷也是成本最低的融資方式，對內融資就是企業盡最大可能從企業內部挖掘資金。從企業內部融資一般有三個方面：一是并購企業能夠隨時支配或持有的自有資金。二是并購企業應付的利稅和利息。三是并購企業沒有使用或未進行分配的專項基金。由于對內融資的優勢，所以在企業并購過程中，這一渠道是企業的首選。這種融資方式的另外一個好處是可以對外保密，不必公開，企業也不必支付較大的利息成本，并且風險最小。其缺陷是資金數額受限于企業經營狀況和企業利潤。從稅收成本方面看，企業內部資金用于并購，是不能在稅前列支的，企業稅負必然增加，有被雙重征稅的風險。
2.股權融資及稅負分析。股權融資的方式也就是并購企業再次發行股票向社會進行融資。在我國，對普通股的到期日是沒有具體規定的，因而企業不會有費用支付壓力，并且無需償還投資額，其缺點是可能導致股權的稀釋。從稅收政策看，企業所發行的股利不允許稅前抵扣，因此并購企業所面臨的稅負也較高。
3.債務融資及稅負分析。也就是并購企業增加負債來進行融資，一般的渠道是從銀行借款和面向社會或特定人群發行債券，其難點在于能否通過銀行貸款或發行證券的審批。從稅負角度看，貸款利息因其能夠進行稅前扣除，因而能夠降低企業所得稅；由于多種原因，企業在并購進行融資方案選擇時，一般都會以組合方式來進行。從稅收成本考慮，最好的選擇還是發行債券來融資。與股票融資一樣，債券融資也是直接融資，發行債券融資的優點很多，一是成本低，二是利息在所得稅前支付，可以抵稅，三是不會稀釋公司股權收益，四是比借款更加靈活。債券融資的缺點是會使企業財務杠桿升高，財務風險增大的同時債務壓力也會加大。
四、完成并購后的稅收籌劃
（一）公司設立方式對稅負的影響
被并購的企業可以成為自己的分公司，也可以成為自己的子公司。
1.變為分公司對稅負的影響。從結構上看，企業的分公司是總公司的一個分支，它不是法人單位，分公司的債務是由總公司的資產來承擔的。從核算方式上看，分公司的利潤屬于“報賬制”，利潤和總公司一起核算，當分公司出現虧損時，可以抵減總公司的本期利潤，這樣會使企業的稅負降低。不利的因素是由于分公司不具有獨立法人資格，因而當地的各項稅收優惠是不能享受的。
2.變為子公司對稅負的影響。變為子公司的優勢是子公司具有獨立的法人資格，擁有相對更大的自主經營權，盈虧由自己核算。最終控制權由母公司掌握，母公司擁有決策和人動的最終決策權。并購后的子公司能夠享有并購前的稅收優惠；缺點是如出現虧損則不能計入母公司的利潤進行抵稅處理。
（二）業務往來對稅負的影響
企業完成并購后，并購雙方的業務往來會增多，雙方的交易成本非常低且效率卻很高，由于這種并購關系的存在，可以使稅收籌劃在雙方的交易過程中實現最大化。
企業并購稅收籌劃范文5
【關鍵詞】企業并購；并購成本；稅收籌劃
并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動機是尋求企業的發展。尋求擴張的企業面臨著內部擴張和通過并購發展兩種選擇。內部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規定許可的范圍內，通過對經營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節稅的經濟利益。
一、并購對象選擇
（一）行業選擇。橫向并購應選擇具有地域優勢或享受稅收優惠制度的企業?？v向并購可能會改變企業的納稅環節。比如并購前并購企業從供應商采購原材料和向客戶銷售環節變成了企業內部貨物移送，減少了增值稅納稅額。混合并購是指企業對既不是上下游關系也沒有關聯的企業進行的并購行為。并購企業如果經營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補虧損企業的虧損，獲得資金時間價值，遞延繳納企業所得稅。
（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優惠政策在地區之間存在差異。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。并購企業選擇地區性優惠政策的受益企業作為并購對象，可以降低企業的整體稅收負擔。在并購完成之后，改變注冊地也是常見的避稅手段。
（三）并購對象不同財務狀況的選擇。并購對象存在大量凈經營虧損時，可選擇特殊性稅務處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。
二、并購支付方式的選擇
不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現金購買、承擔債務和股票交換三種方式。企業在并購時采用合理方式，可以降低稅負或推延納稅。
（一）現金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產價值增值時，折舊額能夠抵減稅前利潤；現金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現金購買中的資產轉移視同銷售，需要繳納流轉稅等多個稅種?，F金并購時稅前利潤不能彌補虧損?，F金支付額如果較大，會影響企業現金流，對資本運營可能會產生不利影響。
（二）股權并購是指并購企業通過協議購買被并購企業的股權，或以相同股份額換取被并購企業的股份或資產，參與或控制被并購企業的經營活動。股權并購不用進行資產評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業的股東權益不會產生影響，并購后需要承擔被并購企業的財務風險。
（三）綜合證券并購是企業利用現金、股票，認股權證、可轉換債券和公司債券等多N有價證券進行并購，該種并購較為靈活，當非股份支付額與支付的合并企業的股權票面價值的比例小于20%時，為免稅合并業務，不繳納企業所得稅，但是如果被并購企業債務過多，會影響企業資本運營能力。
三、融資方式的選擇
并購融資方式主要有內部留存收益、股權融資、發行企業債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權融資和權益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。
內部留存收益融資不用支付籌資費用，但不能起到抵稅作用，且內部留存收益數額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業利用稅后利潤進行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時還稀釋了每股收益；債權融資具有財務杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財務壓力，這種融資方式適合企業資金臨時短缺時使用。
四、會計處理方式的選擇
同一控制下采用權益結合法。權益法處理時被合并企業的資產、負債按賬面價值反映，合并后企業資產價值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業資產貶值則需要計提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價賬面價值大于凈資產賬面價值，差額要調增留存收益，未來彌補虧損額減少，降低潛在的節稅作用。合并對價與賬面價值的差額調整留存收益不確認商譽，不會發生商譽減值，產生節稅作用。
非同一控制下的企業合并采用購買法。并購企業的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產、負債按公允價值計量，往往提高了并購前的賬面價值，資產賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業取得的并購資產成本超過凈資產的公允價值確認為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權益法有較大的稅收優勢。
五、組織機構設置的選擇
企業并購完成后，被并購企業存在形式的不同，影響企業總體稅負。一個重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優惠政策。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅，經營虧損能沖減總公司應納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負。適用特殊性處理規定的并購企業可以繼續彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務處理規定的企業虧損不得在企業間結轉彌補。因此，企業應根據實際情況，做出對總體有利的選擇。
六、結論
并購是企業最重要的投資活動之一，也是企業實現規模擴張、業務轉型等重大戰略重組的主要實現手段。在影響企業并購的眾多因素中，稅收因素發揮了重要的作用，企業應提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實現稅后利潤最大化。但是應注意的是，減輕稅負并非是企業并購的首要考慮。應當在整體戰略目標的前提下，考慮減輕稅負，增大收益。
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企業并購稅收籌劃范文6
關鍵詞：企業并購;稅收;政府
企業并購包括合并和收購兩層含義，是現當代企業進行資本運作和運營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會涉及到很多內容，如企業合并、收購、資產重組、股權轉讓等。并購中企業的權利主體會發生不斷的變化，往往涉及到巨額的資金變動，所以必然會涉及到稅收問題。但是，由于我國的稅收制度還存在不完善的地方，所以，在企業并購過程中，很容易將一些簡單的稅收問題復雜化，這樣會給企業的并購活動造成許多負面影響。
一、企業并購活動要點分析
在企業并購活動中，首先要對并購中稅收籌劃方式進行合理選擇。如果并購企業的利潤較多，從企業所得稅角度考慮，為降低稅負，減少稅額，可以選擇那些有累計虧損且按照財稅[2009]59號文件規定符合適用特殊性稅務處理的企業進行并購，通過并購活動，虧損的企業會成為并購企業合并納稅的一部分，其虧損的事實可以使企業少繳納一定的稅款。以降低企業的所得稅整體稅負。其次，要注意并購類型選擇中的稅收籌劃。例如，如果企業可以選擇縱向并購，那么企業并購的對象主要是其供應商和需求商，在并購活動中，并購企業和被并購對象之間存在著物料的上下游供應關系，在并購活動發生之后，企業之間物料的上下游供應關系轉變為企業內部的物料領用關系，此環節不需要繳稅，這樣可以避免企業重復繳稅，進而降低了企業并購后的納稅成本。
二、企業并購中的稅收問題分析
（一）企業并購中的所得稅問題
國家稅務總局2009年聯合財政部的《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）是行有效且對企業并購中所得稅處理有較具體政策規定的重要稅收文件，對企業重組業務（包括企業并購）中涉及企業所得稅處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理規作出規定，在一般性稅務處理中突出強調以“資產公允價值”作為計稅依據和計稅基礎，如在企業合并中，適用一般性稅務處理的情況下，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理，即對資產按照其公允價值清算所得或損失，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎，但在公允價值評估方面，我國現行的稅收制度中沒有對企業并購活動中所應采取的公允價值評估方法予以明確。在企業并購中，針對同一資產的公允價值評估，如所采用的評估方法、評估假設、評估前堤有所不同，會導致評估的結果存在非常大的差異，會直接導致合并雙方在合并中稅收成本的產生較大差別。
再者，在企業并購適用特殊性稅務處理的情況下，并購企業接受被并購企業資產和負債的計稅基礎，以被并購企業的原有計稅基礎確定;被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。這就意味著，如果被并購企業或被收購股權的原有計稅基礎被確定，那么，最終會導致企業重復繳納稅費，進而給并購企業造成不必要的經濟負擔。
（二）企業并購中流轉稅問題
在并購活動中，針對動產轉讓過程中的增值稅以及不動產轉讓過程中的營業稅問題，國家稅務總局2011分別《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）和《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），對納稅人資產重組有關增值稅和營業稅問題作出重大政策調整，公告規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅和營業稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅;涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。即在現行的稅收制度中，規定了在企業并購活動中，如果要轉讓企業產權，那么意味著企業的資產、債務和債權、勞動力等都需要轉讓，轉讓價格不僅只包含資產價值，還涵蓋整個產權交易所包括的其他相關聯的債權、負債和勞動力價值，產權轉讓價格不應該被包括在增值稅和營業稅的征稅范圍內。相關稅收政策對企業并購這一經濟活動起到了引導和限制的作用，在企業并購活動中必須考慮稅收成本，在并購稅收成本相對較低的前堤下取得最大的并購效益，以實現并購雙方的共盈。
隨著現代企業的發展和并購形式的多樣化，企業的知識產權、營銷網絡、管理文化、品牌資源等無形資產會越來越多的在并購中被囊括并作為重要的價值組成部分體現在產權交易價格中，但現行的2011年第51號公告對于企業同時將擁有的無形資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓是否征收營業稅問題，未作出明確規定，在執行中可能又會出現爭議和分歧。
（三）稅制格局不合理
針對統一行業，在不同的地區，其稅收政策會存在一定的差別，如果發生跨區域企業并購，那么在繳納稅金方面會存在很多差異，很容易引發稅負增長現象的出現，進而為企業避稅制造了機會，最終引發國家稅收資金流失。例如，針對企業并購活動的所得稅，在某些重點扶植地區，國家政府會推出一些優惠政策，如果出現跨區并購，那么會出現高稅率企業并購低稅率企業的現象，進而將企業的利潤移到低稅率區，進而達到避稅的目的，這種不合理的稅制格局，加劇了我國產業結構的波動和不合理性，從宏觀角度來說，也不利于市場資源的優化配置。
三、完善我國企業并購中稅收制度策略探究
（一）完善稅收政策
為了有效應對我國企業并購出現的稅收問題，國家政府首先應該完善稅收政策，具體而言，應該對所得稅、流轉稅等方面的規定和條例進行完善，例如，征收較為優惠的資本利得稅， 完善所得稅征收的程序，采取合適的反避稅措施，確保國家的稅收收入，加強對市場的監管。通過稅收政策的完善，可以從宏觀角度對我國企業并購活動提供良好的保障。
（二）加強稅收監管
企業并購是一種市場交易活動，所以，應該從市場建設和發展的角度來對這種交易活動進行正確引導，但是，政府部門并不可以過多地干擾這種市場交易活動，為了有效應對企業并購中的稅收問題，政府部門只能從宏觀的角度進行監督和引導，確保企業的并購活動是在正常的市場秩序下進行的，而且其納稅情況符合市場經濟發展的方向。例如，通過加強政府監管工作，可以對那些欺詐性、壟斷性的并購行為進行制止。在稅收方面，政府部門可以根據企業經營發展的實際情況，為其提供一定的優惠，使其并購交易朝著正確的方向發展，這對于優化我國產業結構，合理分配社會資源意義重大。
（三）加強企業與法律間的協調
由于企業的會計準則和并購稅收法律存在這一定的差異，所以，加強企業與法律之間的協調對已應對企業并購中的稅收問題意義重大。由于企業的會計準則與我國稅法之間存在一定的差別，具體而言，它們的主要服務對象不同，所以，其所強調的重點內容則會不同。為此，為了有效減輕企業財務部門的財務核算任務量和成本，必須對稅法和會計準則之間的差異進行相互協調，企業財務部門必須同稅務部門加強交流，根據企業的實際情況，盡可能使企業會計準則與國家稅法相互協調，但是這種協調決不可對國家稅收有太大的負面影響。
四、結論
企業并購活動在現代社會的發展過程中已經非常常見，在并購活動中，必然會涉及到稅收問題，但是我國的企業并購稅收制度還存在一些不完善的地方，如，并購企業繳納所得稅設置不合理、稅制格局不合理等，為此，國家政府在完善稅收政策的同時，要加強稅收監管，而且要注意和企業相互協調，在進一步完善稅收制度的同時，保障企業利益。
參考文獻：
[1]汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業并購中的稅收籌劃[J].中國注冊會計師，2013（08）.
