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保險公司內部審計管理辦法范文1
摘要：近年來，中國保險業飛速發展，但在發展過程中保險制度還存在一定的問題。為了保證保險事業順利進行，這就對中國的保險監管提出了更高的要求。監管工作應隨著保險事業的發展而應該更加完善。法律監管無疑是保險監管重要而有效的常規武器，但必須充分估計到在中國現行法律制度環境和社會公眾對保險法律認同程度甚低的客觀背景，制定的法律必須符合我國國情。
關鍵詞：保險業；監管；保險產品
保險業是經營保險商品的特殊行業。保險業作為經濟損失補償體系的一個重要組成部分，對社會經濟的發展和人民生活的安定，具有不可替代的地位和作用。因此，世界各國對保險業都進行監管是必然的。
一、保險業的特點
保險業作為社會經濟系統中專門處理風險的行業,具有區別于其他行業的特點。這種特點具體體現在保險商品的特殊形態和保險經營方式的特殊性。
1.保險商品的特點
保險是一種提供風險保障的經濟活動，保險商品是無形的商品。一般商品有具體的價值與使用價值，而保險商品不具備感官性特征,其價值與使用價值很難直接被人感知，又因為是無形的商品，看不見摸不著，很難刺激人們的感官，因此很難激起人們的購買欲望。人們對風險及其后果的畏懼與對保險的必要性的理解往往局限在風險事件發生后，在這之前容易存在僥幸心理。然而，安全觀念上的保險消費則需要在風險事件發生之前發生。保險商品的這種需求嚴重滯后于消費的特點對保險經營具有重大的影響。
保險商品不同于一般商品的另一方面是：商品功能的遲滯性。它雖然是服務形態的商品，但不同于旅游、文化之類的服務形態的商品，因為旅游等形成的商品生產過程和消費過程幾乎是同步進行的，生產過程的完成往往就是消費過程的結束；而保險商品則不是這樣；消費者購買的是一個對未來不確定事件的承諾(提供賠償或保障)，人們購買的保險商品不能獲得現時的利益，這種承諾是一種信用，被保險人交納保費在前，遭受風險損失后能否得到賠償則取決于保險人履行合同的愿望和能力。
2.保險經營的特點
保險商品是一種特殊的商品,保險經營具有不同于一般商品經營的特點。
（1）保險經營資產具有負債性。一般企業的經營資產來自于自有資本的比重較大，因為他們的經營受其自有資本的約束，所以必須擁有雄厚的資本為其后盾。保險企業也必須有自有資本金，但是保險企業的經營資本主要來源于投保人按保險合同向保險人繳納的保險費。而這些保險費正是未來賠償或給付責任的負債。
（2）保險經營風險的特殊性。一般工商企業來講，債權人是比較少的，是少數人，一旦破產，對社會的危害比較輕。但保險公司總是需要有至少一定的保費規模，總得有相當多的保單件數，才能維持它的穩定經營，才能平衡業務的風險。所以任何一家保險公司的保單持有人都不應該太少，哪怕是相對較小的保險公司，一開始比較小，發展到一定規模之后，即便是比較小的保險公司，它持有的保單件數都不應該太少。太少的話，經營是不穩定的，沒辦法經營的。一旦破產，就會涉及到幾千萬人的利益損失。一般的工商企業破產的時候，債權人比較少，他們一般不會引起整個社會的不穩定。但是保險企業的債權人是比較多的，一旦破產對整個社會的危害則比較嚴重。它的風險是具有長期隱蔽性的，是不易識別的。
（3）保險經營成本的特殊性。保險業的經營是以大數法則和概率論為基礎的。保險經營的成本與一般工商企業商品成本相比具有不確定性。由于保險商品現時價格制定依據是過去的、歷史的支出得平均成本，而現時的價格又是用來補償未來發生的成本，即過去成本產生現時價格，現時價格補償將來成本。同時確定歷史成本時候需要大量的數據和資料，如果不能獲得足夠的歷史數據和資料，而且影響風險的因素在不斷的變動，使得保險人確定的歷史成本很難和現時成本相吻合，更難和將來成本相一致。因此,科學地測定保費或費率,是保險經營中極為重要的一項工作。
二、保險監管的目標
國家對保險業監管的目標，是指國家監管機構在一定時期內對保險業進行監管所達到的要求或效果。最主要的是：一是維護保險市場秩序，二是保證保險人的償付能力。
據保監會對2008年保險業監管工作的要求：保險監管部門要加強和改善監管，提高保險監管的科學性、針對性和有效性，切實維護好投保人、被保險人的合法權益。重點抓好償付能力執行力監管、公司治理結構監管法規落實的監督。財產保險公司要加強和改善經營管理，著力加強內控建設，提高內控執行力；著力強化數據質量管理，提高經營數據的準確性、真實性和可靠性；著力調整優化業務結構，提高經營管理的安全性、效益性和可持續性；著力改進服務質量，提高社會的認知度、認可度和信任度。以服務民生、保障民生為中心，創新產品和服務，更好地服務于經濟社會發展，實現又好又快發展的目標。
三、當前監管工作的重點
1.加快完善保險監管法律體系
對保險業進行法律監管的基本方式是建立完善的保險法律體系。保險法的組成主要包括保險業法、保險合同法和其他方面的保險特別法，它們分別調整不同范圍內的保險關系。保險業法是對保險企業進行管理和監督的法律、法規、具體規范保險企業的組織形式，保險企業的設立程序和條件，保險企業的主管機關，保險資金的管理、使用財務計算，保險企業的解散和清算，以及違章處理等內容和行為。保險合同法是規范保險合同權利義務關系的法律、法規，是保險法的主要組成部分和基礎。保險特別法是規范某一保險的法律，例如國家關于法定保險的各種法律規定。
需要完善的法規包括對各類專業機構（人、經紀人、公估人）的監管、保單持有人權益保障、反壟斷、反不正當競爭、反保險欺詐以及會計制度等諸多內容。為了提高監管部門的權威性和獨立性，提高監管效率，修改后的法律應進一步明確保監會對保險業所擁有的專屬監管權利，其行為能力不得受有關各方的干預和牽制，并適度增加保監會及其派出機構的編制。此外，在法律上應進一步確立以保監會為主、其他相關機構為輔的多重監管體系，明確各職能部門的分工和職責以及保險業行業協會、專業性的保險同業協會（如人協會、經紀人協會、公估人協會、精算師協會等）的地位和作用。
2.強化非現場監管
（1）以非壽險業務準備金充足性和償付能力額度為重點，提高監管執行力。全面落實《保險公司非壽險業務準備金管理辦法》，加強準備金評估規范性和充足性監管，加強財務核算和績效考核監督。對于償付能力額度未達到監管規定、未嚴格執行《保險公司非壽險業務準備金管理辦法》的公司，保監會將依照法律法規從嚴處罰，通過采取停止分支機構設立審批、停止高管任職資格審批、限制公司分紅和高管層薪酬、強制分保、停止相應業務、直至退出市場等措施，督促公司改善償付能力額度狀況，提高償付能力監管執行力。
（2）建立與公司主要股東、獨立董事和監事長的溝通制度。保監會將向公司主要股東、獨立董事和監事長通報監管情況，特別是公司在償付能力、經營狀況、市場行為、數據真實性、行政處罰、投訴等方面存在的問題，強化股東、董事和監事對公司管理層及公司經營情況的考核監督。
（3）加強財產保險公司合規管理及內部稽核審計工作監管。全面落實《保險公司合規管理指引》、《保險公司內部審計指引》，充分發揮合規管理和內部稽核審計在依法規范公司經營、加強風險防范、提高內控執行力等方面的重要作用。根據產險市場實際，對公司合規管理和稽核審計工作提出要求，明確工作重點和原則。
3.對高層管理人員加強管理
為加強保險公司董事、監事及高級管理人員隊伍建設，規范保險公司董事、監事及高級管理人員行為，強化風險意識、創新意識和誠信意識，推動保險公司規范運作。
保監會2008年4月28日，《保險公司董事、監事及高級管理人員培訓管理暫行辦法》的通知。培訓對象包括保險公司總公司總經理、副總經理、總經理助理；等中國保監會認為應當參加培訓的其他高級管理人員。
《辦法》規定以上人員需接受基本理論、法律法規、專業知識及職業規范等方面的培訓。基本理論培訓主要包括國家經濟金融形勢與政策、保險業改革與發展理論以及保險業發展政策等。法律法規培訓主要包括國家有關法律法規、保險監管有關規定以及保險公司運作的法律框架和要求等。專業知識培訓主要包括保險公司戰略管理、保險公司經營管理、保險公司內部控制以及財務知識等。職業規范培訓主要包括保險公司的社會責任、職業道德與誠信以及董事、監事和高級管理人員的權利、義務和法律責任等。
4.對償付能力進行嚴格的監管
《保險法》第108條規定：“保險監督管理機構應當建立健全保險公司償付能力監管指標體系，對保險公司的最低償付能力實施監控”。這是《保險法》規定的保險監管機構的一項職責?！侗ｋU公司管理規定》第81條規定“保險公司應具有與其業務規模相適應的最低償付能力”，這是給保險公司設定的一條義務。賦予保險公司一項義務，就是保險公司應該保持和必須具有最低的償付能力。
長期以來我國保險監管機構習慣把監管目標放在對保險主體市場行為的合規性監管上，忽視對償付能力的監控，部分助長了一些公司重速度、輕效益、重發展、輕管理的粗放型經營方式的發展，今后應逐步將重點放在對保險企業的償付能力監管，要定期對保險公司進行償付能力的測試，確保保險公司財務狀況的穩定，從而根本上保護被保險人的利益。
保監會成立了償付能力監管標準委員會，這個標準委員會的組成人員除了保監會的人員以外，還有保險公司的人員與院校的專家。另外，還建立了一個償付能力監管協調機制，這就把有監管職責的有關部門協調統一起來，把這個工作做好，其中還包括統計信息部門要對保險公司的信息質量進行評價。
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保險公司內部審計管理辦法范文2
國內保險業經過近幾年的快速發展，在公司業務發展戰略、業務經營規劃、業務經營區域、目標客戶群體、銷售渠道等方面，在對公司組織架構和業務經營活動進行計劃、監督、評估和管理等方面，進行了許多大膽和有益的改革創新，在防范和化解經營風險和加強公司內部控制管理制度方面取得了顯著的成效。但同時，由于保險公司數量的增加、規模的擴大和業務活動日益復雜化，保險市場中也出現了一些違法違規的突出問題，在國內保險市場對外開放步伐加快和市場競爭日益加劇的情況下，為了防范和及早發現經營風險，從而避免或者減少可能遭受的經營損失，保證保險業能夠穩定健康快速發展，在加強保險監管的同時，各保險公司經營決策者應該認真制定和切實執行公司控制風險、加強管理、穩健經營的內部控制管理制度。
在日益激烈的市場競爭中，保險公司的競爭優勢主要取決于公司的人才技術優勢和組織管理優勢，而不是傳統的資源優勢和資金優勢，保險資源配置和經營管理能力的差異性和保險公司利用這些資源的獨特方式，形成了各自公司的競爭優勢和比較優勢。建立內控制度和管理制度的目的是提高保險公司自我約束意識，防范和及時發現經營風險，建立公司內部相互制衡機制，確保正確反映公司的經營效益，提高公司的核心競爭力。健全有效的內控制度可以監督和彌補公司管理功能可能存在的缺陷，使公司在市場環境變化和人員素質差異的情況下，實現公司的市場經營目標。
保險公司的內部控制管理制度建設應注重體制創新和機制創新，應參照國際先進的管理模式進行公司內部管理體制方面的改革創新，比如公司價值鏈管理、組織結構管理、業務績效管理、客戶關系管理、公司價值管理、銷售渠道管理、服務質量管理、公司品質管理、人力資源管理、激勵約束機制管理等。按照公司內部控制管理制度，保險公司總分支公司之間應該建立嚴格的管控機制和費率反饋機制，總公司對分支公司的經營活動必須做到心中有數，及時指導，監控到位；應建立嚴格的核保和核賠分離制度，建立必要的審核制度和檢查制度；對分支公司擅自越權和違法違規的經營行為，對違反公司內部控制管理制度的行為，必須認真進行內部監督和檢查，加大處罰力度，并及時修改和完善內部控制管理制度，否則，保險監管部門可以追究總公司的領導責任。
二、以監管為核心，監控和指導公司內控管理制度建設
加強保險監管部門對保險公司內部控制管理制度建設的目的是在新的市場和法律環境下，將以往部分監管責任轉變為保險公司的管理責任。保險監管部門的監管責任是保護被保險人的利益，保證投資人的正當投資回報權益不受侵害，監督保險公司合法合規經營，具備足夠的償付能力，以往這種監管職能是通過對保險公司現場和非現場的例行檢查來實現的，但由于保險公司管理體制和業務經營的復雜程度增高，增加了保險公司的經營風險，保險監管部門例行的檢查和抽查的真實性、準確性、及時性、有效性遇到了現實的挑戰，增大了保險有效監管的難度。在國際化競爭的大背景下，保險監管部門必須認真研究和充分發揮保險公司的內部控制管理制度的積極作用，將內部控制管理制度建設作為強化監管的重要內容，加強事后監管和償付能力監管，保險公司則應該認真檢討和審視公司內部控制管理制度執行的現狀，增強對公司內部機構、業務、財務、投資等方面的風險管理，完善和彌補內部控制管理制度方面的缺陷和不足。保險監管部門在加強保險法律法規建設的同時，應督促保險公司加強公司內部控制管理制度建設，兩者是相輔相成、不可替代、互為補充、缺一不可的。
國際上一般對內部控制按職能劃分為內部會計控制和內部管理控制兩類。保險公司內部會計控制包括涉及直接與財產保護和財務記錄可靠性有關的所有方法和程序，包括分支機構授權和批準制度、責任分離制度以及對財產的實物控制和內部審計等。保險公司內部管理控制包括與管理層業務授權相關的組織機構的計劃、決策程序、控制環境、風險評估、控制手段、信息交流、監督管理以及各種內部規章制度的執行狀況。
保險公司總公司必須對分支公司的經營范圍和經營規模是否相適應，內部控制管理制度建設是否完備和完善，權力與責任的平衡是否對稱，重要職能和關鍵崗位的設立是否相互制約，獨立的內部稽核和公正的外部審計是否健全，內部制度建設和內部監督機制是否執行落實，職業道德水平和培訓質量是否提升，違法違規行為和有意誤導行為是否得到遏制，財務制度和會計準則是否得到執行等進行研究和評估。所有這些內容要求保險公司必須建立科學完善的內部控制管理體系，提高操作效率，確?，F有規章制度的執行，同時，保險監管部門必須對公司內部控制管理制度的建立和執行情況進行認真檢查和監督指導。
三、以競爭為手段，建立內外資保險公司競爭合作機制
國內保險市場的對外開放，為內外資保險公司提供了一個競爭與合作的大市場，使國內保險公司實際上直接或間接地參與了國際保險業的競爭，因此，保險公司應該從國際競爭的高度，提高公司的經營管理水平和質量，應該具備全球化的經營視野和更強的合作意識，積極主動地參與業內的競爭與合作。內外資保險公司各自具有不同的優勢，如何在激烈的競爭中獲得最低成本、最佳產品、最優服務、最大份額、最高利潤，是公司競爭所追求的目標。在全球經濟一體化的過程中，保險公司共同開發和利用保險資源、保險科技、保險信息，以及保險公司經營過程中的合作與聯系，是國際化經營的必然要求和發展趨勢。
從管理的層面上看，外資保險公司在內部控制管理制度建設方面的先進經驗和做法值得國內保險公司學習和借鑒。首先，內外資保險公司應該加強對國際通行的內部控制管理制度的信息溝通和交流，增強公司管理者對加強內部控制管理的意識；其次，應注重公司內部控制管理水平和質量的提高，以適應競爭與合作的要求；第三，應加強對業務無序競爭的管控，在管理創新、服務創新、機制創新等方面開展競爭活動；第四，共同營造一種合作創新、共同發展的市場協作精神和協作方式，提高公司的獲利水平和競爭力。
四、以管理為目標，提高公司經營管理整體素質和水平
保險公司的組織結構是保證公司各部門和總分支公司各司其責、有序結合、分工明確和有效運作的組織保障，合理的組織管理結構可以把分散的、單個的力量聚集成為集中的、強大的集體力量；可以使保險公司每個員工的工作職權在組織管理結構中以一定形式固定下來，保證保險公司經營活動的連續性和穩定性；有利于明確經營者的責任和權利，避免相互推諉，克服官僚主義，提高工作效率，克服辦事拖拉的弊端；可以確保公司領導制度的實現，公司各級領導只有依靠一套完善的組織管理機構才能有效地行使自己的權力。
圍繞風險控制和增進效益兩個目標，保險公司應該如何加強內部控制管理水平，增強競爭能力，在日漸市場化和日益開放的經營環境中立于不敗之地，一是應建立起高效的風險管理機制，以風險管理為核心，嚴格控制經營風險，保證其業務收益的穩定，滿足被保險人日益增長的保險需求；二是運用高新技術手段和先進方法對風險變動趨勢進行科學的預測，有效地進行公司經營風險的控制和管理；三是完善保險風險內部控制機制，對經營風險實行嚴格的監控，建立科學的風險監測反饋系統，提高公司經營效益
；四是完善公司內部控制管理制度，用制度管人、管機構、管業務、管經營，并接受保險監管部門的指導和檢查。
五、以服務為理念，提升產品創新、服務創新的科技含量
首先，產品創新能力反映公司管理和競爭水平，保險產品的系列結構、規格品種，特別是產品更新換代的頻度，對保險公司產品管理能力的高低有著十分重要的影響，因此，根據競爭的客觀需要，保險公司都把優化產品結構、增加和更新產品作為提高其管理水平和國際競爭力的一個重要方面，但同時必須看到，國內保險市場中仍然不同程度地存在保險產品結構雷同、業務單一、創新不足、粗放經營等問題。業務結構方面，財產險保險費收入來源80％以上為機動車保險，經營缺乏特色和品牌；業務品種方面，財產險傳統型業務比重大，創新型業務、高附加值業務和延伸型業務比較少或基本上沒有開展。
隨著新《保險法》的實施，保險監管部門對保險條款費率的管制得以放松，保險公司有了更大的條款費率制定權，因此，在日益激烈的市場競爭中，保險公司應該跳出傳統的業務框架，認真分析市場需求，建立推進產品更新換代的產品管理制度，加速開發和創新公司自身的產品系列，提高公司產品的國際化、多樣化、專業化水平，努力開拓各種市場空間。培養適應產品創新的人才隊伍，造就一支掌握現代產品風險管理技能和方法的高素質管理隊伍，是對保險公司管理水平和內控機制是否完善的考驗。因此，保險公司應該注重培養自己的專業技術人才，建立適應市場發展的產品創新機制。
其次，科技創新引導保險公司的服務創新。北京市保險市場近年來能有快速發展，同保險公司重視服務創新密切相關。目前，北京市保險市場中的服務創新表現為：服務科技方面有電話語音服務、網絡和電子商務、銀行結算支付方式；服務管理方面有計算機網絡管理、承保、理賠、結算中心、人業績管理、營銷管理；服務方式方面有服務之家、客戶回訪、24小時電話咨詢服務；服務理念方面得到不斷提升和轉變。
保險公司應在現有的基礎上，加快電子化和網絡化建設的步伐，采用電子計算機和現代通訊技術設備，促進辦公自動化、電子商務和網絡保險以及由此延伸的服務手段和領域，提高保險公司的業務處理能力和運作效率，以高效、快捷、優質的服務，積極參與保險業的國際和國內競爭。
在信息技術引發的保險創新浪潮中，公司間競爭的重點不再是產品的價格競爭，而是服務質量和方式的競爭。只有通過高質、高效、高附加值的服務競爭，才能將各種保險產品更快更好地送達顧客，才有利于擴大和穩定客戶關系，占有更高的市場份額，增加業務創新的機會。
第三，加強人管理制度促進服務質量提升。新《保險法》修改的一條重要內容，是加重了保險公司對保險中介人和中介業務管理的法律責任和管理責任，保險公司應根據中介業務發展的實際，制定相應的保險中介業務管理辦法，加強和完善對保險中介業務的管理。國內保險業的營銷方式最終將建立在市場導向型、客戶需求型這樣一種新的發展模式基礎上，使人壽保險這一“以人為本”的保險服務行業在服務意識、服務效益、服務質量、服務渠道、服務方式、服務內容等多方面和多層次發生根本變化。
保險服務質量的提高關鍵是靠保險公司的服務意識的提高，靠保險公司服務創新。我國加入世界貿易組織后，保險業的制度體制改革、機構業務管理、人事分配制度等方面的改革，歸根結底都將落實在服務競爭上，因此，提高保險服務與促進保險發展是相輔相成的，是保險公司在今后激烈的市場競爭中能否立于不敗之地的客觀要求。保險公司必須高度重視售前服務、售中服務、售后服務的各個環節，應該遵循公司的工作流程和管理制度運行，不能因人而易，降低服務水平和質量。
第四，高度重視銀行保險的發展機遇和經營風險。銀行保險最直接的含義就是通過銀行網絡來銷售保險產品。充分利用龐大的金融機構網絡，增加保險的銷售渠道，高效率地覆蓋市場與客戶是保險公司熱衷于銀行保險的最現實的愿望。銀行保險所顯示出來的獨特魅力和廣闊前景對保險公司拓展銷售渠道意義重大，一是可以建立客戶資源共享機制，為雙方客戶提供綜合性互惠服務；二是加強銀行保險業務的深層次合作；三是適應網上保險的需求，實現雙方網站的方便連接，為客戶提供更方便，更快捷的網上保險、網上查詢和網上轉賬等多方面、多渠道的服務。
銀行保險業務發展勢頭迅猛，已經成為人壽保險另一個主要銷售渠道，但同時，各保險公司應該清醒地認識到，銀行保險不是零風險，由于保險公司在內部控制管理制度方面的滯后性，目前有些問題已經暴露，如經營效益風險、資金回報風險、資產負債匹配風險、違規操作和誤導宣傳等事件也時有發生，必須引起保險公司的高度重視，同時加快制定相關的風險控制管理規定。銀行保險注重的是品牌形象和誠信經營，保險公司要嚴格依法合規經營，塑造自己穩健經營、誠信經營、合法守規的品牌形象，形成自己值得信賴的品牌優勢。銀行保險需要強調的是加強人才培養和培訓，保險公司必須加強培訓內容和時間。銀行保險的核心產品是服務，服務質量是決定銀行保險業務經營成敗的關鍵所在。
六、以效益為中心，用內控制度管控公司所有經營行為
保險公司的經營目標是實現股東價值的最大化，這就需要保險公司對其分支公司的管理層進行監督，保證分支公司的管理層能夠按照公司的既定目標履行職責，有序、有效地開展業務，確保公司的經營目標能夠得以實現。以實現股東價值的最大化為基礎的管理是一個綜合的管理工具，它可以用來推動創造價值的觀念深入到公司一線員工中去，用效益的觀點，通過內部控制管理制度和經營目標的實施，監督和控制公司管理層的所有經營行為。內部控制管理制度是保證保險公司經營效益的實現，而分支公司的管理層既是相關制度的制定者，又是執行者，其經營行為直接影響內部控制管理制度的執行績效。
保險公司內部審計管理辦法范文3
關鍵詞：財務管理 問題 對策
隨著我國國民經濟的發展和人民生活水平的提高，保險行業獲得了前所未有的發展機遇，目前已經迅速成長為我國經濟的重要貢獻力量。盡管保險行業的發展已經有了長足的進步，但是處于金融領域，并且資本運動特點獨特的保險行業財務管理工作卻不盡如人意。本文將就保險行業的財務管理工作進行規范研究，分析當前存在的問題，試圖從中找出解決問題的方法和值得借鑒的經驗。
一、保險行業財務管理工作中存在問題的分析
（一）會計主觀操作混亂
保險公司要進行財務管理工作，必須要以會計人員提供的財務信息為基礎。由于保險行業存在極大的特殊性：收取保費在前、費用支出賠付在后，有時兩者的時間差距很大，導致各個會計期間的收益費用分配不合理。此外，保險行業對于會計人員的未來預期性要求很高，必須以自身會計工作經驗進行操作等等因素，導致會計人員主觀的隨意操作，會計信息嚴重失實。加之，雖然財政部頒布了新的會計準則和相應的會計制度，但是沒有硬性規定碰到具體的業務應該采取什么操作方法，會計準則只是規定碰到類似于準備金提取、資產計提折舊等業務時，應該根據自身的實際情況做出選擇。這表明了我國會計準則在原有的規則性導向的基礎上，部分業務操作轉向了原則性導向，雖然會讓保險公司體現出一定質量的會計信息，但是我國會計人員的素質參差不齊，導致會計處理比較隨意，判斷容易出現失誤。所有這些都會導致保險公司的會計信息質量受到了嚴重的沖擊，進而影響公司的財務管理決策。
（二）內部治理結構存在缺陷
財務管理工作是要有內部治理結構作為保障的，而保險公司的內部治理結構形同虛設，沒有相互牽制的作用，體現不出治理的績效。比如說，眾所周知，保險公司的利潤往往很高，每天收到的保費收入也非常高，致使公司每天增加的資金遠遠超過規定留存資金的限額，但是分公司或者支公司沒有按照規定存進銀行，反而隨意支取，用于臨時救急或者私自消費，因為第二天會有更多的資金用來彌補前一天的透支。對于這種現象。首先會計人員是應該予以制止的，因為操作違反了相關的規定；其次，公司的治理結構應該發揮相應的作用，在事前杜絕此類現象的發生。
（三）預算管理缺乏有效性
預算管理是將企業的決策目標及其資源配置方式以預算的方式量化，對與企業的存續相關的投資活動、經營活動和財務活動的未來情況進行預期并控制的管理行為及其制度安排，是預算編制、調整、執行、分析與考核的過程。我國現有的部分保險企業還沒有建立起預算管理體系，即使建立了預算體系的也沒有建立專門的預算管理部門，加之保險企業的層級建設較為復雜，遍布全國各地，部門設置繁多，預算管理的理念難以在各部門、各層級之間展開，信息傳遞效率低下，失去了預算管理的預算意義。此外，各部門之間為了爭奪預算，激發了很多矛盾，部門之間的協調也不順暢，預算管理難以有效的貫徹執行。
二、加強保險公司財務管理工作的建議
（一）提高員工素質。實施財務人員委派制度
人是一切因素中最積極活躍的因素，人的問題是解決一切問題的根本。提高員工的綜合素質，加強對基層公司員工的教育和培訓，充分調動員工的積極性，為公司發展提供人力保證。財務委派人員是指具有會計從業資格并經上一級公司招聘合格后委派的財務人員。首先，實行委派人員由上級公司管理為主和基層公司管理為輔的雙重考核管理機制。將基層財務人員薪酬納入支公司管理，并建立相適應的崗位考核和分配機制，使其薪酬直接與工作質量相掛鉤。其次，委派人員作為上級公司和基層公司溝通的橋梁，既掌握了公司財務的專業知識，又能了解和掌握基層公司的財務狀況，從而大大降低了溝通的時間成本。然后，定期召開委派人員座談會，來進一步提升財務服務質量和工作執行力，從而增強基層公司財務人員責任意識，建立高效的財務集中處理體系，從根本上扭轉財務工作的被動局面。
（二）全面實行預算管理制度
費用支出是公司運營成本的主要組成，是影響保險公司盈利能力的關鍵因素。而實行預算管理，則是有效降低成本支出的主要途徑第一，結合公司的實際，運用ABc控制法，編制預算表。細化預算科目，把費用分解為業務性、行政性和資本性三部分；編制月度、季度、年度長中短相結合的費用預算表。第二，實行預算報批制度?？h級公司費用預算除本級相關人員審核同意外，同時上一級公司根據上報單位經營情況給予批復意見，只有經過上一級公司審核同意后方可執行。在此基礎上，進行層層分解，并落實到每個職能部門和每個責任人。第三，上一級公司對預算執行實施過程監控，進行逐月考核：每月分月中、下旬、月末三個時點進行即時監控。對主要費用項目和偏差比較大的項目實行預警制度，及時分析問題存在的原因，利用資金杠桿確保預算的實
施。這樣既增強基層公司自我管控意識，降低運營成本，又提高了費用使用效益，確保公司費用預算管理落到實處。
（三）加強資金管理，確保資金安全
資金是公司的血液，資金管理貫穿公司經營的各個環節，資金的安全性是公司持續健康經營的基本保障。第一，加強銀行賬戶管理，實行銀行賬戶報批和備案制，非經上級公司同意，不得自行設立、變更和撤消銀行賬戶。同時對賬戶進行分類管理，基層公司不得在各類賬戶之間相互劃轉混用；通過網上銀行動態監控，將所有賬戶都納入監控的范圍。第二，嚴格執行“收支兩條線”的資金管理辦法。因現在實行車險“見費出單”制度，大大減少了應收保費的存在，縮短了保費資金回收期限。對于收入資金采取限時限額上劃制度，減少資金在基層公司的沉淀量和沉淀時間。對于費用資金嚴格按照預算項目撥付，對超預算的項目，財務部有權暫停撥付。對于賠款資金，財務部認真做好客戶信息的核對丁作，嚴把賠款支出關，確保賠款直接支付到客戶賬戶上。第三，嚴格銀行賬戶對賬制度，加強未達資金管理。要求將銀行對賬單、余額調節表于次月5號之前報上一級公司審核。嚴禁出現非正常和兩個月以上的未達賬項，如存在此類問題，必須上報產生原因和進行限時清理。
（四）加強制度體系建設，完善財務制度
“無以規矩、不成方圓”。制度建設始終是公司管理的關鍵，對公司管理起著主要支撐作用。在單證管理方面，對主要的有價財務單證(例：保費發票、賠款發票、代查勘收據等)的保管、領用、回銷等系列程序必須統一管理，制定《財務單證管理辦法》。要求單證管理員根據單證領用情況，分類別設置單證總登記薄，詳細記錄各類別單證的入庫、出庫、結存情況，并與庫存盤點核對一致；同時設置明細登記薄，詳細記錄明細的領用，回銷，未回銷情況，來保證財務信息的真實和資金的安全。在資金管理方面，設立總出納崗位，負責整個公司的資金調度。建立健全《銀行賬戶管理》《現金和銀行存款管理》《應收保費管理》《資金收付程序管理》等各項資金管理制度。要在保證賠款支出、業務支出和行政管理支出正常支付的前提下，對資金進行嚴格有效的統一管理；既要保證資金的流動性，又要保證資金的安全性。
同時財務基礎工作規范、固定資產、財務分析、會計檔案等其他方面也要建立與公司內外部發展相適應的管理制度。上述幾個方面的制度既相互獨立、又相互制約而成為一個有機的制度整體。
（五）加強內部稽核，完善內控制度
國際上一般對內部控制按職能劃分為內部會計控制和內部管理控制兩類。內部稽核制度不同于內部審計制度，前者是會計機構內部的一種工作制度；保險公司內部會計稽核包括涉及直接與財產保護和財務記錄可靠性有關的所有方法和程序。目前大部分公司僅有兼職內部稽核人員，無法保證此項工作的正常開展。為使各項制度有效實施，應嚴格監督制度的落實工作。要通過稽核人員的現場和非現場檢查的方式，建立事前、事中和事后為一體的全程監督。
參考文獻：
[1]劉金霞、齊青嬋：《我國國有控股保險集團公司治理結構研究》[J]．浙江金融，2008，(06)；
保險公司內部審計管理辦法范文4
【關鍵詞】銀行保險；銀行保險；保險兼業
【正文】
銀行與保險合作是現代金融混業發展的主要領域之一，專有名詞“bancassurance”的生成就是典型體現，[1]“bancassurance”是法語banque（銀行）和assurance（保險）的合成詞，中文一般翻譯為“銀行保險”。作為一種金融創新，銀行保險的內涵隨著創新的不斷深化和擴展而日趨豐富，并形成從銷售、到組織、再到產品等多方位、多層次的形態。銀行保險業務是銀行與保險在銷售環節的合作，屬于銀行保險的最基礎形態，故稱之為狹義上的銀行保險，例如2000年經合組織（oecd）在研究報告《世界金融服務的一體化：前途與問題》中對銀行保險的定義：“通常指銀行銷售保險產品或保險公司銷售銀行產品（most commonly refers to banks selling insurance products and usually vice versa）”。[2]與傳統的保險機構相較，銀行成為保險產品的銷售渠道，具有以下無可比擬的優勢：（1）銀行的優質客戶資源和良好公眾形象有利于消除客戶對保險產品的距離感，提升客戶的信任度，從而為豐富多樣的保險產品及其推陳出新，提供巨大的潛在市場。（2）銀行處于客戶需求的源發點，[3]通過對客戶基本賬戶信息收集和處理，能夠掌握客戶購買習慣、經濟狀況和財務手段等資訊，如果對龐大的客戶數據庫進一步運用現代電子技術予以信息挖掘，精準地細分客戶群和目標市場，則能夠為客戶提供量身定做的保險產品。（3）銀行密集而龐大的物理網點和虛擬網點構成保險產品銷售和服務的網絡資源，借助銀行網絡銷售保險產品，是銀行自身的硬件資源和人力資源的深度開發利用，有助于充分實現規模經濟和范圍經濟。在我國，銀行業相對其他金融各業，發展得最早、最成熟，在金融體系中占據舉足輕重的地位，銀行的品牌優勢、客戶優勢及地緣優勢凸顯，因此銀行在保險產品的銷售上所具有的上述天然競爭優勢尤其突出。
一、我國銀行保險業務的立法問題及成因
銀行保險業務衍生了新的金融風險及金融消費者權益保護的問題，法律規范體系建設是銀行保險業務發展的重要保障，諸如《商業銀行法》、《保險法》等法律影影倬倬地也授權監管部門通過制定行政規章等方式對其予以規制。2000年保監會頒布的《保險兼業管理暫行辦法》是目前規范銀行保險業務最直接且最具效力的行政規章，但其內容遠遠滯后于銀行保險業務發展的客觀現實，2006年保監會為進一步規范保險兼業市場，促進保險兼業機構依法合規經營，制定《保險兼業機構管理試點辦法》，對保險兼業監管制度進行重大改革，并決定在北京和遼寧兩地先行試點，2008年保監會下發《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》，但是至今未正式成文。舊規則落后、新規則難產，監管部門只得一再出臺相關規范性文件，例如2003年《關于加強銀行人身保險業務管理的通知》（保監發［2003］25號）、2006年《關于規范銀行保險業務的通知》（保監發［2006］70號）、2009年《關于進一步規范銀行保險業務管理的通知》（銀監辦發［2009］47號）、2010年《關于加強銀行壽險業務結構調整促進銀行壽險業務健康發展的通知》（保監發［2010］4號）等。
政策主治下的我國銀行保險業務處于風雨飄搖的狀態，一些基本規則模糊易變，以致在不斷調整中銀行保險錯失發展良機。銀行保險業務的法律規范建設受窘于我國分業經營、分業監管的金融體制與失衡的金融產業結構。金融分業體制對于解決我國20世紀90年代初金融秩序混亂的局面、治理通貨膨脹、防范金融風險發揮極其重要的作用。[4]雖然金融混業已蔚為全球潮流趨勢，但是受限于我國當前金融發展水平及相對薄弱的金融監管能力，不可能采取“大爆炸”的改革模式，一蹴而就完成金融一體化轉型，金融分業體制在我國仍將存續一段期限。那么，在既存金融分業體制下，法律規范的構建應為以銀保合作為代表的金融混業創新預留發展空間。同時，我國目前金融產業結構也是法律規范建設不容忽視的客觀背景。我國金融諸業發展極不均衡，盡管銀行業市場份額逐步降低，但是仍然占據金融的核心地位，而且與保險業低集中度、高競爭的狀態相比，我國銀行業內壟斷格局未徹底地改變。這就造成銀行保險中雙方不對等的博弈困局。為此，銀行保險業務的法律規范建設應以加強銀行競爭、促進銀保合作為取向，采取不對稱的規制手段，建立銀行、保險之間利益平衡機制。因此，我國銀行保險業務的法律規范體系構建應遵循主體、關系、客體、結構的邏輯脈絡，首先找到其邏輯支點，即主體、數量因素、行為矯正、治理結構模式，然后以下列內容為重點：（1）考慮銀行保險業務的經營定位，以確定經營模式的法律形態；（2）明確銀行保險業務的法律主體資格；（3）處理銀行保險業務的經營權限及其與傳統金融產品的關系，以規范銀行保險業務的法律關系內容；（4）進一步明確銀行保險業務的責任分工，強化信息交流；（5）完善銀行保險業務監管漏洞的救濟措施，等等，以完成對銀行保險法律規范體系核心內容和有機結構的構建。
二、銀行保險主體資格的法律定位
銀行受保險人委托，在從事自身銀行業務的同時，為保險人代辦保險業務，屬于保險兼業人。1992年中國人民銀行頒布《保險機構管理暫行辦法》，其第4條明確規定，“保險企業不得直接委托個人辦理保險業務”，第7條第1款將保險機構分為專職保險機構和兼職保險機構兩種類型，并將兼職保險機構名稱統一定為“保險代辦站”，但是沒有加以特殊規定。1995年《保險法》出臺，允許個人擔任保險人，但是受當時銀行保險發展水平的局限，法律未明確保險兼業人。1996年人民銀行根據《保險法》規定制定、頒布《保險人管理暫行規定》，規定保險人包括專業人、兼業人和個人人，同時設專章規定兼業保險人。1997年人民銀行廢止《保險人管理暫行規定》，頒布《保險人管理規定（試行）》，該規定基本沿襲《保險人管理暫行規定》關于兼業人的規范。1999年保監會為進一步貫徹落實《保險中介市場清理整頓方案》（保監發［1999］31號），規范保險兼業行為，根據《保險人管理規定（試行）》有關規定，下發《關于加強保險兼業人管理有關問題的通知》。2000年《保險兼業管理暫行辦法》對保險兼業資格條件及取得《保險兼業許可證》程序予以規范。2006年7月，《關于規范銀行保險業務的通知》首次明確提出，商業銀行保險業務，其一級分行應當取得保險兼業資格，隨即保監會又《關于商業銀行申請保險兼業資格有關問題的解釋》再次明確一級分行應當取得保險兼業資格，但是對業已存在的各地保險兼業監管政策不規范做法予以承認，直至《保險兼業機構管理規定》出臺。2006年10月，《保險兼業機構管理試點辦法》采取分類監管，對保險兼業市場準入分成a、b、c三類，由高至低設置。相關機構經保監會批準并取得許可證后，方可從事保險兼業活動。2008年保監會頒布《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》，該文件與試點辦法基本一致，只是增設第12條：“分支機構申請保險兼業資格，其法人機構必須具有保險兼業資格。經營范圍為全國的法人機構申請保險兼業資格，應當向中國保監會總部提出申請，經批準后由該法人機構所在地的中國保監會派出機構辦理具體手續”?？傊?，立法上對銀行保險業務的資格條件日趨嚴格，并將準入條件與監管政策相銜接，實施分類設置，同時規定相應的資金、人員、制度及設施等要求。由于我國商業銀行組織為一級法人，因此銀行保險業務，總行應當取得保險兼業資格，然后擬辦理保險兼業業務的分支機構或營業網點應由各省級分支機構統一組織申報。
銀行銷售保險活動存在多種法律關系，明確法律性質能夠更加準確地界定銀行的法律義務與責任，有利于增進銀保合作的外部競爭氛圍。例如理論與實踐上認為銀行收取保險費與支付保險金應當具備保險兼業資格，但是我們認為，這是對法條的誤讀，也缺乏法理支持。在法律規范中，1995年《保險法》第120條及2002年修正《保險法》第125條、2009年修正《保險法》第117條第1款對于保險人的定義基本相同，即保險人是指，根據保險人的委托，向保險人收取手續費或傭金，并在保險人授權的范圍內代為辦理保險業務，而所謂“代為辦理保險業務”涵義不夠清楚，一般認為限于參與承保，不應包括資金的收付。另外，2008年《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》第56條雖然規定保險兼業機構經批準后，可以經營收取保險費，但是這僅說明收取保險費可納入保險兼業人的業務范圍，不應反向解釋為收取保險費必須具備保險兼業人資格。從法理上分析，與委托存在區別，的本質體現為人在權限內必須為民事法律行為，民事法律行為構成之核心在于行為人的意思表示，[5]而委托雖然是意定中權授予的原因，但是委托中受托人代為實施的行為可以是法律行為，也可以是事實行為。銀行收取保險費是保險合同履行中銀行作為第三人對投保人履行繳納保險費義務的代為受領，銀行支付保險金是保險合同履行中銀行作為第三人為保險人向被保險人或保險受益人保險金給付義務的代為履行。受領、履行都屬于債的清償，債的清償有法律行為、事實行為及準法律行為等多種性質。[6]單純的資金收付應為事實行為，因此銀行代為受領保險費和代為支付保險金是委托，而不是。這些行為可以依附具有表意行為之而存在，具有行為的輔質，也可以單獨作為委托的內容，受托銀行不一定必須具備保險兼業人資格。
綜上所述，銀行保險的法律性質是兼職保險中的機構，機構內部相關人員應具備銀行、保險雙重從業資格與業務技能，因此人員從業資格是銀行保險業務法律主體資格的核心要件。1996年《保險人管理暫行規定》第6條規定，兼業中的相關人員不需要參加保險人資格考試取得《保險人資格證書》。1997年《保險人管理規定（試行）》則立即加以修訂，即明確要求“具有持有《資格證書》的專人從事保險業務”是主體資格要件之一，并在之后相關立法中予以延續。值得注意的是，相關規定僅將具有從業資格人員及數量的要求作為主體資格取得的要件，而不是銀行保險的行為要件，即具體從事保險業務的銀行人員并不一定需要取得從業資格。但是2008年《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》不僅規定“從事保險業務的人員均應當持有《保險從業人員資格證書》，且每一網點最低不少于1人”為保險兼業資格條件之一，還規定“保險業務人員應當通過中國保監會組織的保險從業人員資格考試，取得資格證書”。我們認為，該規定過于嚴苛，對于銀行從事保險兼業構成不合理的限制，建議予以差別性對待，即在主體資格的規定之外，借鑒2006年《關于規范銀行保險業務的通知》，僅對銀行銷售投資連結類產品、萬能產品及監管機構指定的其他類產品的人員，要求應取得《保險從業人員資格證書》，銀行其他保險產品的則不作限制。
三、基于數量模式的銀行兼業保險法律關系
銀行作為保險兼業人，與保險公司建立關系的數量關乎銀行保險的競爭與發展，是銀行保險立法的重要議題。1992年《保險機構管理暫行辦法》對于銀行與保險公司建立關系的數量沒有規定。1995年《保險法》第124條第2款規定，“經營人壽保險業務的保險人，不得同時接受兩個以上保險人的委托”，1997年《保險人管理規定（試行）》第57條也規定，“人壽保險業務的保險人只能為一家人壽保險公司業務”。1999年《關于加強保險兼業人管理有關問題的通知》首次提出，“保險兼業人最多只能同時為四家保險公司保險業務，其中只能為一家人壽保險公司”，同年保監會針對華泰財產保險股份有限公司《關于放寬保險兼業人審批條件的請示》（華保字［1999］114號）批復指出，加強保險兼業人的管理是保險中介市場清理整頓工作的一項重要內容，由于兼業人保險業務的特殊性，在尚不成熟的條件下，將對被保險公司家數的限制完全放開，極容易導致管理失控，增加經營風險。2000年《保險兼業管理暫行辦法》對保險兼業人與保險公司建立關系的數量予以限縮，第17條規定保險兼業人只能為一家保險公司保險業務，同年保監會下達《關于執行〈保險兼業管理暫行辦法〉有關問題的通知》（保監發［2000］189號）指出，第17條按以下口徑掌握：保險兼業人只能分別為一家財險公司和一家壽險公司保險業務，但不得同時兩家財險公司或兩家壽險公司的業務，這種數量規定被稱為“1＋1”模式。2002年修正《保險法》第129條規定，“個人保險人在代為辦理人壽保險業務時，不得同時接受兩個以上保險人的委托”，即將針對包括兼業人在內所有保險人的人壽保險獨家的規范，只適用于個人保險人，2009年修正《保險法》第125條完全沿襲這一規范。由于2002年《保險法》的修改，《保險兼業管理暫行辦法》失去上位法的支持，“1＋1”的禁令難以維持，由多家銀行保險及銀行多家保險公司成為常態，一般稱為“多＋多”模式。2006年《保險兼業機構管理試點辦法》第39條和2008年《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》第43條在分類監管的框架下規定：“中國保監會對保險兼業機構與保險公司建立關系的數量實行分類管理：（一）與同一家a類保險兼業機構建立關系的保險公司數量不限；（二）與同一家b類保險兼業機構建立關系的保險公司數量不得超過5家；（三）與同一家c類保險兼業機構建立關系的保險公司數量不得超過1家”。2009年《關于加強銀行壽險業務結構調整促進銀行壽險業務健康發展的通知》指出，“取得保險兼業資格的銀行可以與多家保險公司建立關系，銀行應當根據自身業務發展情況和風險管控能力確定合作的保險公司數量”。我們認為，對保險兼業人主要按資質條件和管控能力等標準進行分類，沒有反映銀行保險的發展需求，僵硬的量化指標不能適用我國發展極不均衡的銀行保險市場。審批銀行與保險公司建立關系的數量時，除依據保險兼業人a、b、c的三級分類外，建議在立法上授予保監會及其派出機構以更大的職權，斟酌銀行保險市場的競爭與合作狀態等因素予以裁量：
第一，銀行市場結構與競爭。分享銀行的網絡和客戶資源是保險公司尋求銀行保險產品銷售的主要動機。我國銀行市場結構隨著我國經濟體制從計劃經濟向市場經濟轉軌而不斷變化，經歷計劃經濟時期的壟斷，以及后來打破壟斷、寡頭壟斷到寡占程度不斷降低的發展過程。但是由于我國銀行產業組織的深刻歷史淵源，目前銀行市場集中度仍處于較高的水平，四大銀行在存貸款及主要業務上仍占據較高的市場份額。[7]一方面具有市場支配地位的銀行在與保險公司的談判中占據絕對優勢，保險公司在手續費和公關費用等方面惡性競爭，銀行對銀行保險利潤予取予奪，另一方面較早成立的保險公司占據先發優勢，與主要銀行形成獨家合作協議，嚴重限制新興和中小保險公司的業務推廣，這些都是阻礙我國銀行保險發展的重要因素。因此，銀行向更多的保險公司開放通向客戶的“關鍵設施（essential facilities）”，[8]是銀行與保險公司建立關系的數量管制從“1＋1”轉向“多＋多”模式的基本理由。
第二，銀行與保險的合作程度。銀行和保險之間低層次、松散化的耦合關系導致合作隨意性大、約束力小、短期化行為嚴重等問題。上述問題產生的根源有多種，但是“多＋多”模式的濫用是最主要的方面。一方面，銀行保險業務過多，保險公司缺乏進行柜臺人力資源培養、新銀行保險產品開發等長遠意義投資的動力，因為這些投資的資產專有性不強，無疑給其他競爭對手做嫁衣；另一方面，銀行從銀行保險中的獲利來源主要是手續費的收取，增加合作伙伴數量而不是提升合作質量，必然成為銀行的現實選擇。我們認為，保監會及派出機構在審批銀行新增保險業務的時，應考察已有合作情況，對于合作層次較高、履約情況良好的，應放寬審批數量。
四、銀行保險行為的法律矯正
目前我國銀行保險的粗放式經營管理導致銀行保險營銷的混亂無序，銀行保險行為屢屢失范、脫位，客戶權益被忽視甚至踐踏，引發對銀行和保險公司的信任危機。我們認為，以法律手段矯正銀行保險行為是確保方興未艾的銀行保險業務得以持續、穩定發展的關鍵，結合2008年《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》，應建立健全規范銀行保險的下列行為規則：
第一，保險費與手續費的管理。保險公司追求保險費的最大化，銀行追求手續費的最大化，保險費的安全與手續費的公平是銀行保險行為規制的重要內容。銀行應當為代收的保險費設立專門銀行賬戶，向被的保險公司告知戶名和賬號，并依據委托合同約定的期限向保險公司移交。銀行及其保險人員對代收保險費賬戶內的資金不得截留、挪用，也不能用于對手續費的抵減，不得以虛構業務的方式套取手續費，不得向保險公司及其工作人員索取或接受合作協議規定的手續費之外的其他利益。保險公司應當按照有關規定及約定向銀行支付手續費，并要求銀行如實開具《保險中介服務統一發票》。保險公司以諸如業務推動費、業務競賽或激勵名義給予的向銀行及其工作人員支付手續費之外的任何費用，都屬于違規行為。對于手續費標準的厘定，2006年《銀行、郵政保險業務自律公約》以所謂保險公司自律的方式設定各險種手續費率的上限額度，但這種行為不僅缺乏約束力，而且涉嫌構成《反壟斷法》上的固定價格卡特爾。我們認為，可以依據2001年人民銀行《商業銀行中間業務暫行規定》第19條，由銀監會或通過銀監會授權中國銀行業協會按商業與公平原則確定手續費標準，以遏制銀行保險中針對手續費的惡性競爭。
第二，不正當競爭行為的禁止。競爭是市場主體從自利角度出發，追求利益最大化的行為，如果缺乏法律、道德的約束，市場主體會訴諸不正當的手段謀求競爭優勢。各種不正當競爭行為在銀行保險業務中會以其特有的方式呈現，法律應當予以識別及糾正。結合1993年《反不正當競爭法》規定，銀行及其工作人員在辦理業務的過程中不得從事以下不正當競爭行為：（1）對外進行虛假廣告的，從事引人誤解的宣傳；（2）捏造、散布虛假事實，利用行政處罰結果詆毀、損害保險公司或其他保險中介機構的商業信譽；（3）利用行政權力、行業優勢地位或職業便利等不正當手段，強迫或者變相強迫投保人簽訂保險合同或者限制其他保險中介機構正當的經營活動；（4）向投保人、被保險人或者受益人，給予或者承諾給予在保險合同規定以外的其他利益；（5）向保險公司及其工作人員返還或者變相返還手續費；（6）收受、索取保險公司及其工作人員給予的合同約定報酬之外的酬金或者其他財物，或者利用開展保險兼業業務之便牟取其他非法利益。
第三，保險產品宣傳的規范。保險是無形商品，是對未來支付的承諾，實力形象和商業信譽十分重要，銀行對保險產品的宣傳是以自己的品牌為保證的，應當真實、全面。[9]規范保險產品宣傳不僅有利于防止以不正當競爭方式侵害競爭者的利益，也是確?？蛻衾鎸崿F的關鍵。銀行及其工作人員開展保險業務時，應當出示客戶告知書，客戶告知書應載明銀行的名稱、住所、營業場所、業務范圍、權限、法律責任、聯系方式，以及被保險公司的名稱、住所、聯系方式等事項，并按客戶要求說明手續費的收取方式和比例。當向客戶所建議的是多家保險公司的保險產品時，銀行及其保險業務人員應當給予公平的比較。原則上由保險公司提供銀行的保險產品宣傳資料，宣傳材料應當按照保險條款對保險產品予以全面、準確描述，采取醒目的方式提示客戶注意經營主體、保險責任、費用扣除、現金價值和退保費用等情況，不得夸大或變相夸大保險合同收益，不得對不確定收益給予承諾或作出引人誤解的演示，不得有虛假、欺瞞或不正當競爭的表述。[10]保險公司可以采取《保險合同重要事項提示書》等方式，督促銀行及其保險人員向投保人如實告知保險合同的重要內容，不得唆使、誘導銀行從事保險違法行為，并對銀行保險業務過程中的誤導等損害被保險人利益的行為，依法承擔責任。
第四，客戶信息資料的利用與保護。豐富的客戶信息資料是銀行成為保險銷售主渠道的優勢之一，但是這不意味可以向保險公司無限制地開放相關資料。信息社會的發展凸顯信息治理的重要性，個人信息資料保護立法迅速成為各國立法的趨勢與重點。個人信息資料的保護已經超越傳統的國家對隱私權的消極保障，衍生出“資訊自決權”這一新范疇。[11]我國個人信息的專門立法進展緩慢，2003年修正《商業銀行法》第29條首次規定為存款人保密的原則，2009年《刑法修正案（七）》將個人信息納入刑法保護對象，規定國家機關或者金融、電信、交通、教育、醫療等單位的工作人員，違反國家規定，將本單位在履行職責或者提供服務過程中獲得的公民個人信息，出售或者非法提供給他人，應追究刑事責任。2008年《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》規定，“泄露在經營過程中知悉的被保險公司、投保人、被保險人或者受益人的商業秘密及個人隱私”，構成不正當競爭行為，但是相關規定著重限制而欠缺合理利用，且限制范圍不夠明確。我們認為，立法針對客戶信息資料的不同類別，設計不同機制予以規范，以有效地平衡對保護與利用的雙重要求：（1）對于個人公共信息資料，銀行依據征信法律法規的條件及程序，對保險公司等第三人予以公開；（2）對私人基本信息資料，則采取opt out機制，銀行事先告知客戶將向保險公司等第三人提供信息資料的范圍、內容及方式，除非客戶立即予以書面拒絕，共享立即啟動；[12]（3）對于私人交易信息資料，則采取opt in機制，即銀行事先取得客戶的書面同意，再向保險公司等第三人提供，客戶的同意不得撤回。此外，基于鼓勵金融混業的考慮，立法可以放寬對金融控股公司框架下銀行與保險子公司相互之間信息共享的限制。
五、銀行保險業務的治理結構框架
銀行保險業務雖然有助于發揮規模經濟、范圍經濟及協同效應，[13]但是也存在風險擴散、利益沖突、信息偏在等問題，因此需要建立促進我國銀行保險的可持續發展的治理框架，該框架由內及外、從私到公，應當包括以下內容：
第一，基于自律的銀行內部控制。銀行的內部控制包括的內部控制環境、風險識別與評估、內部控制措施、監督評價與糾正等內容，是保障銀行體系穩健運行、防范金融風險的安全網之一。依據2006年《關于規范銀行保險業務的通知》，銀行應當加強對保險業務的內控制度建設，對制度執行情況進行定期的內部監督檢查。鑒于銀行保險屬于中間業務，依據2001年《商業銀行中間業務暫行規定》，銀行保險業務的內部控制應當包括以下主要內容：（1）規范銀行保險業務的內部授權，明確各級分支機構在從事保險業務活動時的業務范圍、授權權限；（2）建立和健全保險業務的風險管理制度和措施，加強對業務風險的控制和管理；（3）創建對保險業務實施監控和報告的信息管理系統，及時、準確、全面地反饋業務進展及風險狀況，并對業務經營情況及存在問題向監管機構報告。2008年《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》將“具有保險兼業業務管理制度和臺賬管理制度，能夠實現對保險兼業業務檔案的規范管理”等為銀行申請保險兼業人資格的基本條件之一。銀行還應建立保險業務的內部審計制度，對業務的風險狀況、財務狀況、遵守內部規章制度情況和合規合法情況進行定期或不定期的審計。
第二，基于關系的保險公司檢查監督。依據2009年修正《保險法》第127條，作為銀行保險業務的委托人，保險公司不僅應承受銀行根據自己的授權代為辦理保險業務的行為后果，而且在沒有權、超越權或者權終止后銀行以自己名義訂立合同，使投保人有理由相信其有權的表見，還應承擔責任，因此保險公司可以基于關系對銀行從事保險業務實施檢查監督。一方面，對保險公司的檢查監督權限及其行使方式以立法形式予以明確；另一方面，保險公司與保險業務的銀行之間的基礎關系是私法上的委托合同，雙方可以對保險公司的檢查監督事項在合同中予以明確或補充。
第三，基于公法職權的外部監管。依據《保險法》，保監會是保險業務及保險人的監管部門。對于保險業務的銀行，保監會可實施下列主要監管：（1）市場準入監管，即對銀行申請保險人資格的許可、變更、延續及終止的核準；（2）保證金管理，2009年修正《保險法》第124條規定，保險機構應當按照保監會的規定繳存保證金或者投保職業責任保險，2008年《保險兼業機構管理規定（征求意見稿）》規定，保險兼業機構按每家持有許可證2萬元的標準確定保證金標準，保證金以存款形式繳存到保監會指定或認可的商業銀行，保監會為保證金的管理機構；（3）非現場檢查，即保監會僅對銀行、保險公司遞交的銀行保險業務報表、報告等書面材料予以審查；（4）現場檢查，即保監會可以直接進入從事保險業務的銀行開展實地檢查，對涉嫌違反保險法律、法規，情節嚴重的，或者主營業務或保險業務存在重大風險或不能正常開展的，保監會有權責令其停止部分或者全部保險兼業業務；（5）審計稽核，即保監會有權自行委托或要求從事保險業務的銀行委托具有資格的會計師事務所展開專項稽核或審計，有關費用由銀行承擔。依據《商業銀行銀行法》、《銀行業監管法》，銀行及其業務的監管主體是銀監會，銀監會有權對銀行保險業務予以監管，包括依據2001年《商業銀行中間業務暫行規定》第7條第9項予以業務審批管理。保監會與銀監會對銀行保險業務的管理雖然存在視角差異，但是也有交叉，為避免監管的沖突，依據2008年“加強銀保深層合作和跨業監管合作諒解備忘錄”，應建立健全協調機制，進一步加強金融監管協調配合。銀行保險業務還存在不正當競爭、消費者權益保護等問題，因此除金融監管外，還存在工商行政管理等部門的執法監管，[14]這是對銀行保險業務進行金融監管的重要補充。
六、結語
銀行保險既是銀行與保險合作的基本形態，又是商業銀行中間業務的主要內容之一。但是，立法滯后產生的銀行保險亂象，如惡性競爭、誤導客戶及盲目擴張等問題層出不窮，于是監管部門揮舞政策的大刀進行一波又一波的清理整頓。我國銀行保險原本起步較晚，又陷入一治一亂的困境，落后國外大約十年。商業銀行全能化的全球走勢大致兩種模式：一種是開展批發金融業務，即商業銀行向資本市場滲透成為“商業銀行＋投資銀行”，另一種是開展零售金融業務，即商業銀行向保險市場滲透成為“商業銀行＋保險＋資產管理”，銀行保險就是后者的起步。我們認為，不能以“頭痛醫頭，腳痛醫腳”的方式對待銀行保險業務的法律規范體系的建構，應當明晰地認識，銀行保險是銀行保險合作乃至金融混業創新的突破口，目前所面臨的諸多問題是我國金融體制從分業走向混業轉型產生的階段，也是其他金融混業創新都無法回避的共性困難。因此法律規范的建構應持寬容態度，并積極地引導其走向高層次合作，例如以資本為紐帶發展金融控股公司內部的合作機制，[15]以及設計具有針對性的銀行保險特色產品。另外，法律規范銀行保險應注重維護競爭、控制風險及保障金融消費者權益的考量，通過立法促進銀行、保險之間優勢互補、互利共贏，實現我國金融業的可持續發展。
【注釋】
[1]ross cranston, principles of banking law, 2nd ed., oxford university press, 2002, p.35.
[2]保險公司銷售銀行產品又稱為“assurbanking”。
[3]參見［美］莉莎·布魯姆、杰里·馬卡姆：《銀行金融服務業務的管制：案例與資料》（第二版），李杏杏、沈燁、王宇力譯，法律出版社2006年版，第639－640頁。
[4]參見陳雨露、馬勇：《現代金融體系下的中國金融業混業經營：路徑、風險與監管體系》，中國人民大學出版社2009年版，第45頁。
[5]參見江帆：《法律制度研究》，中國法制出版社2000年版，第17頁。
[6]參見史尚寬：《債法總論》，中國政法大學出版社2000年版，第768頁。
[7]參見崔曉峰：《銀行產業組織理論與政策研究》，機械工業出版社2005年版，第99－100頁。
[8]“關鍵設施”又稱為“樞紐設施”，是united states v. terminal railroad association, 224 u. s.383（1912）一案確立的拒絕交易的認定規則之一。關鍵設施是指，市場壟斷地位的經營者擁有必不可少的交易條件，該交易條件是不能或無法合理復制的。如果具備開放交易條件的可能性，卻拒絕向競爭者提供，即構成濫用市場支配地位的壟斷行為。參見sullivan e. thomas, hovenkamp herbert, antitrust law, policy, and procedure: cases, materials, and problems, 5th ed., lexisnexis publishers, 2004. pp. 701－705. 我們認為，“1＋1”模式是對銀行的關鍵設施的限制使用，具有反競爭的效果。
[9]參見孟龍：《國際視野與中國保險問題（第一輯）》，中國財政經濟出版社2009年版，第115頁。
[10]由于我國公眾對金融認識的薄弱，目前銀行保險中的主要誤導問題是銀行存款業務與保險業務的混淆或簡單類比，諸如2009年《關于進一步規范銀行保險業務管理的通知》等規范性文件反復強調，“各類保險單證和宣傳材料上不得出現銀行名稱的中英文字樣或銀行的形象標識，不得出現‘存款’、‘儲蓄’等字樣”，“銷售人員不得將保險產品與銀行理財產品、存款、基金等產品混同推介，不得套用‘本金’、‘存入’、‘利息’等概念，不得片面地將保險產品的收益與銀行存款利息、銀行理財產品收益、基金收益等進行類比”。
[11]參見許文義：《個人資料保護法論》，三民書局2001年版，第113頁。
[12]mandy webster, data protection in the financial services industry, gower publishing company, 2006. pp. 113-114.
[13]參見陳文輝、李揚、魏華林：《銀行保險：國際經驗及中國發展研究》，經濟管理出版社2007年版，第21－62頁。
