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分公司設立登記申請書范文1
第一條為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。
第二條有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。
申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。
第三條公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。
自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。
第四條工商行政管理機關是公司登記機關。
下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。
公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。
第五條國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。
第二章登記管轄
第六條國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：
（一）國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50％以上股份的公司；
（二）外商投資的公司；
（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；
（四）國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。
第七條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：
（一）省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50％以上股份的公司；
（二）省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司；
（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司；
（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。
第八條設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：
（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；
（二）國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。
前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市（地區）工商行政管理局負責登記。
第三章登記事項
第九條公司的登記事項包括：
（一）名稱；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
（四）注冊資本；
（五）實收資本；
（六）公司類型；
（七）經營范圍；
（八）營業期限；
（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。
第十條公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。
第十一條公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。
第十二條公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。
第十三條公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。
第十四條股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。
股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
第十五條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。
公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。
第十六條公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。
一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。
第四章設立登記
第十七條設立公司應當申請名稱預先核準。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。
第十八條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準。
申請名稱預先核準，應當提交下列文件：
（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；
（二）全體股東或者發起人指定代表或者共同委托人的證明；
（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
第十九條預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。
第二十條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。
申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；
（二）全體股東指定代表或者共同委托人的證明；
（三）公司章程；
（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；
（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；
（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；
（七）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；
（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；
（九）企業名稱預先核準通知書；
（十）公司住所證明；
（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
第二十一條設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。
申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；
（二）董事會指定代表或者共同委托人的證明；
（三）公司章程；
（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；
（五）發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；
（六）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；
（七）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；
（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；
（九）企業名稱預先核準通知書；
（十）公司住所證明；
（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
第二十二條公司申請登記的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。
第二十三條公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。
第二十四條公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。
第二十五條依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。
第五章變更登記
第二十六條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。
未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。
第二十七條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；
（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；
（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。
第二十八條公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第二十九條公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。
公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。
第三十條公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第三十一條公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。
公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25％。
公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第三十二條公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。
第三十三條公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記；變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理注銷登記。
第三十四條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。
第三十五條有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。
第三十六條公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。
第三十七條公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。
第三十八條公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。
第三十九條因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。
公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
第四十條變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。
第四十一條公司依照《公司法》第二十二條規定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的申請書；
（二）人民法院的裁判文書。
第六章注銷登記
第四十二條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第四十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第四十四條公司申請注銷登記，應當提交下列文件：
（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；
（二）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；
（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告；
（四）《企業法人營業執照》；
（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。
有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。
第四十五條經公司登記機關注銷登記，公司終止。
第七章分公司的登記
第四十六條分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。
第四十七條分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。
分公司的名稱應當符合國家有關規定。
分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。
第四十八條公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。
設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書；
（二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件；
（三）營業場所使用證明；
（四）分公司負責人任職文件和身份證明；
（五）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立分公司必須報經批準，或者分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。
分公司的公司登記機關準予登記的，發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。
第四十九條分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。
申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經營范圍的，應當提交加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件，分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。變更營業場所的，應當提交新的營業場所使用證明。變更負責人的，應當提交公司的任免文件以及其身份證明。
公司登記機關準予變更登記的，換發《營業執照》。
第五十條分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關準予注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。
第八章登記程序
第五十一條申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請。
通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯系方式以及通訊地址。
第五十二條公司登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定：
（一）申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。
（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。
（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。
（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容；當場告知時，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于5日內告知的，應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。
（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。
公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。
第五十三條除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準予登記決定的外，公司登記機關決定予以受理的，應當出具《受理通知書》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書》，說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
第五十四條公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：
（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。
（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
（三）通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
（四）公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。
公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。
第五十五條公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業名稱預先核準通知書》；作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，領取營業執照；作出準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，換發營業執照；作出準予公司注銷登記決定的，應當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業執照。
公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的，應當出具《企業名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
第五十六條公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。
領取《企業法人營業執照》的，設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。
領取《營業執照》的，設立登記費為300元。
變更登記事項的，變更登記費為100元。
第五十七條公司登記機關應當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。
第五十八條吊銷《企業法人營業執照》和《營業執照》的公告由公司登記機關。
第九章年度檢驗
第五十九條每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。
第六十條公司應當按照公司登記機關的要求，在規定的時間內接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》副本。
設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交《營業執照》的復印件。
第六十一條公司登記機關應當根據公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查。
第六十二條公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50元。
第十章證照和檔案管理
第六十三條《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
《企業法人營業執照》正本或者《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置。
公司可以根據業務需要向公司登記機關申請核發營業執照若干副本。
第六十四條任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。
營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。
公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢。
第六十五條公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。
第六十六條借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。
任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。
第六十七條營業執照正本、副本樣式以及公司登記的有關重要文書格式或者表式，由國家工商行政管理總局統一制定。
第十一章法律責任
第六十八條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5％以上15％以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
第六十九條提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
第七十條公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款。
第七十一條公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5％以上15％以下的罰款。
第七十二條公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。
第七十三條公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照。
公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。
第七十四條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5％以上10％以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。
第七十五條清算組不按照規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。
清算組成員利用職權、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。
第七十六條公司不按照規定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正；情節嚴重的，吊銷營業執照。
第七十七條偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。
第七十八條未將營業執照置于住所或者營業場所醒目位置的，由公司登記機關責令改正；拒不改正的，處以1000元以上5000元以下的罰款。
第七十九條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。
承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。
第八十條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。
第八十一條公司登記機關對不符合規定條件的公司登記申請予以登記，或者對符合規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。
第八十二條公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合規定條件的登記申請予以登記，或者對符合規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。
第八十三條外國公司違反《公司法》規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。
第八十四條利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。
第八十五條分公司有本章規定的違法行為的，適用本章規定。
第八十六條違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十二章附則
第八十七條外商投資的公司的登記適用本條例。有關外商投資企業的法律對其登記另有規定的，適用其規定。
分公司設立登記申請書范文2
一、外商投資的公司的登記管理適用《公司法》和《公司登記管理條例》；有關外商投資企業的法律另有規定的，適用其規定；《公司法》、《公司登記管理條例》、有關外商投資企業的法律沒有規定的，適用有關外商投資企業的行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定。
二、外國公司、企業和其他經濟組織或者自然人（以下簡稱外國投資者）可以同中國的企業、其他經濟組織以中外合資、中外合作的形式依法設立公司，也可以外商合資、外商獨資的形式依法設立公司。
以外商獨資的形式依法設立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應當符合《公司法》關于一人有限公司的規定；外國自然人設立一人有限公司的，還應當符合《公司法》關于一人有限公司對外投資限制的規定。20*年1月1日以前已經依法設立的外商獨資的公司維持不變，但其變更注冊資本和對外投資時應當符合上述規定。
三、中外合資、中外合作的有限責任公司的董事會是公司的權力機構，其組織機構由公司根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《公司法》通過公司章程規定。
外商合資、外商獨資的有限責任公司以及外商投資的股份有限公司的組織機構應當符合《公司法》和公司章程的規定。
四、外商投資的公司設立登記的申請期限應當符合《公司登記管理條例》規定。但是，以中外合作、外商合資、外商獨資形式設立公司的，應當按照《中外合作經營企業法》和《外資企業法》的規定，自收到批準文件之日起30日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。
五、申請外商投資的公司的審批和設立登記時向審批和登記機關提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。*、澳門和*地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件。
申請外商投資的公司的審批和設立登記，除提交《公司登記管理條例》第二十條或第二十一條規定的相應文件外，還應當向審批和登記機關提交外國投資者（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署的《法律文件送達授權委托書》。該委托書應當明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人地址、聯系方式。被授權人可以是外國投資者設立的分支機構、擬設立的公司（被授權人為擬設立的公司的，公司設立后委托生效）或者其他境內有關單位或個人。
公司增加新的境外投資者的，也應當向審批和登記機關提交上述文件。
外商投資的公司向公司登記機關申請設立登記、股權轉讓變更登記時不再提交合資、合作合同和投資者的資信證明。
六、公司登記機關應當根據申請，依法將外商投資的公司類型分別登記為“有限責任公司”或“股份有限公司”，并根據其設立形式在“有限責任公司”后相應加注“（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨資）”、“（外國非法人經濟組織獨資）”、“（外國自然人獨資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內合資）”、“（臺港澳與境內合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨資）”、“（臺港澳非法人經濟組織獨資）”、“（臺港澳自然人獨資）”等字樣，在“股份有限公司”后相應加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內合資，未上市）”、“（臺港澳與境內合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）”、“（臺港澳合資，上市）”等字樣。
公司登記機關可以根據國家利用外資產業政策及其相關規定，在公司類型后加注有關分類標識（如“（外資比例低于25%）”、“（A股并購）”、“（A股并購25%或以上）”等）。
對于20*年1月1日以前已經設立的外商投資的公司，公司登記機關應當在其變更登記時依上述規定做相應調整。
七、外商投資的公司設立以后，可以依法開展境內投資。公司登記機關不再出具相應的境內投資資格證明。
外商投資的公司營業執照尚未按本意見第六條載明公司詳細類型，且又申請設立一人有限公司的，由公司登記機關出具“非自然人獨資”的證明。
八、外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。
九、外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在公司成立之日起三個月內繳足，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規要求股東應當在公司成立時繳付全部出資的，從其規定。
外商投資的股份有限公司的出資應當符合《公司法》的規定。
十、外商投資的公司的股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理條例》第十四條和《公司注冊資本登記管理規定》的規定。在國家工商行政管理總局會同有關部門就貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資作出規定以前，股東以《公司登記管理條例》第十四條第二款所列財產以外的其他財產出資的，應當經境內依法設立的評估機構評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。實繳出資時還必須經境內依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
中外合資的有限責任公司的股東以《中外合資經營企業法》規定的實物（含設備）、工業產權等非貨幣財產（土地使用權除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。
十一、外商投資的公司的股東以自己的名義通過借貸等方式籌措的資金應當視為自己所有的資金，經驗資機構出具驗資證明以后可以作為該股東的出資。
十二、外商投資的公司申請變更登記的期限應當符合《公司登記管理條例》的規定。法律、行政法規規定或者國務院決定公司和公司登記事項在變更登記前須經批準的，應當自審批機關批準之日起30日內申請辦理變更登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。
十三、外商投資的公司申請變更登記應當依照《公司登記管理條例》第二十七條、第二十九條、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條規定提交相應的文件。因下列情形辦理有關登記事項變更登記時還應當提交原審批機關的審批文件以及變更后的批準證書：
（一）注冊資本；
（二）公司類型；
（三）經營范圍；
（四）營業期限；
（五）股東或發起人認繳的出資額、出資方式；
（六）外商投資的公司合并、分立；
（七）跨審批機關管轄的地址變更；
（八）有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓（不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外）。
除前款規定情形以外，外商投資的公司登記事項變更涉及公司章程修改的，應當在辦理變更登記手續后30日內依法向審批機關辦理變更手續。
十四、外商投資的公司遷移（跨原公司登記機關管轄的），應當向原公司登記機關申請辦理遷移手續?？鐚徟鷻C關管轄的，應當向遷入地審批機關提出申請。遷入地審批機關收到申請后，應當在5個工作日內征求遷出地審批機關意見；遷出地審批機關應當在收到征求意見函后的5個工作日內回復；遷入地審批機關收到意見后，應當在3個工作日內作出批復。原公司登記機關收到申請后，應當在5個工作日內征求遷入地登記機關意見；遷入地登記機關應當在5個工作日內回復；原公司登記機關根據遷入地公司登記機關和審批機關同意遷入的意見，收繳營業執照，出具遷移證明，并在10個工作日內將申請材料和公司登記檔案移送遷入地的公司登記機關。申請遷移的公司憑遷移證明和審批機關的批準文件，向遷出地審批機關繳銷批準證書，到遷入地審批機關領取批準證書，向遷入地的公司登記機關申請變更登記，領取營業執照。
十五、外商投資的公司增加注冊資本，有限責任公司（含一人有限公司）和以發起方式設立的股份有限公司的股東應當在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規另有規定的，從其規定。
股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
十六、申請人在下列情況下申請注冊資本變更時，對于作為實物出資的進口貨物按規定可以免稅的，申請人應當向海關書面說明有關情況，并先憑《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》申請辦理進口設備的憑保放行手續，在取得變更后的公司營業執照后，再辦理相關的減免稅手續：
（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請以進口實物出資并經審批機關批準的；
（二）外國投資者或者外商投資的公司并購境內企業同時增加注冊資本時申請以進口實物出資并經審批機關批準的；
（三）外商投資的公司因注冊資本的其他變動申請實物進口并經審批機關批準的。
十七、外匯管理部門在辦理以下業務時，不再要求申請人提供變更后的公司營業執照：
（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請變更外匯登記或者開立、變更資本金賬戶；
（二）外國投資者或外商投資的公司并購境內企業同時增加注冊資本時申請辦理外匯登記或開立資本金賬戶；
（三）外商投資的公司減少注冊資本而向外匯管理部門申請辦理減資核準件；
（四）外商投資的公司因資本變動而辦理其他變更外匯登記。
十八、外商投資的公司的下列事項及其變更應當向公司登記機關備案：
（一）經審批機關批準的不涉及登記事項的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投資總額的變更）；
（二）公司董事、監事、經理；
（三）公司分公司的設立和注銷；
（四）公司清算組成員、清算組負責人名單。
外商投資的公司的股東延期出資、實繳注冊資本，不再辦理備案手續，而應當按照《公司登記管理條例》辦理相應的變更登記。
外商投資的公司辦理備案事項，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人（清算組負責人）簽署的備案報告、證明備案事項發生的相關文件。備案文件齊備的，公司登記機關予以備案，并應申請人的要求，出具備案證明。
十九、外國投資者（授權人）變更境內法律文件送達接受人（被授權人）的，應當簽署新的《法律文件送達授權委托書》，并及時向公司登記機關備案。被委托人名稱、地址等事項發生變更的，也應當及時向公司登記機關備案。公司登記機關應當在公司登記檔案中記載。
外國投資者沒有辦理上述備案的，公司登記機關將境內法律文件送達公司登記機關記載的被授權人，視為向外國投資者送達。
二十、外商投資的公司的股東辦理股權質押備案，應當向公司登記機關提交公司出具的股權質押備案申請書、審批機關的批準文件、質押合同。公司登記機關接受備案后，應申請人的要求，可出具載明出質股東名稱、出質股權占所在企業股權的比例、質權人名稱或姓名、質押期限、質押合同的審批機關等事項的備案證明。在質押期間，未經質權人同意，出質股東不得轉讓或再質押已經出質的股權，也不得減少相應的出資額。
二十一、外商投資的公司根據《公司法》第二十二條的規定申請撤銷變更登記，應當向公司登記機關提交撤銷變更登記申請書和人民法院的裁判文書。涉及外資審批事項的，還應當提交審批機關的批準文件。符合《公司法》規定的，公司登記機關作出準予撤銷變更登記的決定，涉及營業執照記載事項的，應當換發營業執照。
二十二、外商投資的公司解散事由出現以后，公司未在《公司法》規定的期限內成立清算組進行清算，債權人也不向人民法院申請指定清算組進行清算的，外商投資的公司的權力機構、股東、債權人可以根據《外商投資企業清算辦法》的規定向審批機關申請進行特別清算。海關監管貨物應當先辦結海關手續，并補交相應稅款。
二十三、外商投資的公司申請注銷登記，應當依照《公司登記管理條例》第四十四條提交相應文件。其中，清算報告還應當附稅務機關的注銷證明、海關出具的辦結海關手續證明或者未辦理海關登記手續的證明；外商投資的公司提前終止經營活動申請注銷登記的，還應當提交審批機關的批準文件（法院裁定解散、破產或行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的除外）。
二十四、外商投資的公司設立或撤銷分公司，無須原公司登記機關核轉，直接向分公司所在地的外商投資的公司登記機關申請登記。
根據法律、行政法規、國務院決定或者國家有關外商投資限制類項目以及服務貿易領域的專項規定，設立和撤銷分公司需經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內申請登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。
二十五、公司登記機關不再辦理外商投資的公司辦事機構的登記。原已登記的辦事機構，不再辦理變更或者延期手續。期限屆滿以后，應當辦理注銷登記或根據需要申請設立分公司。外商投資的公司的分公司可以從事公司經營范圍內的聯絡、咨詢等業務。
以辦事機構名義從事經營活動的，由公司登記機關依法查處。
二十六、外商投資的公司的股東、發起人未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關按照《公司注冊資本登記管理規定》的適用原則實施處罰。20*年1月1日以前設立的公司，其出資時間以設立登記時為準。
對于中外合作的公司，逾期不履行出資義務的，按照《中外合作經營企業法》第九條規定，由公司登記機關責令其限期履行；逾期仍不履行的，按本條第一款處理；對于外商合資或外商獨資的公司，逾期不繳付的，公司登記機關除了按本條第一款處理，還可以按照《外資企業法》第九條規定，吊銷其營業執照。
二十七、外商投資的公司超出核準登記的經營范圍，擅自從事《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類項目經營活動的，公司登記機關適用《公司登記管理條例》第七十三條規定處罰。
分公司設立登記申請書范文3
一、改革名稱登記注冊程序
（一）名稱登記注冊實行即時辦理制度。申請人憑本人身份證明填寫《名稱預先核準申請書》，即予辦理名稱預先登記注冊。
（二）申請人可以通過互聯網進行名稱、名稱登記咨詢。
（三）申請人可以在商號、行業特點、組織形式之間使用“北京”或“北京市”作為行政區劃。使用時應加括號。
（四）商號中間可以使用間隔號。使用外國（地區）投資企業商號的外商投資企業可以使用英文字母作為商號。
（五）預先核準的名稱保留期為3個月，經申請可延長3個月，保留期和延長期屆滿前不使用的，預先核準的名稱失效并予以刪除。
二、改革內資企業注冊資本（金）繳付方式
（六）企業注冊資本（金）實施分期繳付。企業設立時投資人應當繳付法律、法規規定的最低注冊資本（金）數額，其余部分承諾在規定的期限內一次性繳清或分兩期繳清。投資人應當在章程中規定注冊資本（金）數額、設立時繳付的數額、分期繳付的數額、分期繳付的期限，以及投資人以承諾的全部出資數額對企業承擔責任的內容。
注冊資本（金）的繳付期限最長不得超過三年。
（七）注冊資本（金）一次性繳付的，應當在企業設立之日起一年內繳付其未繳部分。注冊資本（金）分兩期繳付的，第一期應當在企業設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在企業設立之日起三年內全部繳清。
（八）注冊資本（金）全部繳清后，申請增資的，增加的注冊資本（金）不再分期繳付;注冊資本（金）尚未繳清即申請增資的，增加部分應與未繳部分按章程規定的期限繳清。
（九）注冊資本（金）按期繳付后，即可辦理分支機構（分公司）登記注冊；注冊資本（金）全部繳清后，方可登記注冊為其它企業的投資人。注冊資本（金）繳付總期限到期后仍未繳清的，不予辦理延長注冊資本繳付期限。
投資類企業設立后即可登記注冊為其它企業的投資人。
（十）申請登記注冊屬于北京市人民政府公布的前置審批項目的企業，辦理登記注冊時應全部繳清注冊資本（金）。
（十一）工商行政管理機關根據企業章程中規定的注冊資本（金）的繳付期限，頒發有效期限與企業繳付最近一期注冊資本（金）時間相一致的《營業執照》，并在《營業執照》中注明企業繳付注冊資本（金）的實際數額。
注冊資本（金）繳清的，取消設定在《營業執照》上的有效期限。投資者未按章程規定的期限繳付注冊資本（金）的，工商行政管理機關不予換發《營業執照》。
（十二）投資人以高新技術成果出資，應當出具經全體投資人一致確認的高新技術成果說明書。以高新技術成果作價出資占企業注冊資本（金）的比例，可以由投資各方協商約定。
高新技術成果屬國有資產的，應當按照國家有關國有資產管理的規定辦理。
三、改革內資企業注冊資本（金）驗證辦法
（十三）投資人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業注冊資本（金）專用帳戶”交存貨幣注冊資本（金）。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額。
國有獨資公司設立或增加注冊資本的，也可憑入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認其注冊資本的數額。
（十四）投資人以非貨幣形式出資的，應當在申請登記注冊時提交資產評估報告。工商行政管理機關根據評估報告確定的資產價值，確認投資人繳付的非貨幣出資數額。非貨幣出資涉及國有資產的，其價值和權屬應當經國有資產管理部門或國家授權管理國有資產的投資機構或國家授權管理國有資產的部門確認。
（十五）企業設立后出具非貨幣出資的權屬證明或審計報告，證明資產歸屬本企業所有的，工商行政管理機關予以備案登記。
（十六）企業應遵循法律、法規對外開展投資活動。工商行政管理機關不審查企業對外投資的累計數額。
四、改革內資企業經營范圍核定方式
（十七）企業的經營范圍應在工商行政管理機關備案。備案的經營范圍除涉及國家安全、人民身體健康、國家專營?？氐纳唐?、行業，以及市人民政府公布的前置審批和后置審批項目的，統一核定為“法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批準前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動?！?/p>
企業、個體工商戶可自主選擇是否具體核定經營項目。
（十八）工商行政管理機關在企業、個體工商戶申請登記時應向其發放《北京市企業登記審批項目目錄》，供企業的主要負責人、個體工商戶的經營者閱讀遵守。企業、個體工商戶未經審批機關批準即開展相關審批項目經營的，由審批部門或工商行政管理機關按照《無照經營查處取締辦法》的規定予以查處。
（十九）企業、個體工商戶應向工商行政管理機關承諾：“本企業依法開展經營活動，法律、法規禁止的，不經營；需要前置審批的項目,報審批機關批準,并經工商行政管理機關核準注冊后,方開展經營活動;不屬于前置審批項目,法律、法規規定需要專項審批的,經工商管理機關登記注冊,并經審批機關批準后，方開展經營活動;其它經營項目,本企業領取《營業執照》后自主選擇經營項目，開展經營活動。”
（二十）企業、個體工商戶申請經營后置審批經營項目的，工商行政管理機關發放有效期限3個月的《營業執照》。企業、個體工商戶應自企業設立、個體工商戶領取《營業執照》之日起，3個月內辦理完畢有關后置項目的審批手續。
審批部門收到工商行政管理機關通過“互聯審批”系統轉告的后置審批項目后，應根據本部門的職責，在規定的時限內履行審批手續。
（二十一）企業取消法律、法規規定的專項經營項目或市政府公布的前置、后置審批項目，未要求辦理注銷登記的，其法人資格繼續存續；企業設立后未開展經營活動或長期停止經營活動，未要求辦理注銷登記的，其法人資格繼續存續。
五、改革內資企業章程審查制度——實施備案制
（二十二）按照現代產權制度的要求，企業章程要以產權為核心，依法制定歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的產權管理制度。公司制企業的章程應按照現代企業制度的要求，明確股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責；明確股東會決定董事會和監事會的成員，董事會選擇經營管理者，經營管理者行使用人權等內容。
（二十三）工商行政管理機關對企業的章程、合伙協議書實行備案制，僅對章程、合伙協議書的下列條款進行核對：
1．企業名稱；
2．投資人（合伙人）姓名或名稱；
3．注冊資本（金）數額、出資方式、分期繳付數額及繳付期限；
4．“本章程（協議）中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準?！睏l款。
其它條款以企業制定的為準。
六、改革市場主體住所、分支機構登記程序
（二十四）除房屋土地管理部門出具的權屬證明外，當地政府或其派出機構出具的同意使用該場所從事經營的證明可以視為企業住所（經營場所）、個體工商戶經營場所的證明。
（二十五）內資企業申請分支機構設立登記的，只須提交《登記申請書》、《指定（委托）書》、住所（經營場所）證明、《營業執照》復印件（其中國家工商行政管理總局和外埠工商行政管理機關登記注冊的非公司企業法人，還應提交分支機構核轉函），工商行政管理機關即予辦理登記注冊。
七、改革外商投資企業登記制度
（二十六）中國公民可與境外經濟組織或者個人興辦合資、合作企業。
鼓勵外商參與國內企業的兼并重組。內資企業接受外商參股或被外商收購的，符合外商投資企業條件，經外經貿管理部門批準，依法變更登記為外商投資企業。
（二十七）外商投資企業的經營范圍，比照內資企業核定。
經營一般商品、行業的外商投資企業，經營范圍統一核定為“法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、法規規定需要審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目，未獲批準前不得經營；法律、法規未規定審批和國家外商投資產業政策未限制經營的，自主選擇經營項目，開展經營活動?！?/p>
（二十八）申請經營限制外商投資產業項目和需要專項審批項目的，其經營項目，按《中華人民共和國外商投資企業批準證書》批準的內容和國家工商行政管理總局有關經營范圍規范用語的規定具體核定。
（二十九）外商投資企業登記注冊不再提交下列文件：
1．設立企業、變更投資者或內資企業轉為外商投資企業，不再要求提交投資方的資信證明；
2．副董事長、副總經理發生變化的，不再要求辦理變更登記或備案；
3．辦理分支（辦事）機構核轉手續時，不再要求提交董事會決議；
4．注冊資本按期到位申請延期登記的，不再要求提交延期申請；
5．非貨幣出資辦理財產轉移后，申請辦理備案手續時，不再要求提交董事會決議、財產轉移協議。
（三十）外商投資企業設立分支機構的登記程序，比照內資企業予以簡化。
（三十一）簡化外國企業常駐代表機構下列事項登記：
1．工商行政管理機關核發《外國企業常駐代表機構登記證》時，其有效期的核定應與外國企業常駐代表機構審批部門批準該機構的駐在期限相一致，不再限定一年的有效期限；
2．申請駐在期延期的，不再要求提交外國企業的合法開業證明、銀行資信證明、業務活動情況報告；
3．中國籍人士擔任代表的，不再要求提交《人員聘任合同》；
4．申請雇員登記不再提交雇員的聘用合同副本和代表機構的登記證復印件；
八、支持私營個體經濟發展
（三十二）下放個體工商戶登記注冊管轄權。申請登記注冊個體工商體戶可以到當地的工商行政管理分局派出的工商所辦理登記注冊手續。
（三十三）簡化個體工商戶登記注冊手續。申請辦理個體工商戶登記注冊提交下列文件、證件，工商行政管理機關予以登記注冊：
1．《個體工商戶開業登記申請書》；
2．《居民身份證》復印件（外地來京人員應當提交《暫住證》復印件）；
3．經營場所證明。有形市場內的個體工商戶的經營場所，以市場出具的證明為據。
九、支持企業改組改制
（三十四）支持引導原有國有企業、集體企業按照現代企業制度的要求進行公司制改造，完善法人治理結構；促進國有資本、集體資本、非公有資本參股的混合所有制經濟發展，實現投資主體多元化。組建企業集團母公司、股份有限公司，或國有企業、集體企業改制為公司時，允許以企業凈資產、股權作價出資。
（三十五）鼓勵企業內部職工投資入股，參與企業改制。由職工持股會代表職工持有本企業的股份。企業工會經縣級以上工會批準，可以代表職工持有本企業的股份。
（三十六）企業對科技人員或其他員工實施股權獎勵的，憑企業最高權力機構的決議或決定以及其它有關的文件、證件，予以辦理股東等登記事項的變更登記。
獎勵股權涉及國有資產的，應經同級國有資產管理部門批準。
十、支持促進中介機構發展
（三十七）支持、幫助各類行業協會對本行業從業人員進行教育培訓、傳授專業技能。對政府有關部門確認的具有專業技能的人員，鼓勵其以專項技能就業。
（三十八）工商行政管理機關支持行業協會樹立本行業良好的職業道德風尚。企業、個體工商戶及其企業的法定代表人，受到市級協會獎勵表彰的，協會可請工商行政管理機關將其獎勵表彰記入工商行政管理機關的信用信息系統。
（三十九）北京市工商行政管理局向社會公眾開放企業登記注冊的全部資料。中介服務機構的人員憑本人身份證明，即可查詢工商行政管理機關的企業登記注冊資料。
十一、完善退出制度
（四十）企業、個體工商戶申請注銷登記，工商行政管理機關應按照法律、法規的要求辦理，不得要求企業、個體工商戶提交法律、法規規定以外的文件、證件。
（四十一）企業不辦理注銷手續，非法退出市場，被工商行政管理機關吊銷《營業執照》的，企業的法定代表人將被錄入北京市企業信用信息系統，三年內禁止其新任企業的法定代表人。
（四十二）企業法人申請辦理注銷登記，工商行政管理機關應當按以下原則進行：
1．資產不足以清償債務的，應當進入破產程序,經人民法院裁定破產后工商行政管理機關方予辦理注銷登記；
2．注冊資本（金）未全部繳付，但其債務已經清理完畢的，可予辦理注銷登記；
3．企業債務未清償，但依法全部實現轉移的，可予辦理注銷登記。
（四十三）公司制企業法人辦理注銷登記，清算報告中應載明以下內容：
1．債權債務清理已經完結；
2．各項稅款已經結清；
3．注銷公告在某某報紙上已經三次。
十二、其它
分公司設立登記申請書范文4
公司解散的事由又稱為公司解散的原因。公司的成立，一般是基于出資者從事商業活動謀求利益所致，而公司解散的原因則較為復雜，除了有出資者放棄上述目標原因以外，還有出資者以外的其他諸多原因。公司解散的事由有廣義的解散事由和狹義的解散事由之分。廣義的解散事由包括了公司終止的全部原因。狹義的解散事由是指除破產解散以外的解散事由。本文結合各國立法對公司廣義的解散事由進行比較研究。
第一、公司自行解散（voluntary dissolution）。公司自行解散是指依據公司或其出資者的意志決定解散公司，具體包括基于公司章程規定的解散事由出現解散和基于公司的意思機關即股東大會或股東會決議或全體股東同意解散兩大類?；诠菊鲁趟幎ǖ慕馍⑹掠沙霈F而解散，是指法律賦予公司在制定公司章程時對解散事由自由規定的權利，只要章程規定的解散事由不違反法律強制性規定均為有效，一旦章程規定的解散事由出現，公司即可解散。最常見的是公司章程中所規定的公司存續期限屆滿，除公司延長存續期限的，公司應當自行解散。對于公司的存續期限多數國家公司立法沒有強制性限制，少數國家則限制了公司存續的最長期限，并規定公司章程應該載明公司的存續期，如法國、比利時等國家。但是，公司章程所規定的公司存續期限屆滿一般都允許延長，但延長不得超過法定最長期限。延長公司存續期限，必須經過股東會特別決議，同時修改公司章程，并且允許不同意延長公司存續期限的股東退股。如果公司章程規定了存續期限，期限屆滿沒有依法續展，則公司應當解散。除此之外，公司章程中還可以規定其他解散事由，如規定公司成立的目的完成或者無法完成、公司虧損達到一定數額、經營條件發生重大變化、發生不可抗力等，公司可以解散。如某礦產開采公司，可在公司章程中規定如該礦產開采完畢或者探明無礦產可供開采時公司將自行解散。各國公司立法中幾乎均將公司章程規定的公司存續期限屆滿及發生其他章程中規定的事由作為公司解散的事由作了規定?；诠镜囊馑紮C關（股東大會）決議或全體股東同意而解散，是指因公司的成立系因成員的共同意思表示而設立，故基于公司成員的共同意思表示亦可解散公司，而不論公司章程規定的營業期限是否屆滿或者章程規定的其他解散事由是否出現。公司解散的原因很多，如股東之間分歧較大而散伙、因股東身體狀況不佳而解散、因公司虧損或市場的變化而解散等等。由于公司的解散直接關系到各個成員的切身利益，故相對于一般的公司事項而言，法律規定了更為嚴格的決議方式。解散公司必須采取股東會特別決議的方式，在表決通過的人數上作了較為苛刻的條件限制。一般事項的決議通常只要參加表決公司成員過半數同意即可通過，但解散公司的決議往往規定要由出席會議的成員的三分之二或者四分之三多數同意才可通過，有的甚至規定必須經全體股東同意尚可解散公司。如我國公司法規定，在有限責任公司，解散決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限責任公司的解散決議應由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；在國有獨資公司中，解散必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。德國股份公司法則規定，股東大會通過解散決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數通過，同時章程還可以規定一個更大的資本多數和提出其他要求。臺灣公司法在規定股份有限公司應經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意；公開發行股票的公司，出席股東的股份總數三分之二以上之同意的同時，也允許公司章程對出席股東股份總數及表決權數有較高的規定。且對于有限公司、無限公司及兩合公司設有執行業務股東，均須經股東全體的同意[1].有的國家對自愿解散又作了更為詳細的分類，如美國《示范公司法修正本》將公司自愿解散分為由公司創辦人自愿解散、股東自愿解散及董事會提出解散公司三種。一是創辦人自愿解散公司。當公司尚未發行股票或還未開始營業時，其創辦人可以隨時解散公司。其解散程序是：由創辦人向州務長官提交載有公司名稱、公司成立日期、公司尚未公開發行任何股票、公司尚未開始營業和公司債務已全部清償的事實，若已經發行股票，則在公司結業時剩下的純資產都已分配給股東以及大部分創辦人同意解散公司等內容的解散申請書。州務卿批準后，一經頒布該公司的解散證書，公司即消滅。二是股東會決議解散公司。股東會解散公司的決議，除公司章程另有要求外，以有投票權股東的多數票通過。決議通過后，公司應向州務長官提交記載有公司名稱、批準解散日期、有權投票的票數及同意或反對解散的總票數，并說明投贊成票的票數足以批準解散。在解散條款生效日，公司就解散。三是由董事會解散公司。通常董事會只有建議公司解散的權力，而沒有決定權，但公司開辦之初的董事在開業之前有權解散公司，其權利及行使權利的程序與創辦人相同[2].
第二、強制解散（compulsory dissolution）。強制解散是指非基于公司或其出資者的意志而解散。由于各國司法體制的不同，對于公司設立的目的和行為違反法律強制性規定或違背善良風俗時，各國強制其解散的方式不同。有的國家是通過法院裁決強制其解散，如日本和韓國是通過法院的命令解散制度強制其解散；有的是通過有關行政主管機關依法撤銷或者關閉公司的方式強制其解散，如我國，公司的強制解散基本上是通過行政主管機關的行政行為進行的；也有的是兩種方式并存，如臺灣。狹義的強制解散不包括依據法院裁決的解散，僅指依據國家有關行政主管機關的命令而被迫解散。對于依據法院裁決的解散，即通常所說的司法解散，雖所體現的解散意志亦來源于國家的強制力，但因其特殊性，故本文特將其作為單獨的一種解散事由在下文予以介紹，在此所稱強制解散系狹義的概念。
我國有關行政機關強制公司解散主要包括兩種方式，一是由工商行政管理部門通過收繳企業法人營業執照強制公司解散，如我國企業法人登記管理條例、公司登記管理條例、消費者權益保護法、水污染防治法、大氣污染防治法分別規定，企業法人領取《企業法人營業執照》后，滿六個月尚未開展經營活動或者停止經營活動滿一年的；擅自改變主要登記事項或者超出核準登記的經營范圍從事經營活動的；不按照規定辦理注銷登記或者不按照規定報送年檢報告書，辦理年檢的；偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出賣或者擅自復印《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本的；抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的；從事非法經營活動的；侵犯消費者權益情節嚴重的；嚴重污染環境的等可以處以吊銷企業法人營業執照的行政處罰。我國《公司法》第二十條對有限責任公司的股東人數作了不得低于2人的規定，如果由于股權的轉讓導致了事實上的一人公司，在我國現行公司法不承認一人公司的情況下，對此類公司一般是由工商管理部門通過吊銷其企業法人營業執照的方式勒令其退出市場的。二是由主管機關作出撤銷或者關閉決定。如外資企業法規定外資企業違反中國法律、法規，危害社會公共利益被主管機關依法撤銷的，應予終止。又如為整頓金融秩序，處置我國銀行的不良資產問題，我國政府對金融機構退出市場先后采取了關閉、撤銷等一系列措施，國務院為此專門制定了《金融機構撤銷條例》。該條例規定對于有違法違規經營、經營管理不善等情形，不予撤銷將嚴重危害金融秩序、損害社會公眾利益的金融機構應當依法撤銷。撤銷金融機構是中國人民銀行對經其批準設立的具有法人資格的金融機構依法采取的終止其經營活動并予以解散的行政強制措施。對這種金融機構的撤銷，均是由地方政府或者監管部門負責組成清算組織進行的特別清算。雖然在金融機構的清算中國家采取了特殊的政策，如由中央銀行再貸款、轉移支付、發行金融債券、與債權人協商等多種方式盡可能解決金融機構債務，但最終還是有一些金融機構因資產無法償還全部債務轉入破產清算程序退出市場。如廣東國際信托投資公司等715個各類金融機構。另外，對于國有獨資公司，有時雖然沒有違法行為，但其主管部門亦可依據某種需要決定撤銷或者關閉該公司。如公司產品長期無銷路、技術水平落后、經營不善，整頓亦無好轉，原材料、能源不符合標準等情況，均可作出撤銷決定，解散該公司。國家經貿委起草的《企業關閉條例》也是為強制公司解散，規范企業退出市場行為作出的規定。
美國《示范公司法修正本》對于這類強制解散則規定，州務卿確認公司存在依法應交的特許稅及罰款在到期后60天內不予支付；到期后60天內公司未向州務長官送交年度報告書；在60天內公司未在本州設注冊人或注冊辦事處；在注冊人更改或辭職，注冊辦事處更改或停止辦事后60天內未通知州務卿；組織章程規定的存續期限到期等解散公司根據之一項或多項的，首先應向公司發出整改通知書，如果公司不予改正或無法證明解散根據不存在，州務長官便可以簽發一份解散證書，該證書載明解散根據及生效時間，證書原件歸檔，副本送交公司，解散便完成[3].
第三、司法解散（judicial dissolution）。司法解散又稱為法院勒令解散，是指公司的目的和行為違反法律、公共秩序和善良風俗的，可依法律的規定命令其解散；或者公司經營出現顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現僵局時，依據股東的申請，裁判解散公司。從上面關于司法解散的概念就可看出，司法解散包括兩種情形，一是因公司的目的和行為違反法律、公共秩序和善良風俗，法院可依法裁決解散公司。如瑞士民法典規定，社團的宗旨違法或違背善良風俗時，法官須依照主管官廳或利害關系人的起訴，宣告其解散；二是因公司經營出現顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現僵局無法繼續經營時，依據股東的申請，法院裁判解散公司。我國臺灣地區公司法對司法解散規定的比較具體。一是公司應收的股款，股東并未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而于登記后將股款發還股東，或任由股東收回的，經法院裁判確定后，由檢查處通知中央主管機關撤銷或廢止登記而解散。公司法上述規定系特別刑法，故除由被害人自訴外，應由檢察官起訴[4].鑒于臺灣刑法關于此類刑罰追訴權消滅時效期間為十年，如刑事追索權因時效而消滅的，對于上述情形由行政機關依行政處分撤銷或廢止。二是在公司因股東意見不合無法繼續經營，而其余股東又不同意解散時，股東可以申請法院裁定解散公司?；蛘吖居谠O立登記后，開始營業，在經營中有業務不能開展的原因，如再繼續經營，必然導致不能彌補的虧損的，法院亦可裁定解散公司。但是，對于司法解散公司，必須基于股東的申請，法院不得依職權裁定。對于提起解散公司之訴的股東，亦有明確的規定，即在股份有限公司須繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的股東始得提起申請，以避免少數股東利用解散公司之訴妨害公司的正常經營，圖利個人。但對于其他種類的公司，公司法沒有股東人數和出資多數的限制，任何股東均可其他解散公司之訴，甚至一個股東亦可提起。對于解散公司之訴，臺灣公司法強調股東應以書面形式向公司所在地法院提出申請，并且法院在作出裁定前應征詢對公司有監督權的主管機關及目的事業中央主管機關的意見，以作法院正確判斷之參考。同時，為保護公司的利益，法院須通知公司提出答辯，以防止股東濫行申請。法院只有在滿足上述要件后，加以裁量，認為公司的經營，確實存在顯著困難或重大損害時，才可裁定解散公司，否則，應駁回股東的申請。應該說臺灣公司法的上述規定是比較周密的，既賦予了受損害股東以司法救濟手段，同時也盡可能避免了個別股東濫用訴權，損害公司其他股東或公司利益，在二者利益沖突中尋求到了一個合理的平衡點。
韓國和日本立法明確將法庭勒令解散公司區分為經法院命令解散和判決解散兩種。韓國商法在公司通則部分，將解散命令制度和解散判決制度作為對所有公司共同適用的解散事由作了規定。解散命令制度主要是以公益性為理由（公司的存在或其行為危害公益的時候）不允許公司存續時，法院可以命令其解散的制度。它具有不僅根據利害關系人的請求，而且根據檢察官的請求或依法院的職權也可以進行的特點。這是為事后糾正公司設立的準則主義引起的濫設公司的弊端而建立的制度。解散命令的事由包括：（1）公司設立的目的為非法時：既包括章程所記載的目的本身非法的情形，也包括設立背后的企圖為非法的情形（例如，雖然在章程上記載以旅游業為目的時，但實際上以賭博業為目的的情形）。章程記載的目的本身非法時，雖然相當于設立無效的事由，但沒有被提訴時，或者與該訴的提起無關，可以命令解散。（2）公司無正當理由設立后一年之內未開業或者一年以上歇業時：這是指所謂的休眠公司，對取得公司人格后長期不進行營業的公司，沒有使其繼續維持其公司人格的意義，而且如果長期放置，公司人格有可能為本來的目的以外的不健全的目的而濫用，所以剝奪其公司人格。但只有沒有正當的事由而不進行營業時，才能解散之。因此，判斷有無正當事由是一個很重要的問題。像營業資金不足，營業業績的不振等，受公司內部的條件所限未能進行營業時，不能認為是有正當事由。但進行開業準備花費一年以上的時間，根據其營業的性質不可避免地進行長期準備時，應當視為有正當事由（如以油田開發為目的的公司進行鉆井作業需要一年以上時）。即使不因其營業的性質或者外部的障礙而不進行營業的，只要客觀地表現出“欲營業的意志和能力”時，亦應視為有正當的事由。（3）董事或者執行公司業務的社員違反法律或者章程，作出不能允許公司存續的行為時：董事或者社員以機關資格作出違反法令或章程的行為及濫用其地位作出違反法令或者章程的行為都相當于此情形（例如，理事貪污公司資產或與公司業務相關欺詐第三人）。但是，將有關的董事或業務執行社員改換而能夠糾正時，則不能視為相當于“不能允許公司存續” 的情形。如果從董事和股東、社員的構成上看，是屬于從組織法上不能牽制違反行為的狀態的話，就可以命令解散。法院可以根據利害關系人或者檢察官的請求或者依職權命令解散。利害關系人可以是社員、董事、監事、公司的債權人以及因董事等的違反行為而受害的人等，但必須是對公司的存立具有直接的法律上的利害關系者（例如，要使用某種商號，但此商號已被休眠公司使用，這種情形下只根據商號使用受妨礙的事實而提起請求者不屬于可以提起解散請求的利害關系人）。根據利害關系人的請求，開始進行解散程序時，法院根據公司的請求，可以命令解散請求人即利害關系人提供相當的擔保。這是為了預防不當的解散請求而設的規定。這時，公司應梳明利害關系人的請求是惡意（即指除了明知不具備解散請求之要件以外，還知道根據請求公司受害）。解散命令請求案件屬非訟案件。故裁判程序依非訟案件程序法，由總公司所在地所屬的地方法院合議部管轄，裁判以附理由的決定來作出。法院在作出裁定以前，應聽取利害關系人的陳述，聽取檢察官的意見。但是在抗告審程序上并非必須經過辯論，不給抗告人以辯論的機會也是無防的。公司、利害關系人、檢察官對于解散決定可以立即抗告，該抗告具有停止執行的效力。解散命令是為了公益而進行的，所以即便根據其他法令，公司的解散須經行政部門的基本認可，法院也可以不顧此規定命令解散。有解散的命令請求時，法院在命令解散之前也可以根據利害關系人或者檢察官的請求或者依職權選任管理人以及進行其他公司財產的保全所必要的處分。根據解散命令判決的確定，公司解散。解散判決制度與解散命令制度是不同的。解散判決制度是為了保護社員利益而制定的制度。公司終究是為社員利益而存在的，如因公司存續的團體性約束反而害及社員利益時，應通過剝奪公司人格來防止社員的損失。對于人合公司，包括無限公司和兩合公司的社員，如有“不得已的事由”時，可以請求法院解散公司。在這里判斷“不得已的事由”時，應考慮人合公司的特點。如社員之間極度不和，在業務執行或代表公司上互相無法信任，且以退股、除名、轉讓所持份額等消極方法或經全體社員同意很難解散公司時，不得已繼續維持沒有必要的人的結合的情形，即屬于上述“不得已的事由”。對于資合公司，即在股份公司和有限公司中，提起解散判決公司之訴的事由包括：公司業務繼續處于顯著的停頓狀態而產生無法恢復的損害時或者有產生損害的可能性時，如因董事之間的深刻矛盾而公司業務停滯時；因公司財產的管理或者處分顯著失策，危及公司存立時，如董事不當挪用處分公司財產時。如有不得已的事由，持有發行股份總數的10％以上股份的股東或者資本的10％以上份額的社員（有限公司情形），可請求法院解散公司。資合公司比人合公司中請求解散判決的事由狹小得多，都是因公司經營者的原因經營停滯深刻的時候。即使是這種時候，如沒有不得已的事由，還不能請求解散公司。從公益角度上認定的解散命令，只要是利害關系人都可以請求，但是解散判決是為保護社員利益的制度，因此請求權人限于社員或者股東。解散判決，是以公司的存續不能為社員們團體結合的目的作出貢獻為其事由的，即使對上述解散事由有責任的社員也可以請求解散判決。解散判決請求案件與解散命令案件不同，它作為訴訟案件其訴相當于形成之訴，裁判依判決。該訴專屬于關系總公司所在地的地方法院。只要確定解散判決，公司即告解散，進入清算程序。原告敗訴時，如有惡意或者重大過失，對公司承擔連帶損害賠償責任[5].日本商法命令解散的事由與韓國公司法的規定相似，包括公司為了達到不法目的而設立，或公司無正當理由在成立后1年內未開業或停止1年以上，或者公司執行業務的股東或董事不顧法務大臣的書面警告繼續、反復實施超越或濫用法令或章程規定的權限的行為及違反刑罰法令的行為的幾種情形。當公司出現上述情形之一時，法院為了維護公益，認為不應當允許其存在時，可以根據法務大臣、股東、債權人及其他利害關系人的請求，命令該公司解散。但為了防止權利人濫用請求權，法律允許公司以請求出自惡意為由，請求法院命令請求權人提供相當的擔保。對于公司在業務執行中遭遇顯著困難，已經產生公司難以挽回的損失或有產生損失的憂慮時，或者對公司財產的管理或處分顯著失當，危及公司存立時，集有公司已發行股份總數十分之一以上的股東，可以請求法院判決解散公司。同時，為防止股東濫用這一請求權，規定原告敗訴時，若有惡意或重大過失，應對公司負連帶損害賠償責任。
美國公司法則將法庭勒令解散公司區分為四種情形：一是州檢察長起訴：如果發現公司有不法的行為，包括公司是通過欺騙或是隱瞞重大事實而注冊成立的和公司經營的業務超過了法律允許的范圍，觸犯了法律，在經營中有欺騙和不法行為，濫用公司的權力，違反州政府的公共政策等，則各州的“檢察長”（Attorney General）可以以公訴人的身份起訴，要求法庭勒令公司解散并將公司的執照吊銷。二是董事請愿：即使公司并沒有從事非法的行為，如果多數董事通過決議，認為公司的資產不足以償還債務，或者認為解散公司對股東有好處，董事會可以向法庭呈遞一份“請愿書” （petition），要求法庭勒令公司解散。三是股東請愿：如果多數股東通過決議，認為公司的資產不足以償還債務，或者認為解散公司對股東有好處，多數股東可以向法庭呈遞一份請愿書，要求法庭勒令公司解散。四是董事會成員之間或股東之間出現僵局：如果董事會成員是雙數而出現僵局，或是意見不同的股東各持有50％的股票，雙方相持不下，提議解散公司的一方可以向法庭呈遞請愿書要求法庭勒令公司解散，由法庭定奪。在這種情況下，法庭也許會建議雙方通過仲裁解決，或是讓反對解散公司的一方買下建議解散公司一方的股票[6].甚至在某些情況下，不到半數的股東也可以提出解散公司的訴訟。如，如果公司股東之間誓不兩立，無法選舉產生董事或是公司內部斗爭過于激烈，則持有有投票權的股票的半數股東可以向法院提出解散公司；或如果股東有嚴重分歧，兩次召開股東年會的日期之間未能產生董事，則任何股東可以要求法院解散公司[7].
第四、公司因合并或者分立而解散。公司的合并系指依公司并購法或其他法律規定，數公司合并為一個新的公司，合并的數公司消滅；或者數公司合并為其中一個公司的一部分，被合并的其他數公司消滅，則新合并的公司或者存續的公司概括承受消滅公司的全部權利和義務。公司的分立是指將其部分財產或其他事項分立出去成立一個或多個獨立公司，原公司繼續存續；或者一公司分立為幾個新的公司，原公司消滅，原公司的全部權利和義務由分立后存續或另立的各公司概括承受。因公司合并或者分立而消滅的公司，因其全部權利和義務均由合并后存續或者新設的公司以及另立的公司概括性的承受，故該解散事由出現后，公司不需經過清算，經注銷登記其法人資格即可終止。有觀點認為因合并和分立解散應屬自行解散的范疇，但筆者認為，因合并或分立而解散公司，嚴格意義上講系因法律強制性規定而發生的解散，并非基于出資者的意志而解散。換句話說，出資者的直接意志僅僅是合并或分立公司，即出資者的意志并不直接指向公司的解散，公司的解散是其意志即合并和分立的必然法律后果。
第五、公司破產。即公司因嚴重虧損，無力清償到期債務，債權人可以向人民法院申請宣告債務人破產還債，債務人也可以向人民法院申請宣告破產還債。破產財產經法定程序分配完畢，由清算組提請人民法院終結破產程序。破產程序終結后，未得到清償的債權不再清償。破產程序終結后，經辦理注銷登記公司終止。各國法律均把公司破產作為公司終止的原因之一。如《日本公司法規范》第六十九條、《德國股份公司法》第二百六十二條、我國《民法通則》第四十五條等。公司因破產解散和因其他原因解散的最大區別在于公司財產是否足以償還公司全部債務，以及清算中債權人受償的原則不同。故解散事由分類中一般從廣、狹義角度將破產解散區別出來。但從公司終止的角度看，其與其他解散事由共同構成公司終止的全部原因。因我國民事訴訟法和企業破產法等對此都作了大量的規定，且現又在制定統一的破產法，故筆者在此對破產解散的事由不再贅述。
我國現行法律對法人解散事由的規定散見于各具體法律之中，如《民法通則》第45條規定，企業法人由于依法被撤銷、解散（應為狹義的解散概念）、依法宣告破產和其他原因終止（應為廣義的解散概念）?！豆痉ā返?89、190、191條規定，公司解散的事由包括被依法宣告破產、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現、股東會決議解散、因公司合并或者分立解散以及公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的?！逗匣锲髽I法》第五十七條規定的解散事由是合伙協議約定經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；被依法吊銷營業執照；出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因的?！吨型夂腺Y經營企業法實施條例》第一百零二規定，合營企業合營期限屆滿；企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現的解散。《外資企業法實施細則》第七十五條規定，外資企業經營期限屆滿；經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；破產；違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；外資企業章程規定的其他解散事由已經出現的，應予終止。應該說上述規定除對司法解散未予規定外，基本上包括了廣義上的解散事由，但是尚缺乏完整、系統的規范，有待于進一步梳理和明確。