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企業稅務清算報告范文1
第二種，公司不打算繼續經營了，股東都想要撤資了，那這個時候就需要通過股東會決議，然后成立清算組，對公司的稅務結算，以及清算，工商注銷辦理，清算之后就可以注銷了。
清算流程：成立清算組——開始清算工作——提出清算的方案——進行公司資產分配——結束清算。清算之后，就可以辦理公司解散，以及到工商，稅務辦理注銷業務了。
詳細的工作為，清算總計公司未完成的業務，進行資產評估工作等，然后提出應該付清的公司債務是多少，應該支付員工的工資、保險費是多少，還有應該補交的稅款是多少等清算方案。
需要注意的是，成立清算組，要由專門的會計事務所，委托進行清算公司債務，然后由會計事務所工作人員，開展清算工作，并且出具資產評估報表以及清算方案，告知企業。
企業稅務清算報告范文2
公司營業執照不注銷的后果是稅務會被永久納入監控黑名單，個人信用記錄會被記錄進征信系統，不在規定的時間內注銷的企業將被拉入工商部門黑名單。
根據《公司法》第一百八十八條規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
（來源：文章屋網 ）
企業稅務清算報告范文3
關鍵詞：企業所得稅；稅收征管；納稅服務；納稅評估
中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1003-3890（2012）06-0084-04
企業所得稅是我國現行稅收體系中的主體稅種之一，自2008年1月1日《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（以下簡稱所得稅法）實施以來，有效地解決了原所得稅法框架下稅收優惠體系復雜以及兩套“所得稅法”稅前扣除標準不統一等實際問題，為內外資企業營造了一個公平競爭的稅收環境。與此同時，總局相繼出臺了一系列與之配套的制度、辦法和標準，逐步完善了企業所得稅法體系，增強了其可操作性，但是，在管理和制度層面依然存在著一些問題需要進一步解決。
一、目前企業所得稅征管存在的主要問題
（一）稅源監控不到位，稅基侵蝕嚴重
1. 稅務機關與工商等政府機關信息不能及時共享。企業所得稅實行的是法人稅制，及時掌握企業的設立、變更、注銷等信息是稅源監控的基礎工作，《稅收征管法》明確要求各級工商機關將辦理登記注冊、核發營業執照的情況，定期向稅務機關通報，但未規定具體責任，使得基層稅務機關和工商機關之間的信息交流缺乏約束，稅務機關不能從源頭上對稅源進行監控。
2. 對企業收入難以準確核實。由于企業組織形式多樣、經營方式多種多樣，財務核算不規范、賬面信息真實度低，且存在著大量的現金交易，在實際征管中缺乏有效的監控手段掌握企業的資金流、貨物流等經營情況，對于做“假賬”、“賬外賬”等行為稅務機關很難在日常管理中獲取證據，稅務機關在與納稅人的信息博弈中處于絕對劣勢地位，準確核實企業收入較為困難。
3. 企業虛列成本、擴大費用扣除范圍等行為，嚴重侵蝕稅基。一方面企業利用假發票、虛列工資等虛列成本；另一方面把個人和家庭費用混同生產經營費用扣除，擴大費用扣除范圍，提高扣除標準。以安徽省國稅系統為例，2005年全省所管內資企業實際申報4.6萬戶，其中申報應納稅所得額為零的有3.8萬戶，零申報率為82.5%；2006年實際申報6.3萬戶，其中申報應納稅所得額為零的有4.1萬戶，零申報率為65.3%。2007年企業所得稅實際申報89 741戶，其中申報應納稅所得額為零的有43 208戶，零申報率為48.1%；2008年企業所得稅實際申報80 141戶，其中申報應納稅所得額為零的有42 413戶，零申報率為52.9%，虧損面長期居高不下。
（二）納稅服務質量有待于進一步提高
1. 稅務人員的業務素質和納稅服務意識亟待提高。企業所得稅在整個稅收體系中是最復雜的稅種，涉及到的問題眾多，要求稅務人員具備良好的稅收政策水平和會計水平，同時要求稅務人員掌握相關法律知識。但目前稅務人員年齡老化問題嚴重，知識更新緩慢，更為重要的是缺乏納稅服務意識，成為制約納稅服務質量提高的瓶頸。
2. 納稅服務渠道、形式單一，與企業之間缺乏互動，不能提供個性化優質服務。在納稅服務中，一些稅務機關在硬件和軟件建設方面投入大量人力和物力，但忽視與納稅人溝通渠道的建設，不能準確了解納稅人的需求，服務內容和手段離納稅人的要求還有距離，導致雙方對企業所得稅政策理解不同。
（三）匯算清繳制度不夠完善
1. 企業所得稅預繳申報不夠規范。企業所得稅按納稅年度計算，按月或按季預繳，造成納稅人和稅務機關不重視預繳申報，只重視年度匯算清繳。但目前從整體上看，匯算清繳工作還停留在“賬面審核，多退少補”階段，管理的職能未得到充分發揮。
2. 納稅年度申報審核工作開展不夠充分。近年來隨著經濟的快速發展，納稅人數量急劇增長，而目前年度申報表審核還是主要依靠人工來完成，導致不能及時、準確發現申報錯誤和疑點。
（四）企業所得稅清算不規范
1. 企業清算程序不規范。根據相關法律規定，企業應在解散事由出現起十五日內成立清算組，并向稅務機關報告，有未結清稅款的，稅務機關參加清算。實際中有部分企業沒有成立清算組，不及時處理資產、清理有關債權和債務，清算前未向稅務機關報告，注銷時也不提供清算報告。
2. 稅務機關對企業清算所得稅重視不足。稅務機關往往只重視正常經營的企業所得稅管理，使很多企業清算不徹底，注銷時仍然留有大量實物資產未處理，造成資產在注銷后轉移時，稅務機關不能有效監控，造成稅款流失。
3. 企業所得稅清算政策缺乏操作性。稅法規定，企業清算所得是企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額。但資產可變現價值在現實中很難獲得。
（五）納稅評估流于形式
1. 當前企業所得稅納稅評估工作在稅收征管過程中所處的地位不明確，大部分稅務部門并未設立專門的納稅評估機構，一般由稅收管理員兼職。
2. 企業年度納稅申報表、財務會計報表和來自第三方的涉稅信息采集不全面、準確，納稅評估指標體系不夠完善，稅務機關獲取納稅人的外部信息少，無法對其申報數據做深入分析，對本地區的行業稅負水平和各項財務指標預警值掌握不及時，難以進行交叉比對分析，評估人員責任心不強，選案隨意性大，缺少統一標準等原因，造成當前納稅評估基本是就表到表，流于形式，走過場，納稅評估收效甚微。
二、企業所得稅征管存在問題的成因分析
企業稅務清算報告范文4
一、實施解散清算的必要性
1、企業經營已經破產。近年來，由于經營不善和黃姜市場行情低迷，縣中藥材開發總公司出現巨額虧損，已嚴重資不抵債。
2、企業營業執照已被吊銷。鑒于縣中藥材開發總公司連續多年未進行企業工商登記年檢，已于2005年被縣工商局吊銷營業執照，企業經營資格已消失。
3、企業債權人要求清償債權。目前，縣中藥材開發總公司所有債務均已到期，債權人要求清償。為防止國有資產流失，切實維護債權人合法權益，縣政府作為該企業的開辦單位，依據《中華人民共和國民法通則》第四十五條和《全民所有制企業轉換經營機制條例》第四十二條之規定，決定對該企業實施解散清算。
二、實施清算所遵循的原則
1、依法、公開、公平、公正的原則。實施清算的程序以及清算具體事務的處理都必須按法律、法規的規定進行;清算工作公開進行，接受職工、債權人和政府主管部門的監督;清算工作遵循公平、公正的原則，積極依法維護各方利害關系人的合法權益。
2、維護國家集體利益原則。嚴格依法操作，確保國有資產不流失。
3、保護合法權益原則。認真做好清算工作，盡量維護各方利害關系人的合法權益。
4、維護社會穩定原則。積極穩妥實施各項清算工作，堅決防止激化矛盾，確保社會穩定。
三、清算工作組織領導機構
為切實加強對清算工作的組織領導，成立縣中藥材開發總公司清算工作領導小組。
四、清算工作安排
共分為四個階段實施：
第一階段：清算準備階段（2012年6月1日至2012年6月30日)
1、清算領導小組召開清算前的工作會議，明確清算組成員，對有關人員進行培訓，布置清算工作。
2、確定企業留守人員，法定代表人、企業財務、保管保衛等留守人員，及時向清算組進行財產、有關賬簿憑證、印章、文書檔案等的移交。
第二階段：程序進入階段(2012年7月1日至2012年10月31日)
清算工作涉及內容多、界定難，很多工作需要同步進行。為了明確責任，提高效率，清算組分為三個專業組同時運作。具體分工如下：
1、清算組：負責清理企業資產，編制資產負債表和財產清單;接受所有賬冊、憑證、會計報表、稅務登記證等會計資料并備案登記;負責、監督企業處理清算前企業財務未了結事務;進行留守人員、清算人員的考勤記錄。
2、法務組：通知、公告債權人;債權申報登記、確認;法律文書、文件的交接;房屋、財產租賃合同及其他經濟合同的交接;工商營業執照及各種公章的交接;清理債權債務;訴訟;打印各種文書，作好會議記錄等。
3、勞動政策組：接受職工檔案，編制職工清冊;職工申報債權登記;制訂職工安置方案;接待職工來訪。
第三階段：清算實施階段(2012年11月1日至2012年12月31日)
1、查實企業的全部財產及損益情況，作出準確翔實的資產負債表、損益表及債權債務清冊等會計報表。
2、將企業的債權予以最大限度的回收后，作出詳細真實的債權回收報告。
3、委托對企業資產進行審計評估。
4、對固定資產處理拿出具體處理方案，詢問債權人后進行處理，報政府主管部門同意。
5、查清欠繳的職工工資、醫藥費、勞動保險金等費用，作出詳細明確的職工內債統計報告。
6、實施拍賣處理。
第四階段：分配實施階段（2011年1月1日至_2011年2月28日)
1、召開債權人會議，解答債權人提出的各種問題，將清算報告及分配方案提交審議并進行表決。
2、召開職工代表會議，講清有關法律及政策的規定，確保職工人心穩定，確保社會穩定。
3、作出清算報告及分配方案。
4、如與債權人達成和解，按照分配方案予以分配。
5、做好職工工資、醫藥費及退職金的發放、養老保險金的上繳及人員的安置掛檔工作。
企業稅務清算報告范文5
一、土地增值稅的會計處理
從會計核算角度看，房地產開發企業土地增值稅成本具有以下特點：一是土地增值稅成本的計提(營業稅金及附加)應以會計中的權責發生制為基礎，并符合配比原則的要求；二是土地增值稅成本的支出應以稅法中的規定為基礎。房地產開發企業應設置“營業稅金及附加――土地增值稅”、“應交稅費――應交土地增值稅”和“待攤費用――預繳土地增值稅”等賬戶來對企業的土地增值稅成本進行核算。如果企業同時開發多個項目，還應該分項目進行明細分類核算。目前房地產開發企業主要采取的是預售制度，故本文只對這種情形進行討論。由于房地產開發行業自身的特殊性，在房屋建設中企業先取得對客戶的預售收入，待建筑物竣工驗收合格后再結算收入。稅法中規定，對于預售收入按照一定的比例預征土地增值稅，待項目清算完畢后再多退少補土地增值稅款。
(1)取得預售收入時，公司需要按照預售收入的一定比例預繳土地增值稅，賬務處理如下：計提時，借記“待攤費用――預繳土地增值稅”，貸記“應交稅費――應交土地增值稅”；實際繳納時，借記“應交稅費――應交土地增值稅”，貸記“銀行存款”。
(2)項目竣工后符合收入確認條件時按照當期的結算收入、成本自行以土地增值稅清算方式計算的當期結算收入應承擔的土地增值稅費用：借記“營業稅金及附加――土地增值稅”(按照當期結算收入、結算成本以清算口徑計)，貸記“待攤費用――預繳土地增值稅”。
(3)項目全部竣工、辦理結算后進行土地增值稅清算，對前期預征的土地增值稅款和計提的土地增值稅費用進行調整：在取得稅務局土地增值稅清算報告、土地增值稅清算金額確定后，借記“營業稅金及附加――土地增值稅”(清算稅款總金額一前期累計計提的土地增值稅費用)、“待攤費用――預繳土地增值稅”(差額)，貸記“應交稅費――應交土地增值稅”(清算稅款總金額一前期累計已繳納的土地增值稅)；實際補交時，借記“應交稅費――應交土地增值稅”，貸記“銀行存款”(清算稅款總金額一前期累計已預繳的土地增值稅款)。若為退稅，則做相反的賬務處理。
經過以上賬務處理后，該項目“應交稅費――應交土地增值稅”賬戶和“待攤費用――預繳土地增值稅”余額均為零。
二、土地增值稅的稅務處理
在上述會計處理中，土地增值稅處理存在三個時點：預繳時、結算收入時和清算時。對土地增值稅在企業所得稅前的扣除，國家稅務總局《關于房地產開發企業所得稅預繳問題的通知》(國稅函[2008]299號)第一條規定：“房地產開發企業按當年實際利潤據實分季(或月)預繳企業所得稅的，對開發、建造的住宅、商業用房以及其他建筑物、附著物、配套設施等開發產品，在未完工前采取預售方式銷售取得的預售收入，按照規定的預計利潤率分季(或月)計算出預計利潤額，計入利潤總額預繳，開發產品完工、結算計稅成本后按照實際利潤再行調整”。
按照國稅發[2006]31號文中對于開發產品銷售收入確認的規定，房地產開發企業在會計上確認的預售收入在稅法中卻是應該繳納企業所得稅的銷售收入，因此，根據該“銷售收入(會計中的預售收入)”預繳的土地增值稅款理應是稅法中的其對應的營業稅金及附加。根據《企業所得稅法實施條例》第九條規定的權責發生制原則，其預繳的土地增值稅可以在預計利潤中扣除?！镀髽I所得稅法》第八條規定，企業預繳的土地增值稅亦是企業實際發生的與取得“銷售收入”有關的、合理的支出，是準予在計算應納稅所得額時扣除的。
由于會計上和稅務上處理的不同，企業在實際繳納土地增值稅時在企業所得稅前扣除，而會計上確認的費用滯后，故房地產開發企業的土地增值成本在企業所得稅前扣除是一個時間性差異，對房地產開發企業最終的企業所得稅沒有影響，但考慮到資金的時間價值，還是應該注意到會計和稅務上的差異。在填報企業所得稅年度納稅申報表時也應注意到這一點，在該項目生命周期所分布的幾年中將土地增值稅費用進行連續跟蹤調整。
[例]某房地產公司2006年開始銷售，當年預售收入為10000萬元，2007年銷售收入為50000萬元，至此該樓盤售罄，當年年底結轉收入為60000萬元，2008～10月稅務清算土地增值稅款為500萬元，其相關處理如下(假設均為普通住宅，企業所得稅稅率均為25％)：
該公司會計處理如下(分錄單位：萬元)：
(1)2006年取得預售收入10000萬元，其繳納的土地增值稅=10000×0.005=50萬元，賬務處理為：
借：待攤費用――預交土地增值稅 50
貸：應交稅費――應交土地增值稅 50
借：應交稅費――應交土地增值稅 50
貸：銀行存款 50
(2)2007年取得預售收入50000萬元時，其繳納的土地增值稅款=50000×0.005=250萬元。
借：待攤費用――預交土地增值稅 250
貸：應交稅費――應交土地增值稅 250
借：應交稅費――應交土地增值稅 250
貸：銀行存款 250
在2007年底結轉60000萬元銷售收入時：
借：營業稅金及附加――土地增值稅 300
貸：待攤費用――預交土地增值稅 300
(3)在2008年10月清繳土地增值稅款時，需補交200萬元(500-300)土地增值稅款：
借：營業稅金及附加――土地增值稅 200
貸：應交稅費――應交土地增值稅 200
借：應交稅費――應交土地增值稅 200
企業稅務清算報告范文6
關鍵詞：要件事實；聯系合同糾紛；違約行為
案情簡介：某A公司為上海市某區一家企業，其于2007年11月26日與某B公司簽訂聯營合同。雙方主要約定：（1）B公司將公司經營地由原址遷至A公司處，雙方共同組建新C公司，且公司經營范圍、注冊資本不變，公司法定代表人、股東變更；（2）雙方均以設備投入，正式的投入價格和雙方持有的C公司的股份比例待2008年評估后確定；目前暫按A公司持有C公司70%的股份，B公司持有C公司30%的股份；經營期間的盈虧、收支也暫按上述比例分擔；（3）B公司完成其在原址的搬離，A公司完成C公司在新址的遷入注冊和安置；（4）結算后，A公司將至少確實履行三年合作，絕對不會提出或做出不合作及損害合作的行為和建議，否則以不低于2000萬元人民幣的價格收購B公司持有的C公司的股份是A公司承擔責任的方式之一。
在履約過程中：（1）B公司的股東謝某、李某未依照聯營合同的規定辦理B公司所在地工商行政管理部門遷出的手續，僅僅于2008年3月完成了原址的稅務遷移注銷；并且沒有通知A公司，亦未向A公司提供稅務遷移注銷的相關書面材料；（2）B公司于2008年10月03日形成董事會決議，并于2009年2月17日提交B公司注銷清算報告，將B公司清算注銷，且并未將該清算注銷這一事實告知A公司；（3）雙方未能合作組建C公司。
因此，謝某、李某向法院，要求A公司賠償損失人民幣2，000萬元。一審判決，駁回謝某、李某的所有訴訟請求。后上訴，二審法院判決，撤銷原審法院一審判決，A公司支付謝某、李某人民幣1600萬元。
根據要件事實理論中要件事實的分析，筆者對上述案件有如下幾點看法。
一、聯營合同一方主體資格喪失，該聯營合同不復存在。
一、二審法院均認為“本案系A公司與B公司之間的聯營合同法律關系”，A、B公司即為聯營主體。最高人民法院印發的《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》（以下簡稱“《解答》”）中第三點“關于聯營合同的主體資格認定問題”提到“聯營合同的主體應當是實行獨立核算，能夠獨立承擔民事責任的企業法人和事業法人。個體工商戶、農村承包經營戶、個人合伙，以及不具備法人資格的私營企業和其他經濟組織與企業法人或者事業法人聯營的，也可以成為聯營合同的主體?！蓖瑫r，原審法院認定“根據A公司與B公司簽訂的合同，雙方以B公司作為合作的基礎?！倍彿ㄔ好鞔_，“經審理查明，原判認定的事實正確，本院予以確認?！背酥猓鶕p方簽訂的聯營合同第9條的約定，為雙方合作，B公司放棄了其已存在多年并且正常運作的工廠，同時提供了其公司作為合作的基礎。
但是，謝某、李某卻在未告知A公司的情況下，擅自將B公司注銷，使得合同、原審法院和二審法院均認定的聯營合同基礎——B公司不復存在。
二、B公司實際上存在違約行為。
（一）B公司股東謝某、李某自行清算注銷B公司且未通知A公司。
公司清算注銷登記以企業申請為前提，是企業主觀、自愿的行為。法律并無強制性規定要求謝某、李某必須對B公司進行清算注銷。由于B公司與A公司之間簽訂了聯營合同，而根據《解答》的規定，聯營合同的主體應為獨立的法人或其他經濟組織，一旦合同一方主體不復存在，那么合同將無法履行，其目的亦無法實現。B公司與A公司于2007年11月26日簽訂聯營合同，謝某、李某作為B公司的股東，必然知道雙方的合作目的是成立一家新的公司，并且如果合同一方喪失主體資格，那么該合同亦無法履行。
謝某、李某在清算注銷B公司之后，沒有告知A公司B公司已被清算注銷這一事實；更有甚者，以謝某、李某為負責人的清算組于2008年12月10日在新聞晨報報紙上刊登了B公司清算注銷的公告，但是，謝某、李某卻于2008年12月26日還在向A公司發律師函，要求A公司繼續履行合同，還要追究A公司的違約責任。
（二）謝某、李某清算注銷B公司的行為客觀上導致雙方聯營合同無法繼續履行。
謝某、李某在未提供原址所在地工商行政管理部門的遷出手續書面材料的情況下，致使A公司無法為其辦理相應的遷入手續。謝某、李某的這一行為本就可能使得雙方的合同有無法履行的危險。更有甚者，謝某、李某進而將B公司予以清算注銷，客觀上使得雙方合同的目的無法實現。根據《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項的規定，A公司有權通知B公司解除合同。因此，A公司解除合同的行為是由于B公司未履行其先合同義務，致使合同目的無法實現，而并非A公司違約。
（三）B公司未按約將公司遷出，且稅務注銷并非工商注銷。
根據A公司與B公司簽訂的聯營合同第九項的規定，“乙方完成其公司在原址的搬離，甲方完成C公司在新址的遷入注冊和安置”。這也就意味著B公司應當完成其在原址的遷出，以便A公司完成新公司在新址的遷入注冊和安置。但是，B公司從始至終未將B公司從原址遷出，向A公司提交相關書面材料及文件，亦未能提供任何證據證明其辦理過原址所在地工商行政管理部門的遷出手續。
B公司僅僅于2008年3月辦理了稅務遷移注銷手續。稅務注銷和工商注銷是兩個不同的概念，稅務遷移注銷只是工商注銷其中的一個必要的步驟，僅僅辦理稅務遷移注銷并不能證明其進行了工商注銷手續，相反證明B公司并未完成工商行政管理部門的遷出手續。
（四）B公司應負有先履行合同義務。
根據《公司登記管理條例（2005修訂）》（以下簡稱“《條例》”）第二十七條和第二十九條的規定，公司要變更住所的，必須要申請變更登記；要申請變更登記，則申請的公司必須提交變更登記申請書、變更決議等相關書面材料。
但是，二審法院卻在二審過程中對該《條例》斷章取義，本末倒置，刻意忽略作為前置規定的第二十七條，僅僅片面地適用第二十九條，將本該由B公司承擔的違約責任強加于A公司。
三、根據相關材料，B公司經營狀況差，其股東謝某、李某存在惡意利用合同的嫌疑。
（一）B公司經營狀況年年虧損，其與他人訂立的訂單亦是不真實的。
根據B公司20XX年度工商年檢審計報告，截至20XX年X月X日，該公司的資產負債表上反映的資產總額為2，603，874.48元，負債總額為3，000，784.84元，所有者權益為-396，910.36元，利潤總額為-896，910.36元。根據B公司提交的20XX年X月的資產負債表及年檢報告書，該公司20XX年度資產總額1，982，955元，負債總額1，482，955元，凈資產總額500，000元，實收資本500，000元，營業額92，483元，虧損額-1，140，172元。由此可以看出，B公司的經營狀況非常差，年年虧損，其20XX年92，483元的營業額根本無力支撐其房租費用。
另外，B公司聲稱其于20XX年分別與兩家公司簽訂《委托加工協議》。但是，根據B公司20XX年、20XX年的年檢情況，及其20XX年未參加年檢的事實，A公司認為，B公司所簽訂的兩份《委托加工協議》是不真實的，B公司沒有任何資金和技術設備能夠支撐其履行《委托加工協議》的合同義務。
（二）B公司被工商局列入黑名單是因為其20XX年度未參加年檢。
B公司認為，B公司是因為沒有生產場地、沒有稅務登記證，導致無法辦理年檢，進而被工商局列入黑名單。但是，實際原因卻是B公司于20XX年度沒有辦理年檢而使其被工商局列入了黑名單。
A公司與B公司的合作始于20XX年，而B公司該年度的年檢應于次年1月進行，因此，B公司未進行年檢的原因與A公司無關。
（三）B公司存在惡意訂立合同的嫌疑。
根據以上兩點的分析，A公司認為B公司由于經營狀況惡劣，無法接到實質的訂單，致使企業無法承擔房租等經營成本，被迫搬離原址；并且其隱瞞其虧損的事實，惡意與A公司簽訂合同，意圖借A公司處“避難”。
當B公司與A公司簽訂合同后不到一年的合作期內，B公司仍毫無經濟效益可言，公司還是在不斷地虧損。
由此可見，B公司在與A公司訂立合同之初，即存在惡意利用合作合同的嫌疑。
四、謝某、李某要求A公司賠償2000萬元人民幣的損失毫無依據。
（一）B公司要求A公司按雙方聯營合同第十一條約定向謝某、李某支付2000萬元人民幣于法于理無據。
根據雙方聯營合同第十一條的約定，在合作雙方投入的資產價值進行評估和結算后，在C公司經營過程中，如A公司單方終止合作，A公司承擔違約責任的方式之一是以不低于2000萬元人民幣的價格收購B公司在C公司的所有股份。
注意，A公司承擔違約責任的前提是“在合作雙方投入的資產價值進行評估和結算后”。但是，由于目前雙方未能如約完成相關品評估、結算，因此，所謂2000萬的賠償所需要的前提條件并未成立，既然條件都未成立，那么何來結果？并且，雙方亦未按約變更股東和法定代表人，即尚未設立C公司，故不存在支付該對價的股份，故A公司無法收購該股份。同時，由于謝某、李某將B公司清算注銷，致使雙方簽訂的聯營合同目的無法實現。因此，B公司要求A公司按聯營合同第十一條約定向其支付2000萬元人民幣毫無依據。
（二）B公司提出的2000萬元人民幣損失賠償毫無依據。
首先，B公司沒有任何證據證明遷入A公司處的機器設備歸B公司所有，且當其將機器設備遷入時，A公司并未清點數量質量，無法確定遷入的機器設備的情況。B公司聲稱其整體搬遷至A公司處亦無法舉證證明。
其次，B公司無法證明其因搬遷而遭受的損失，既無有評估資質的評估機構的評估，也沒有任何遭受實際損失的證據，其所聲稱的2000萬元人民幣損失純粹是因為聯營合同第十一條的約定而主觀臆斷的。
最后，退一步說，假設，即使B公司所聲稱的2000萬元是違約金，那么，根據《解答》的規定，A公司也不應賠償如此高額的賠償，而是應由B公司對其損失進行評估、結算，再向法院主張A公司對其實際損失的賠償。
因此，謝某、李某主張2000萬元人民幣的損失是沒有任何道理可言的。
五、法院不應以“公平原則”作為判決書中的依據。
二審判決書第16頁認為“A公司擅自終止合同的行為……，這對B公司是極不公平的。”因此，二審法院認為A公司應承擔大部分責任，對謝某、李某進行賠償。根據我國《合同法》中確立的公平原則，是在沒有相關具體的規定或者約定的時候才能予以適用。同時，《解答》第六點規定了關于聯營合同的違約金、賠償金的計算問題，根據民法通則第一百一十二條第二款規定，聯營合同訂明違約金數額或比例的，按照合同的約定處理。約定的違約金數額或比例過高的，人民法院可根據實際經濟損失酌減；約定的違約金不足補償實際經濟損失的，可由賠償金補足。假設，即使雙方合同中寫明的2000萬元是違約金的話，那么根據二審法院所認為的公平原則，A公司根本不應賠償如此高額的賠償，否則，對A公司也是“極不公平的”；更何況，合同中的2000萬元并非約定的違約金，二審法院如此判決實在難以服眾。
六、結語
