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股權轉讓稅收范文1
根據省地方稅務局《關于開展2014年稅收專項檢查工作的通知》、《省南通地方稅務局關于印發〈2014年稅源風險監控主要任務分解落實表〉的通知》、《省南通地方稅務局關于組織開展股權轉讓稅收專項評估檢查工作的通知》的要求，為切實加強資本交易和非勞動所得稅收征管，規范股權轉讓環節稅收管理，經市局研究，決定在全市范圍內組織開展股權轉讓稅收專項評估檢查?，F將有關事項通知如下：
一、專項評估檢查范圍和對象
（一）專項評估檢查范圍
全市范圍內涉及股權轉讓的納稅人、扣繳義務人。
（二）專項評估檢點對象
1．股東為自然人的股權轉讓；
2．股東為居民企業的股權轉讓；
3．股東為非居民企業的股權轉讓；
4．稅務機關確定的其它股權轉讓。
二、專項評估檢查所屬期和內容
（一）專項評估檢查的所屬期
2010年1月1日至2013年12月31日，對發現有重大違法風險的可追溯到以前年度。
(二)專項評估檢查主要內容
股權轉讓環節涉及的各項稅收，包括個人所得稅、企業所得稅、印花稅等。
三、專項評估檢查分工
（一）稅收風險評估管理部門根據股權轉讓信息對所轄范圍內涉及股權轉讓的納稅人、扣繳義務人的納稅情況進行案頭分析評估和抽樣評估分析，并將評估分析結果推送給稽查部門和稅源管理部門。
（二）稽查局負責對全市專項評估檢查工作的組織指導，并負責全市范圍內股權轉讓金額超過500萬元(500萬元)的納稅人、扣繳義務人集中輔導。
（三）風險評估局及稅源管理分局負責對股權轉讓金額低于500萬元的納稅人、扣繳義務人進行評估核查。
（四）股權轉讓的納稅人、扣繳義務人涉及到房地產建筑業和重點企業等專項檢查的，并入專項檢查開展輔導自查和檢查，避免重復進戶、重復檢查。
四、具體時間安排
（一）信息采集階段：8月10日前
征科部門負責采集股權變更的詳細信息，交由稅收風險評估部門進行評估分析。
（二）輔導、自查階段：8月11日至8月31日
稽查部門組織對納稅人或扣繳義務人的查前輔導，輔導采取集中輔導和上門輔導相結合的方式。納稅人、扣繳義務人應于8月31日前將《股權轉讓專項評估檢查自查表》（附件2）報送至稽查部門，并組織自查稅款入庫。
（三）核實階段：9月1日至9月20日
稽查局會同稅收風險評估部門將信息采集的情況與納稅人、扣繳義務人自查申報情況進行比對核實。對疑點不能準確、及時排除的轉入檢查環節。
（六）檢查階段：9月21日至10月15日
稽查局對不認真自查或自查后疑點仍未排除的納稅人、扣繳義務人進行檢查。
（七）總結階段：10月16日至10月31日
各分局、稽查局對本次評估檢查工作進行總結，對今后股權轉讓的征管、檢查提出可行性建議。
五、工作要求
（一）加強組織領導
市局成立以施勇同志為組長，征科科、稅政科、稽查局、風險評估分局等部門主要負責人為成員的股權轉讓稅收專項評估檢查領導小組，統一組織領導全市的股權轉讓稅收專項評估檢查工作。
領導小組下設辦公室，辦公室設在稽查局。仇新強同志任辦公室主任，石俊、朱建軍、葉青松任辦公室副主任，領導小組成員單位明確專人負責。
（二）密切部門配合
為了促進專項評估檢查工作有序開展，各職能部門要加強密切配合，做到既有分工，又有合作。對內加強部門間溝通與協作，對外按照各自職能分工加強與國資委、經貿委、工商局、上市辦等單位聯系，及時獲取相關信息。各稅源管理分局要積極配合、支持。
（三）及時報送資料
各單位根據評估檢查方案的安排，通過FTP及時向市稽查局報送相關報表和總結。報送的具體要求如下：9月2日前報送《股權轉讓專項評估檢查自查稅款統計表》（附件3）；10月25日前報送評估檢查總結、《股權轉讓專項評估檢查工作情況統計表》（附件4）。評估檢查過程中，對需要市局協調解決的問題、影響面較廣的共性問題以及各地好的經驗、做法，請及時總結上報。
股權轉讓稅收范文2
（一）股息、紅利收入的征免稅規定
該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業，享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入免征企業所得稅；若投資方為個人，享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入須計算繳納個人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。
1.直接分紅
即被投資企業將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據是《企業所得稅法》、《個人所得稅法》及實施條例。根據《企業所得稅法》及其實施條例，居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。根據《個人所得稅法》及實施條例，對股權持有環節個人投資者從被投資企業分回的股息、紅利等權益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個人所得稅。企業投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因為作為股息、紅利分配基礎的盈余公積和未分配利潤來源于企業稅后收益，若不免稅，會導致重復征稅；個人投資者之所以納稅，是因為股息、紅利雖來源于稅后收益，但前一環節繳納的是企業所得稅，并不是個人所得稅，不會產生重復征稅問題。
2.間接分紅
即被投資企業將留存收益轉增資本。該方式下企業投資者免稅，個人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規定。間接分紅的實質應從兩個角度理解：一是被投資企業先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進而增加注冊資本。由于企業投資者在直接分紅時是免稅的，所以被投資企業將留存收益轉增資本亦是免稅的；同理，個人投資者在直接分紅時不免稅，被投資企業將留存收益轉增資本時，仍須按“利息、股息、紅利”所得計算繳納個人所得稅。值得注意的是，盡管企業的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉增資本時，征免稅的原理同未分配利潤轉增資本是相同的。國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）及國家稅務總局《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔1998〕333號），分別強調了用盈余公積金派發紅股和轉增注冊資本，應按照利息、股息、紅利所得征收個人所得稅；《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）也強調，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。
3.清算性分紅
股權清算是指投資者從被投資企業撤資或減少出資。若投資者為企業，享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額，視作股息所得免征企業所得稅；若投資者為個人，上述部分須計入財產轉讓所得計征個人所得稅。根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產分為三部分，一是相當于初始出資的部分，確認為投資收回；二是相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，確認為股息所得；三是剩余部分，確認為資產轉讓所得。根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號），個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。由上述公告可知，股權轉讓收入全部計入股權轉讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業留存收益份額。股權清算環節，由于個人所得稅中的“股息紅利所得”與“財產轉讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個人撤資或清算，未區分兩個具體稅目，一并按照“財產轉讓所得”計征個人所得稅。
（二）股權轉讓所得的確定
無論是企業投資者，還是個人投資者，股權轉讓時，轉讓價款不得減去投資者享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額，上述兩個份額一律視為股權轉讓收入的一部分處理。
1.企業投資者確認股權轉讓
所得的稅收政策?！秶叶悇湛偩株P于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規定“，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。
2.個人投資者確認股權轉讓
所得的稅收政策。根據《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號），個人確認投資轉讓所得時，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應一并計入股權轉讓價格計算征收個人所得稅。
（三）稅收籌劃空間
上述股權轉讓所得稅稅收政策，對于企業投資者，其在股權持有環節和清算環節從被投資企業直接分紅、以轉增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負擔；其在股權轉讓環節確認股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業留存收益份額，增加了稅收負擔。因此，企業投資者轉讓股權，納稅籌劃的關鍵是將應稅所得轉化成免稅所得，將股權轉讓收益中相當于股息、紅利的部分轉化為股權持有收益和股權清算收益。對于個人投資者，上述環節無免稅規定，不存在稅收籌劃空間。
二、股權轉讓
所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權。后因股東甲經營策略調整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時，華勝公司資產總額5000萬元，負債總額1000萬元，所有者權益總額4000萬元。所有者權益中，實收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項股權投資的公允價值是1200萬元。
（一）股東甲是居民企業
股權轉讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應繳納的企業所得稅計算。四種終止投資的方案是：
1.按普通方法直接轉讓股權
根據前述規定，股權轉讓環節，無論是企業投資者，還是個人投資者，轉讓價款不得減去投資者享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額。企業股東甲應繳納企業所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應部分均未享受免稅待遇。
2.以直接分紅方式避稅
即先分配再轉讓股權華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進行分配，企業股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價格轉讓股權。該方案實質是將450萬元的股權轉讓收益轉化為股權持有收益，分配的450萬元無須繳納企業所得稅，企業股東甲最終僅須繳納企業所得稅75萬元，較普通轉讓方式節稅112.5萬元。本方案中，企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。
3.以間接分紅方式避稅
即先轉增資本再轉讓股權華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業股東甲以1200萬元的價格轉讓股權。該方案的實質是將637.5萬元股權轉讓收益轉化為持有收益并增加股權計稅成本。根據《公司法》的規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時轉增資本的方式。華勝公司實收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應繳納企業所得稅28.13萬元，較普通轉讓方式節稅159.37萬元。本方案中，企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應部分享受了免稅待遇。
4.以清算分紅方式避稅
即撤資方案企業股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權轉讓收益750萬元轉化成清算環節股息性質的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產轉讓所得為0，企業股東甲無須繳納企業所得稅，較普通轉讓方式節稅187.5萬元。企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。
（二）股東甲是居民自然人
股權轉讓所得稅納稅籌劃由于個人投資者從被投資企業分得的股息、紅利無免稅規定，因此，其終止投資應負擔的個人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。
三、企業重組中股權收購業務的避稅思路
企業重組中的股權收購屬于特殊的股權轉讓。股權收購支付方式分為股權支付和非股權支付。若采用股權支付方式，在收購企業支付的是其控股企業股權的情況下，股權收購行為中又包含了股權互換的行為，使股權收購行為產生了兩個股權轉讓主體和兩個股權受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據如前所述，原理是相同的。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理，兩種不同稅務處理方式下，股權轉讓所得稅納稅籌劃思路為：
（一）一般性稅務處理
根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），無論是股權支付，還是非股權支付，被收購企業的股東應確認股權轉讓所得和損失，收購方取得被收購企業股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。股權支付方式下，如果收購企業支付的是其控股企業的股權，重組雙方皆涉及到股權轉讓交易。收購企業轉讓了被支付的股權，被收購企業的股東轉讓了被收購的股權。收購方和被收購企業的股東都要就股權轉讓所得計算繳納所得稅。非股權支付方式下，僅被收購企業的股東轉讓了股權，就股權轉讓所得納稅。一般性稅務處理的避稅操作同前述股權轉讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉讓股權的一方應采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業凈資產，以降低擬轉讓股權的公允價值及應稅所得，才能取得較好的避稅效果。
（二）特殊性稅務處理
股權轉讓稅收范文3
【關鍵詞】非居民，股權轉讓，所得稅
隨著我國社會主義市場經濟體制不斷完善和金融市場的逐步開放，非居民企業與居民企業之間的并購活動越來越頻繁，對社會經濟的影響日益顯著。越來越多的非居民企業以股權投資方式參與居民企業經營活動，由此帶來了一系列的稅收問題。
一、關于非居民企業股權轉讓所得的有關規定
為解決非居民企業并購居民企業的稅收問題，國稅函2009（698）號文件對此做出了明確的規定。
（一）適用范圍
國稅函2009（698）號文件規范的是非居民企業轉讓境內中國居民企業的股權，非居民企業在公開的證券市場上買入并賣出中國居民企業的股票不在698號文規范的范圍內。也就是說文件規范的是非居民企業，而不是居民企業的股權轉讓行為。
（二）居民企業的申報義務
（2011{24}公告）合同或協議生效且完成股權變更手續時，確認收入實現（如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日）起7日內到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關（負責該居民企業所得稅征管的機關），申報繳納企業所得稅。未按照規定申報的，依據稅收征管法的相關規定將被予以處理，一般除繳納稅款本金外，還可能加收滯納金和罰款。
698號文并未把扣繳稅款義務完全放置在被轉讓股權的中國居民公司的身上。但是，中國稅收法規規定中國居民企業應協助征收非居民企業的稅款。
（三）股權轉讓應稅所得的計算。股權轉讓價是指股權轉讓人轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產、權益等形式的金額，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價包含兩類“成本價格”。一是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資資金，二是購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。
在計算股權轉讓所得時，應當以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果存在多次投資的，應當以加權平均法計算股權成本價。如果多次投資時幣種不一致的，則應當按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。
（四）“穿透”原則。實施698號文件中的“穿透”原則必須同時符合兩個條件：濫用組織形式和不具有合理的商業目的。不具有合理商業目的是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。關于濫用組織形式只有《特別納稅調整實施辦法（試行）》有相關說明，即規定稅務機關應按照經濟實質對企業的避稅安排重新定性，取消企業從避稅安排獲得的稅收利益。對于沒有經濟實質的企業特別是設在避稅港并導致其關聯方或非關聯方避稅的企業可在稅收上否定該企業的存在。
（五）間接股權轉讓存在被重新定性的可能
在主管稅務機關如果認定境外投資方（實際控制方）是通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，其本意在于規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關呈報國家稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在，即意味著該交易會被視為直接轉讓中國居民公司的股份而適用相關的所得稅處理。
二、現行的非居民企業股權轉讓稅收規定所存在的問題
（一）實踐操作中可能存在的問題。如何判定境外投資方濫用組織形式及不具有合理的商業目的安排交易，我國法律并沒有明確的規定，也沒有一個標準來界定。如何測定境外控股公司所在國（地區）實際稅負低于12.5%，實際稅負和該國的法律稅負是不一致的，這是稅務機關在進行稅務管理面臨的難題。
（二）對于股權成本價的計算上存在問題。非居民企業初始投資入股或從第三方直接購買股權支付的價款只是股權的初始取得成本。后期，如果被投資企業進行轉增資本處理，對于投資方的股權計稅成本的確定還是有影響的。例如，某非居民企業初始投資100萬元人民幣取得境內居民企業A公司10%的股份。后期，A公司用資本公積中股本溢價轉增股本，非居民企業獲得10萬股股票股利。A公司用盈余公積和未分配利潤轉增股本，非居民企業又獲得20萬股股票股利。在A公司用資本公積中股本溢價轉增股本時，不影響非居民企業持股的計稅基礎。
（三）關于提供相關資料的問題。國際跨國交易有一定程度的保密性，即使母子公司或關聯公司之間的關系，也不對外公開。按照規定，需要披露的信息量非常大，必將增加有關各方的負擔。同時，相關資料要求亦比較籠統，相關各方亦不是很清楚資料應提供到何種程度方能滿足主管機關之要求。
698號文對扣繳稅款和遞交相關資料的期限規定在時間上是相當緊張的。如果扣繳義務人沒有代扣代繳股權轉讓的企業所得稅，非居民企業納稅人只有7天的時間履行其納稅義務。從實際操作角度考慮，由于股權轉讓對價通常不會在交易結束后7天內就完成交付，因此這項規定將可能帶來很大的問題。
三、完善非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的對策
（一）建立簡單明了、易于遵從、便于操作、時效性強的稅收政策體系。非居民企業稅收政策或管理辦法應更加細化和規范、具體。如要把“濫用組織形式”“不具有合理商業目的”等相關概念明確下來。
（二）將事實推定規則引入非居民企業稅收管理中。根據商業常規或稅務機關確有證據證明納稅人或扣繳義務人應當持有涉稅事實資料，經稅務機關要求，納稅人或扣繳義務人在合理期限內無正當理由拒不提供，稅務機關應推定該資料對納稅人或扣繳義務人的稅務后果較為不利，納稅人或扣繳義務人應承擔相應的稅務后果。
（三）提高稅務機關工作人員的綜合業務素養。非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的工作要求工作人員要們懂得國際稅收、外語、法律、國內外財務會計及國際金融和國際貿易等多方面知識，這樣才能把規定落實到位。
參考文獻：
股權轉讓稅收范文4
A公司有關短期股權投資業務如下：
1.A公司于2000年2月20日以銀行存款購入B公司股票10000股作為短期投資，每股單價7.28元，另支付稅費400元，投資成本為73200元。
2.B公司于2000年5月4日宣告于5月25日發放股利，每股分配0.1元的現金股利。
3.2000年6月30日，B公司每股市價6.00元，A企業按單項投資計提短期投資跌價準備12200元（73200－1000－10000×6.00）。
4.2000年12月31日，B公司每股市價上升至6.50元。A公司應沖回短期投資跌價準備5000元。
5.2001年元月4日，將B公司股票全部轉讓，取得轉讓收入88000元，轉讓過程中發生稅費200元。
6.A公司2000年稅前利潤總額600000元，2001年稅前利潤總額800000元。A公司所得稅稅率為33％，B公司所得稅稅率為15％。A公司除投資B公司股票外，無其他投資業務，也無其他納稅調整項目。
（二）要求
對上述業務作出相關會計分錄，并分別計算A公司2000年、2001年應納企業所得稅額。
（三）解答
1.2000年2月2日，會計分錄如下：
借：短期投資——股票（B企業） 73200
貸：銀行存款 73200
2.2000年5月4日，會計分錄如下：
借：應收股利——B企業 1000
貸：短期投資——股票（B企業） 1000
國稅發[2000]118號文件規定，只要是從被投資企業所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得的分配支付額均應確認為股息性所得；該文件還規定，除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做分配處理時（而不是收付實現制），投資方企業應確認投資所得的實現。
因此，對2000年5月4日B企業宣告發放的股利，應并入應納稅所得額征稅。這里應調增所得額1000元。
3.2000年6月30日，分錄如下：
借：投資收益——短期投資跌價準備 12200
貸：短期投資跌價準備——B企業 12200
4.2000年12月31日，分錄如下：
借：短期投資跌價準備——B企業 5000
貸：投資收益——短期投資跌價準備 5000
A企業本年度實際提取跌價準備為：12200－5000＝7200（元）。
國稅發[2000]84號《企業所得稅稅前扣除辦法》第六條第三款規定，存貨跌價準備金、短期投資跌價準備金、長期投資減值準備金、風險準備基金（包括投資風險準備基金），以及國家稅收法規規定可提取的準備金之外的任何形式的準備金，在計算應納稅所得額時不得扣除。
由于會計上提取跌價準備時記入了“投資收益”科目，沖減了當年度會計利潤，因此應調整應納稅所得額。這里應調增所得額為7200元。
2000年應納所得稅額＝（600000＋7200）×33％＋1000÷（1－15％）×（33％－15％）
＝200376＋211.76＝200587.76（元）
5.2001年1月4日，分錄為：
借：銀行存款 87800
短期投資跌價準備——B企業 7200
貸：短期投資——股票（B企業） 72200
投資收益——出售短期投資 22800
2001年A企業將持有的B企業股票全部對外轉讓，應確認股權轉讓所得。
股權轉讓所得＝轉讓收入－計稅成本－轉讓稅費＝88000－73200－200＝14600（元）
會計上股權轉讓所得為22800元，由于這部分收益已包含在2001年會計利潤總額之中，因此，應調減所得額＝22800－14600＝8200（元）。
2001年應納所得稅額＝（800000－8200）×33％＝261294（元）
解題指導：
股權轉讓稅收范文5
一、上市公司股權收購稅務新規
財稅【2009】59號文和國家稅務總局2010年第4號公告規定企業重組業務的稅務處理有一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種方式，作為企業重組業務的重要形式，股權收購也根據條件的不同適用以上兩種稅務處理。
（一）股權收購的一般性稅務處理 具體如下：
（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
（二）股權收購的特殊性稅務處理 具體如下：
（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
兩種稅務處理的根本區別就在于：特殊性稅務處理中被收購企業的股東以被收購股權的原有計稅基礎確定收購股權的計稅基礎，一般性稅務處理被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。即特殊性稅務處理中被收購企業股東在交易完成時暫不進行企業所得稅處理，而一般性稅務處理的被收購企業股東要在交易完成時確認股權轉讓所得或損失，如有股權轉讓所得則要繳納企業所得稅。
（三）適用特殊性稅務處理的股權收購條件 由于股權收購特殊性稅務處理的顯著稅負效應，國家對適用特殊性稅務處理的股權收購有嚴格規定，具體內容如下：
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%。
（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（4）收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
由上可知，股權收購的所得稅籌劃就是在股權收購時構建符合特殊性稅務處理的條件，使企業股權收購適用特殊性稅務處理，而要滿足特殊性稅務處理要求，75%的股權收購比例和85%的股權支付比例是關鍵。
二、上市公司重組業務案例分析
A集團擁有的B上市公司，主要從事造紙制造和生產業務，A同時控股天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業。由于A集團擁有的B上市公司和四家非上市造紙企業存在同業競爭問題，A集團決定通過B上市公司定向增發將四家造紙企業的相關資產和業務注入B上市公司，以解決關聯交易和同業競爭問題。
（一）交易標的情況 A集團擁有的四家造紙企業股權比例如表1所示。
雖然A集團控股四家造紙企業，由于四家造紙企業其他股東戰略目標的差異， 天山和華北企業的其他股東同意和A集團一起將所持股份置入B上市公司，而大地和江南企業的其他股東不參與B公司的定向增發。即B公司發行股份購買的是所有天山和華北股東持有的股權，以及大地和江南A集團持有的股權。
經過分析和論證，B公司確定的資產折股定向增發方案為：B公司以10元/股的價格發行1億股普通股股票收購四家企業參與交易的股權，具體情況見表2。
本次定向增發完成后，A集團持有的B公司股份由4000萬股增加至11630萬股，所占總股本比例相應由40%上升到58.15%，不僅實現了所持造紙資產證券化，消除了同業競爭，也實現了絕對控股，并為進一步資本運作奠定了基礎。B上市公司因本次定向增發，總股本由1億股增加到2億股，造紙生產能力大幅提升，市場占有顯著增強，實現了跨越式發展。
（二）涉稅問題分析 對于上述股權收購行為，比照相關稅務規定發現：A集團轉讓所持企業股權行為可以適用特殊性稅務處理，但不是所持的每家企業股權轉讓都適用。
B上市公司用發行股票的方式購買天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業股權，沒有非股權支付，符合關于“收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”。B上市公司收購天山和華北兩家企業100%的股權，收購大地企業60%的股權和江南企業70%的股權，按照關于“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”的規定，A集團轉讓天山和華北兩家企業股權符合特殊性稅務處理條件， A集團包括天山和華北兩家企業的其他股東獲得B上市公司發行的6200萬股股票（其中A集團3830萬股，其他股東2370萬股）計稅基礎，以該部分股權的原有計稅基礎確定，即該部分股票的計稅基礎為A集團和其他股東持有天山、華北兩家企業的原賬面成本27000萬元，該轉讓過程中的增值部分35000萬元暫時不繳企業所得稅。
由于B上市公司只收購了A集團持有大地60%股權和江南70%股權，上述股權比例均達不到75%的股權收購比例要求，A集團對大地和江南企業股權轉讓行為不符合特殊性稅務處理，只能按照一般性稅務處理要求，確認股權轉讓所得12000萬元，相應繳納企業所得稅3000萬元。
三、上市公司重組稅收特點分析及稅務籌劃
如果從天山、大地、江南、華北四家企業單獨交易的角度看，因每家企業股權轉讓的比例不同而適用了不同的稅務處理。但縱觀此次股權交易，明顯是A集團所持企業股權包交易行為，應該作為標的整體判斷分析。
（一）重組稅收特點 具體有：
（1）交易目的分析。本次增發是A集團適應證券市場監管要求，主動履行承諾采取的重大措施，有利于規范大股東行為，消除同業競爭，保護中小投資者的利益。有利于B上市公司實行資源整合和信息共享，發揮經營管理的協同效應，形成規模經濟，提升企業價值，實現股東價值最大化。因此本次定向增發是企業的正常經營行為，具有合理商業目的，并得到了相關部門的認可和大力支持。本次交易始終遵循公平公正的原則，沒有以重組的名義，通過關聯方交易轉移利潤、轉移資產或利用其他企業虧損沖減本企業應稅所得等避稅行為。
（2）交易支付對價分析。在收購四家企業標的資產過程中，B上市公司以新發股份作為支付對價，交易沒有產生現金流出。且B上市公司繼續持有四家企業的相關股權，持續企業經營行為，發生變化的只是四家造紙企業由A集團直接控股變為間接控股，具有企業重組免稅交易要求的權益繼承性特點。
（3）交易標的分析。本次交易同時完成對四家企業的股權收購，交易評估也是以整體收購完成后的整體經營績效為基本假設的，不是以單一企業為交易對象，因此，交易標的為四家企業相關股權組成的股權包。根據重組交易“稅收中性”原則，即不論企業重組與否，均應享有相同的稅收待遇，不應因為重組而有差異，經濟功能相同或相似的重組交易，稅收待遇應該一致。
（4）經營的持續性分析。本次交易結束后，B上市公司對四家企業實行統一管理，繼續原有的生產經營活動。A集團等原有股東因本次交易而持有的B公司股票，要根據相關證券法規規定，至少有12個月的鎖定期，短期內均無法出售。
（二）重組交易稅收籌劃 A集團轉讓大地和江南企業股權不適用特殊性稅務處理，僅僅是因為股權轉讓比例不符合75%的規定，而通過上述分析可知，本次股權收購交易可以視為股權包交易，如果僅以單一企業被收購股權占該企業全部股權的比例分別計算，必然造成因收購比例的差異，同一交易性質下稅收待遇的不同，有悖于“稅收中性”原則。況且稅法的相關規定主要針對單個企業股權的交易行為，對于類似本案例股權包交易的股權比例和比例的計算均沒有規定。
因此，本次交易收購的股權比例計算可以采用加權計算，即以被收購股權占目標企業全部股權的比例為基數，以被收購股權的公允價值占被收購股權組成的股權包公允價值的比例為權重，計算股權收購比例。以此為基礎，股權包收購加權比例為86.9%（具體見下表），遠高于75%的股權收購比例規定，A集團轉讓所持企業股份行為可以適用特殊性稅務處理，相應減少當年企業所得稅支出3000萬元。
綜合上述分析，還需要對以下幾個事項作出說明：
第一，對于日益頻繁的股權交易行為而言，75%的股權收購比例相對較高，限制了特殊性稅務處理的適用范圍，不利于兼并重組行為的發展，如果股權收購標的是上市公司股權，該矛盾會更加突出，建議稅法針對上市公司股權交易和股權包交易出臺具體可行的規定。
第二，符合特殊性稅務處理的重組業務需要在該重組業務完成當年，即企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關備案，否則不得按特殊重組業務進行稅務處理。
第三，符合特殊性稅務處理的重組業務可以在業務完成當年免交企業所得稅，但業務增值產生的所得稅不是永遠被免除，而是在被收購方將持有的收購方股權轉讓時一并計算繳納。如本例中，A集團轉讓大地60%股權實現增值6000萬元，相應獲得1700萬股B上市公司股權，假定A集團三年后以15元/股的價格將該部分股份出售則又實現增值8500萬元。如果A集團轉讓大地60%股權行為適用于一般性稅務處理，則A集團應在轉讓大地60%股權行為完成年度繳納1500萬元企業所得稅，在1700萬股B上市公司股權出售年度繳納2125萬元企業所得稅。而如果A集團轉讓大地60%股權行為適用特殊性稅務處理，則A集團在轉讓大地60%股權行為完成年度暫不繳納企業所得稅，但要在1700萬股B上市公司股權出售年度繳納3625萬元企業所得稅。由此可見，特殊性稅務處理對企業而言不是企業所得稅的減免，而是遞延繳納企業所得稅產出了時間價值。
參考文獻：
股權轉讓稅收范文6
一、當前我國房地產市場的現狀
1、經濟增長迅速刺激中國房地產市場的消費需求
改革開放以來，中國經濟長期保持著兩位數的高速增長，成為全球經濟發展最為迅速的國家，在發展中國家中處于領先地位。經濟快速增長，使得我國人民生活水平和社會購買力水平不斷提高，社會對房地產的需求不斷上升，原有的樓市供求矛盾加劇，最終給我國帶來了更大的房地產市場消費需求。
2、房地產業是經濟發展的重要領域
經過長期的發展，我國房地產行業逐漸走向經濟發展的前臺，體現出產業化發展趨勢。2006-2008年連續三年的經濟發展過程中，房地產吸引了眾多行業領域的資本進入，這也是2006-2008年我國房地產市場價格不斷攀升的重要資金緣由。在扣除外貿成分以后，房地產業是一個舉足輕重的經濟領域，是我國經濟發展不可忽視的產業成分之一。
3、房地產業是擴內需、保增長的重要支撐
首先，房地產是我國轉變經濟增長方式過渡時期的重要產業。我國在外需不足的前提下，提出轉變經濟增長方式，擴大內需，以應對金融危機的影響。在這一過程中，房地產行業對我國經濟發展的支撐作用不斷顯現出來。其次，房地產是我國面對金融危機壓力、刺激就業等方面不可忽視的行業。這主要是由房地產作為我國產業機構的中間產業鏈條所決定的。
4、規范房地產行業的發展是一項重要的民生工作
根據不完全統計，中國當年的普通居民，幾乎有50%以上的收入屬于個人的住房消費。住房消費是我國居民消費的重要組成部分，不僅牽動著居民的收入水平，而且與我國銀行業發展有著重要的關聯性，也是我國居民財產性收入的主要構成部分。
二、目前房地產業涉及的稅收政策存在的主要問題
1、從房地產增量房市場稅收優惠政策來看，主要問題有:
第一，在營業稅方面。一是關于股權轉讓問題。股權轉讓不征收營業稅，有造成大量房地產稅收流失的可能。二是關于土地使用權轉讓有關稅收問題。據了解，各地對土地交易中心有關營業稅（包括土地增值稅）的處理差別很大，有的征收了營業稅，有的則沒有征收，關鍵是對“轉讓”或“出讓”的界定爭議較大，難以把握。三是關于“購置”問題。各地意見不一，也造成了政策執行過程中的不統一。
第二，在所得稅方面。一是企業所得稅方面。對房地產企業所得稅有關銷售收入的確認、開發成本費用的扣除范圍等方面進行了明確，但采取預征利潤率的辦法在執行中會遇到阻礙。二是個人所得稅方面。房地產行業形勢看好的條件下，幾乎所有股東作為高收入者而未繳納個人所得稅。三是在土地增值稅方面。《土地增值稅暫行條例》自1994年實施以來，基本上沒有得到很好地執行。
2、從存量房（二手房）轉讓稅收政策來看，主要問題有:
第一，在營業稅方面。一是關于計稅依據問題?，F行營業稅政策對二手房交易過程中計稅依據的確定不好掌握，缺少政策依據。??二是關于視同銷售問題。營業稅實施細則規定:單位將不動產無償贈與他人，視同銷售不動產。但對個人將不動產無償贈與他人的行為，沒有視同銷售不動產規定，不論贈與對象是誰，均不征收營業稅。
第二，在個人所得稅方面。一是免稅認定困難。個人轉讓自用5年以上，并且是家庭唯一生活居住用房免征個人所得稅的優惠政策，在認定上非常不便。二是稅款計算困難。主要是扣除標準不好確定。
第三，在土地增值稅方面。實際操作繁瑣。若采用房屋“評估價格”計算征收時，按規定要經過資格認定的評估中介機構按重置成本法對房屋進行評估，而且由于房屋的購置價格一般不單列土地價格，每套房子所占地價無法取得，不允許扣除，土地增值稅不能包括土地價值，政策設計上有問題。
三、規范房地產業稅收政策管理的對策
1、完善稅收政策，這是規范稅收管理的前提。一是對股權轉讓不征收營業稅政策要進行完善?；謴蛯Α巴恋睾筒粍赢a投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。但轉讓該項股權，應征收營業稅”的稅收政策，以彌補目前的政策漏洞。二是對土地交易中心征稅問題應予明確。除《中華人民共和國土地管理法》第五十八條規定五種情形可視為土地所有者收回國有土地使用權，不征收營業稅之外，土地交易中心其他收回土地使用權行為都應視為“轉讓”，企業取得土地交易中心支付的補償費收入，應征收營業稅。三是關于“購置”問題。我們認為購置包括通過各種方式取得的不動產，包括“外購”“換入”“投資者投入”“債務重組”“接受捐贈”等方式取得的不動產，再次轉讓時可按差額計征營業稅。
2、加大對房地產保有環節征稅。現在投資型購房者已經成為房地產市場上的主力軍，如果說過去他們是想通過房地產買賣行為賺取差價，獲得高收益，現在他們更多地想通過持有房地產來實現資產的保值、增值。特別在當前政府對房地產流通環節征收重稅的情況下，他們不僅不愿意賣出房產而且不斷地購入房產，這在一方面減少了二手房市場的供給，不利于房屋的流通，另一方面加劇了房地產市場上購房者之間的競爭，結果真正的自用型購房者買不到合適的住房。因此，筆者認為應當加大對房地產保有環節征稅，當前“呼之欲出”的物業稅就可以在一定程度上解決這個問題。
3、明確土地增值稅基本核算對象。經過調研，我市房地產企業一般在項目按有關程序報建、招標后，按招標項目建立項目小組、項目經理、分項目核算施工成本，其成本核算對象即基本確定。因此我們建議:土地增值稅最基本的核算對象是指“幢”或指施工企業項目法中施工的“同一項目經理、同一開工時間的幾幢”。對于混合項目計征土地增值稅問題。根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）規定:對納稅人既建普通標準住宅又搞其他房地產開發的，應分別核算增值額。不分別核算增值額或不能準確核算增值額的，其建造的普通標準住宅不能適用普通標準住宅的免稅規定。
4、盡早全面開征物業稅,改革現行房地產稅制和土地出讓金制度。
