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摘要：隨著我國經濟的快速發展，并購行為逐漸被廣大企業所接受，并且在模式、方法與形式上，都呈現出了不斷擴大的趨勢，已經成為近年來我國資本市場中的重點話題之一。因此，為了確保企業并購能夠更加有序地開展，當前需要對收購之前的財務盡職調查工作給予重視，明確在實際調查中可能出現的各類風險，并且制定出針對性的解決措施，以確保能夠實現對風險的有效控制，為并購后的企業正常運轉提供一定支持。
關鍵詞：企業并購；財務盡職調查；
風險控制財務盡職調查也可以被稱為財務審慎性調查，及并購企業與目標企業之間形成初步合作意向后，經過雙方協商，并購企業委托對應中介機構，對目標企業以收購相關事務作為基礎開展的調查、材料分析等活動總稱。在實際的調查中，會存在比較多的因素會影響到調查真實性，風險比較大，容易對并購后企業的正常運轉造成影響。因此，當前有必要對實際并購中容易出現的各種風險問題進行分析和研究，找到其中包含的風險因素，并且采取對應的措施進行控制。以此保證能夠通過發揮出盡職調查工作的實際作用，為企業后續的持續經營提供支持。
（一）企業并購財務盡職調查的主要內容。財務專業人員在項目立項之后加入項目組實施財務盡職調查，擬定計劃需要建立在對目標企業組織架構充分了解和掌握的基礎上進行，做出對應的財務盡職調查報告。具體的內容包括以下幾個方面。首先，企業基本情況了解，包括營業執照、驗資報告、章程取得和制定的時間，企業組織架構圖；目標企業全稱、發展歷史等；了解主體會計全稱，企業成立時間和注冊資本，企業的股東，投入資本的形式，企業性質和主營業務等；企業的分工和管理制度等；了解企業的財務組織，包括組織結構、人員構成、信息化程度等。其次，了解企業的會計政策，包括目標企業當前應用的會計政策，以及近三年的會計政策重大變化；考察目標企業與并購企業之間存在的差異性，以及并購后可能會對并購企業造成的影響；接受外部審計的政策，近三年會計師事務所名單、審計報告的披露。再次，了解企業的稅費政策，包括顯性稅費種類、稅率、計算的基礎和繳費部門；稅收方面的優惠政策以及減免政策；關聯交易稅收政策和管理費、資金占用費稅收政策；稅收匯算清繳實際情況，以及并給稅后稅費政策變化。然后，目標企業的薪酬相關政策，包括計算方法、繳納四金政策以及福利政策。最后，調查目標企業實際財務情況，包括了解企業內控制度、核實貨幣真實性、目標企業盈利能力。
（二）企業并購財務盡職調查的現實意義。隨著企業并購相關法律、政策的不斷制定和落實，企業并購工作不斷地完善，為企業的持續發展提供了一定保障。但是，在當前的經營環境中，市場中依然存在并購雙方信息不夠對稱的情況，即雙方掌握信息不對等，一方掌握的信息比較少，而另一方的信息比較多，具有信息優勢的一方必然具備競爭優勢。因此，必須通過財務盡職調查充分了解目標企業狀況，為做出更加正確的價值評估等提供一定支持。這時，聘請專業的機構開展盡職調查的現實意義如下。一是能夠確保對目標企業展開更加清晰的了解，掌握其實際的股權結構情況，了解并購方的實際并購范圍，進而減少各種風險出現的概率。二是通過財務盡職調查能夠詳細了解企業的組織結構、實際管理制度、財務制度等內容，能夠全面和客觀對目標企業經營情況進行全面掌握。三是可以明確目標企業實際發展情況，對自身資源占有以及利用情況進行明確，以及了解未來的發展趨勢，為并購方更加準確的進行估價、定值提供準確參考依據。四是在實際的盡職調查中，能夠獲得大量的數據資料，可以為并購方進行決策提供基礎支持，使其能夠做出更加準確的投資決策，避免造成財務上的損失。五是在實際的并購談判中，雙方一般會將焦點放在價格方面，而價格是基于對于目標企業自身價值的一種估算。因此，需要通過財務盡職調查對被并購企業的實際情況進行了解，進而確定對應的并購細節問題，為后續的談判工作提供一定依據。六是隨著并購行為的復雜程度不斷增加，出現財務陷阱的概率也在不斷增加，在這種情況下，就需要利用盡職調查，了解收購之后雙方的文化、組織等能夠真正融合在一起，為后續經營管理工作提供重要保障。
二、企業并購中財務盡職調查存在的風險
（一）目標企業配合方面。并購方在開展財務調查的過程中，不僅需要調查人員主動積極的對目標企業財務數據、相關信息資料進行獲取，還需要其主動的配合提供大量數據信息。但是在實際調查的過程中，目標企業相關部門以及管理人員會產生一定的抵觸心理，對于一些對競爭力影響較大、涉及商業機密的資料一般無法主動提供。同時，如果目標企業的財務管理不夠規范，可能會出現相關人員隱藏不利財務信息的信息，這種情況會直接對禁止調查工作造成影響。尤其是在并購一些存在競爭關系的企業時，其抵觸心理一般比較嚴重，這也在一定程度上增加了調查的難度，影響獲取信息資料的完整性。此外，針對目標企業的工作人員來說，可能會由于企業發展前景不明確而產生抵觸心理，如擔心在并購后會出現大面積裁員、降薪等問題，進而出現不配合調查、阻礙調查等行為，影響調查的效果。
（二）價值評估判斷方面。并購方在開展財務盡職調查的過程中，不僅需要對目標企業的一般性資料，還需要對其競爭實力、盈利能力、在行業中所處的地位進行進行調查，以保證能夠對企業價值進行正確評估。但是，目標企業與并購方一般會處于不同的行業中，在盡職調查中調查難度也不斷增加，會為目標企業的調查工作帶來了一定影響，導致其無法進行準確的價值評估。同時，由于調查工作中，調查人員不僅需要對不同行業發展前景進行研究和評估，還需要對并購之后產生的協同效應進行考慮，尤其是一些新型企業來說，其與傳統企業經營方式、價值評估方式等均存在較大差別，為并購方造成財產損失。
（三）并購企業資金管理方面。并購是企業擴大經營規模、優化組織結構、實現人才合理分配、管理體制革新的有效方式。但是作為一種財務活動，并購對于資金的需求量非常大，必然會涉及各種與資金相關的管理工作。針對資金管理中可能產生的風險，主要可以從融資結構風險的角度分析，融資安排是企業并購計劃中非常重要的環節，是并購鏈中非常重要的內容。但是如果融資超前，會造成并購企業需要承受一定的利息損失，融資之后則會直接影響到并購計劃能否順利實施，嚴重的話可能會造成并購失敗。這主要是由于企業在實際并購中，雖然利用企業自有資金能夠有效降低財務風險，但是也可能會出現機會損失，尤其是企業將流動資金應用在并購中時，會影響到企業的正常運轉。而通過向銀行貸款能夠彌補企業資金方面的缺陷，是一種并購中的有效資金管理手段，但是該方法也存在一定的不足，如期限短不適合被用作資本等、會造成企業的負債率增高、再融資的能力受到限制等。
（四）并購項目成本核算方面。企業并購資金使用一般為三個不同方向，即并購價格、并購費用、增量投入成本，買價和并購費用共同構成并購成本。在實際的資金使用安排上，最先需要致富的就是并購成本中占比比較少的并購費用，然后再是支付給目標企業的買價，買價能夠一次性支付，也可以通過分期的形式進行支付。在這個過程中，通過分期支付不僅能夠緩解企業資金壓力，還可以避免目標企業出現不確定因素造成并購企業受到損失，并且也能夠降低出現毀約的情況。最后，支付增量投入資金，如企業生產經營需要的啟動資金、下崗職工安置費用等。因此，在實際的并購資金使用方面，從成本核算的角度需要按照順序保證滿足三個不同方面資金要求，在空間上合理地進行分配。在這種情況下，不僅對并購資金量產生一定要求，還有試用結構方面的要求，以上任何環節出現問題，都會影響并購工作效果。
（五）人員職業道德方面。財務盡職調查需要專業的團隊開展，調查人員的專業素質和道德水平能夠直接影響到調查結果。一般情況下，按照目標企業所處行業、企業自身實際情況不同，調查重點以及程序也會存在一定的差別，一般在調查之前會選擇和部署相關人員制定計劃，這對于人員在財務、法律方面的專業能力要求比較高。同時，由于目標企業信息資料一般是整個企業長時間發展過程中積累下來的資料，相對比較煩瑣，如果調查人員專業能力較差，非常容易造成調查結果應用的價值較差，無法為評估價值等提供較好參考。此外，如果調查人員自身在職業道德方面存在不足，與目標企業出現串通的情況，就會造成調查結果缺少獨立性，在這種情況下，結論的適用性、可靠性都無法獲得保障。
三、企業并購中財務盡職調查中風險控制對策
（一）謹慎對待數據。由于在實際的調查中，容易受到來自目標企業中人員的不配合影響，造成獲得的各種數據信息完整性、真實性無法得到保障。這些信息不僅無法為并購工作提供數據支持，同時也容易誤導并購企業的并購計劃、企業發展方向等。因此，為了能夠更好地開展并購工作，需要對盡職調查中目標企業提供的各種數據信息進行晉升對待，始終保持警惕性，為更加客觀的對目標企業實施評價提供支持。首先，在并購工作開始之前，目標企業是有義務和責任，將真實有效的數據提供給相關人員的，要求不僅不能夠提供虛假、編造的數據信息，也需要對數據信息的真實性承擔法律責任。但是在實際調查中，即使有相關的要求對相關人員的行為進行約束，但是依然需要保證數據獲取過程中的謹慎性，要始終保持懷疑的態度。不能夠完全依靠目標企業提供的信息，還需要在第三方機構或者其他人員調查數據支持下，綜合各種數據對目標企業的實際情況展開調查，以此保證能夠做出最正確、客觀的決策和判斷。其次，并購方在實施調查過程中，還需要對調查團隊的配合能力進行培養，使其能夠形成較高的配合意識。這樣不僅能夠有效提升調查工作的整體效率，還可以確保并購企業與目標企業與專業機構的溝通高效開展，并購通過提升調查團隊的整體默契情況，確保盡職調查工作能夠更加高效的開展。
（二）聽取專業建議。隨著企業多元化并購在數量上的不斷增加，當前目標企業與并購方經常會出現所處行業不同的情況，行業之間的跨度較大，在企業運行模式、盈利方法上均體現出了明顯的不同，為調查工作帶來了加大的困擾。因此，為了能夠更好地實施并購，需要積極聽取更加專業的意見，對現有的并購工作進行完善，以此保證能夠從更加專業的角度對目標企業發展潛力進行評估。首先，在實際的調查中，一般是需要采用聘請專業機構開展調查工作的方式，對目標企業的實際情況展開評估。但是在實際操作的過程中，也會出現專業機構對于目標企業實際情況不夠了解等問題，這種情況在一些以新型技術、產業為盈利方式的企業并購中比較常見。因此，在調查中除了聽取專業部門的意見，還可以借鑒對于目標企業的處于行業或者是業務研究較深的專業領域研究人員意見，為調查工作提供方向和目標。其次，為了能夠獲得更加準確的調查結果，在實施具體的調查工作之前，還需要在專業人士的輔助下，制定出對應的調查計劃，明確在實際調查中需要重點關注的內容，保證調查方案的詳細、具體和準確。確保能夠真正對重點展開調查，為決策者做出更加正確的決策提供支持，減少并購失敗情況出現的同時，也能夠降低并購的風險，為并購方實現利益最大化提供支持。
（三）保證人員能力。調查人員是操作整個調查工作的主體，其個人的能力、專業素質、職業道德等，都能夠對調查的整體結果造成影響，是調查工作中需要重點關注的內容之一。因此，為了能夠更加準確、科學的開展財務盡職調查工作，解決調查人員在專業水平、職業性方面存在缺失的情況，需要在邀請三方參與調查工作的基礎上，對人員的專業能力和素質進行規范，保證人員的專業能力，為獲得更加準確的調查結果提供支持。首先，在聘用三方參與調查工作的過程中，要注重對人員能力和素質的考察，使其能夠對企業不同方面數據信息進行準確的判斷和分析，盡量邀請一些專業程度較高的三方參與調查工作，并且要對調查人員的資質進行考察。其次，在聘請專業機構和人員開展調查工作的基礎上，并購方還需要安排企業中的相關人員組成復核小組，并且對其展開相關的培訓工作，使其能夠了解復核工作的內容、目標等。以此保證能夠通過科學、綜合、高效的復核工作，降低三方中人員由于專業能力不佳、職業道德缺失影響調查結果準確性的情況出現，通過更加高質量的調查工作，保證調查結果的整體真實性和有效性。綜上所述，企業并購是當前企業對自身規模進行擴大的重要方式，也是促進企業實現積極發展的有效途徑，想要保證并購的整體有效性，就需要對并購過程中的財務盡職調查工作給予高度重視，通過謹慎對待數據、聽取專業意見、保證人員能力等措施，規避調查中容易出現的各種風險。以此保證能夠獲得最準確、全面的信息，為企業并購、決策等提供支持，促進企業的積極發展。
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作者:徐桃桃 單位:美的置業集團有限公司。
