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付款合同范文1
買受人：（以下簡稱乙方）
今甲方（出賣人兼所有人）與乙方（買受人兼使用人）就產品分期買賣事宜，達成以下協議：
第一條 本合同的標的物為 ，分期付款總額定為人民幣元整。乙方可以依照下列規定支付款項予甲方：
1.前款 元；
2.余款 元；
3.月息 元。
第二條 乙方預付 元予甲方，余款自年 月 日至 年 月日止付清，每月 日前各支付 元。
第三條 乙方可以就上述條件提供擔保，于本合同成立時，以前條所載的金額與日期，開出支票一張交付甲方。
上述支票的保管處理權限屬甲方，每次交付支票，即視為乙方償還貨款。
第四條 甲方于本合同訂立的同時，將 產品交付乙方，并同意乙方對該產品的使用。
第五條 乙方若未能支付第二條所列分期付款金額及其他應付的各項費用，須自支付日始以日息分支付甲方作為延遲損失金。
第六條 乙方須以正當的方式使用產品，若有違反，甲方可立即解除本合同。
第七條 乙方連續兩次未支付價款，并且未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，甲方可以請求乙方支付到期以及未到期的全部價款或者解除合同。甲方解除合同的，可以向乙方請求支付該標的物的使用費。
付款合同范文2
關鍵詞：信用證；拒付；付款義務；信用證獨立
中圖分類號：DF525 文獻標識碼：A
作者簡介：孫嘉（1992-），女，哈爾濱人，北京大學法學院研究生，研究方向：國際經濟法。
一、一個案例
（一）主要案情
中國A公司與香港B公司訂立了一份國際貨物買賣合同，約定由中國A公司向香港B公司銷售16 000噸鋼材，B公司應作為開證申請人開出以A公司為受益人的100%不可撤銷的信用證。此后，香港B公司作為中間商找到新加坡C公司，雙方以B為賣方、C為買方，也做出了同樣的合同安排。合同訂立后，C公司依約開出了信用證，A公司收到信用證后便按照其與B公司間合同的規定裝運貨物，向銀行提交了全套議付單據，得到了合同項下70%的貨款，并得到了由開證行承兌的30%不可撤銷的信用證。但由于B與C之間的爭議，雙方協議撤銷上述信用證遠期30%的部分，C公司向法院申請裁定終止信用證所余30%貨款的支付，并撤銷了該信用證。合同約定見圖1，合同的具體履行情況見圖2①。
（二）案件爭議
在本文中，最主要關注的是圖2中的⑧，也就是A公司與B公司之間的付款爭議。
1. 賣方/收款方的意見。A公司因一直未收到信用證剩余的30%的貨款，便根據其與B公司合同中的仲裁條款提起仲裁，認為B公司并未完全履行其付款義務，要求B公司支付買賣合同項下拖欠的30%的貨款及其利息。
2. 買方/付款方的意見。B公司認為，其作為買方已有效地開出信用證，開證行亦承兌了剩余30%的貨款。對這承兌的30%貨款，開證行負有第一性、獨立的付款責任。所以，A公司應向開證行索要剩余的30%貨款，而不應向B公司索要。A公司無法獲得該筆貨款是銀行信用風險所致，與買方B公司無關。
（三）處理結果
本案中的律師認為，B公司已經違約，應當承擔違約責任。原因有二：（1）對于C公司申請開立的信用證，A公司是該第二受益人，B公司是第一受益人。在A不知情的情況下，B與C公司達成撤銷信用證的協議，以此對抗善意第三者A公司，其行為違背了國際慣例。（2）B公司在撤銷信用證的過程中，隱瞞了該信用證已轉讓并已由開證行承兌的事實，使仲裁庭和法院做出有利于B公司自己的裁決和裁定，造成開證行無法議付；B公司的行為違背了誠實信用原則，導致A公司收取貨款的權利受到侵害。
（四）規則的缺失
可以看出在B公司已經按照合同約定開出信用證，銀行已經承兌的情況下，貨款仍然沒有最終付到A公司手中，此時B公司到底是否履行了合同約定的付款義務呢？B公司認為，按照合同約定，它該做的關于付款的事情已經全部完成，應該算履行了合同義務。但A公司認為，不管怎樣還沒有收到貨款，B公司的付款義務沒有完成。
在上述案件中，由于B公司有背著A公司擅自與C公司協商撤銷信用證的行為，因此上述案件的處理分別通過違反國際慣例和違背誠實信用原則的方式判定B公司未履行合同義務，需要承擔違約責任。但這引發出了一個問題：違反國際慣例和違背誠實信用原則都是比較兜底性的條款，適用比較困難，難道沒有效力更強的法律法規可以適用嗎？另外，若沒有B后來的行為，單純是銀行破產或其他與B公司無關的事由導致銀行拒付，那么便無法適用違反國際慣例和違背誠實信用原則了，此時A公司還能否繼續要求B公司付款？下文將繼續探討現有規則能否解決上述問題。
1. 跟單信用證統一慣例。在本案中，C公司開出的信用證屬于可轉讓信用證，由轉讓行（transferring bank）轉讓給了A公司，因此B公司在本案中是信用證的第一受益人（first beneficiary），A公司屬于信用證的第二受益人（second beneficiary）。在UCP 500的第48條與UCP 600的第38條都有詳細的關于可轉讓信用證（transferable credits）的相關規則。本案比較特殊，涉及到了可轉讓信用證，因此可以適用UCP 600第38條的（e）和（f）款。
但若因為其他原因（如單證不符的拒付、銀行破產）而導致貨款并沒有最終付到買方手中，買方是否有權利直接向賣方要求付款，在UCP中并未有所規定。UCP 500第14條和UCP 600第16條僅規定了開證行或保兌行對有不符點的單據如何處理，但并沒有規定拒付后，基礎合同買賣雙方的權利問題。
2. 國際貨物銷售合同公約?！秶H貨物銷售合同公約》（CISG）第53條規定了買方付款和收貨的義務，第54條更詳細地規定了買方付款義務的要求②，但并沒有明確說明買方完成了付款相關要求和履行付款義務之間的關系。
3. 最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定。我國目前有關信用證的法律依據主要是《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定》，其中第2條規定信用證糾紛適用國際慣例，而實踐中一般都適用《跟單信用證統一慣例》。第3條規定，有關信用證的多種糾紛都適用此規定③。可以看出，目前我國法院審理信用證糾紛案件，普遍適用UCP規則，但上文已經分析過，《跟單信用證統一慣例》中并沒有相關的規定。而且開證申請人與受益人之間（即基礎合同的買方和賣方）的法律關系并不在第3條的范圍之內。
4. 我國合同法的規定。我國《合同法》分別在第159、160和161條規定了買受人支付的相關問題，主要說明了合同對價款數額、價款支付地點、價款支付時間約定不清楚時，對合同的解釋方法④。但對本文所關注的問題并沒有規定。
（五）問題的重要性
在信用證被廣泛應用于國際貿易的今天，次貸危機引發的金融風暴導致銀行信用也受到了挑戰。這時，研究信用證被拒付時基礎合同的權利義務具有重大意義，權利義務清晰能讓買方和賣方合理進行風險控制或事后止損，正確引導國際貿易參與方的期待，令國際貿易更具秩序。
二、司法實踐的國際比較
（一）英國的司法實踐
英國在此問題上曾有多個判例，如Newman Industries Ltd. v. Indo-British Industries Ltd.案，Soproma S.p.A. v. Marine & Animal By-Products Corporation案，W.J. Alan & Co. Ltd. v. El Nasr Export & Import Co.案，E.D. & F. Man Ltd. v. Nigerian Sweets & Confectionery Co.， Ltd.案等[1]。一開始英國司法界認為賣方只有在開證行無清償能力致使賣方不能獲得支付時，才能向買方追償[2]。
之后，在著名的Alan v. El Nasr案中，法官Denning總結出了關于信用證效力的三種看法⑤：
1. 信用證是絕對的付款（absolute payment）。 如果信用證是絕對的付款，造成的結果是：賣方只能要求銀行支付，不能找買方要求支付。支持此觀點的有澳大利亞高等法院的Saffron v. Societe Miniere Cafrika案。高等法院認為：“不可撤銷的信用證合同條款可以被認為是承兌銀行責任代替買方責任的約定”⑥。同樣支持此觀點的還有McNair法官，在Soproma S.p.A v. Marine & Animal By-Products Corp.案中，McNair法官認為：“買方提供給賣方一個可靠的、有償還能力的付款人就相當于履行了付款義務”⑦。但Denning法官認為，只有在賣方明示或暗示信用證是絕對的付款時，上述觀點才成立。
2. 信用證是附條件的付款（conditional payment）。 如果信用證是附條件的付款，造成的結果是：賣方首先應要求銀行付款，必須向銀行提示單據；若銀行沒有履行義務，賣方可以向買方追索，也可以買方，因為買方應該確保開證行是可靠的且有支付能力的。新西蘭Hindley v. Tothill案中，上訴法庭說賣方先對銀行有權利，銀行未履行責任時，對買方有權利⑧。在美國Greenough v. Munroe 案中，美國第二上訴法院認為美國官方機構不同意“絕對付款”的觀點，因此若銀行不履行義務，賣方可以要求買方付款⑨。英國的Newman Industries Ltd V. Indo-British Industries Ltd.案中，Sellers法官也持同樣的觀點⑩。
3. 信用證完全不是付款（no payment at all）。如果信用證完全不是付款，只是獲得付款的方式，即只是附屬擔保，造成的結果是：賣方應該向銀行提示單據。如果不提示，賣方相當于有過錯，買方的責任將被免除。Peacock v. Purcell案就持此種觀點，若銀行未履行義務，賣方有權直接要求買方付款B11。在Pennsylvanian Bell v. Mors案中，法官認為：信用證不是付款，只是付款的一種方式B12。
經過上述分析，Denning法官認為，若合同約定用不可撤銷信用證作為付款方式，賣方已經接受了信用證，其功能便是附條件的付款，而不是絕對的付款，也不是附屬的擔保。若信用證被銀行拒付，賣方可以向銀行和買方要求損害賠償。
可以看出，此案認為，不論銀行以何種原因拒付信用證，賣方均可以向買方追償。這觀點得到了英國法院的普遍認同。之后E. D. & F. Man Ltd. v. Nigerian Sweets and Confectionery Co Ltd.案中，法官也同意“附條件的付款”的觀點[3]。但Denning法官認為，只要銀行接受了賣方的匯票，買方的責任就絕對免除了，即使銀行后來拒付匯票，但此觀點沒有獲得英國法院的支持[4]。
（二）美國的司法實踐
美國《統一商法典》是根據美國法院的判例總結出的，其中第2章“貨物銷售”的第325條（2）規定：“買方向賣方提供適當信用證后，暫時中止付款義務。如果信用證被拒付，賣方可在及時通知買方后要求買方直接付款”。從此條款看，美國司法實踐持的觀點是“信用證完全不是付款”，因為賣方可以直接要求買方付款，而非要求買方賠償損失。也就是說，買方付款的義務在信用證被拒付后便自行恢復。
（三）中國的司法實踐
從中國的司法實踐來看，本文認為也是持第三種觀點――信用證完全不構成付款。中國國投國際貿易有限公司與Shree Radha Vallabh Exim Private Limitd國際貨物買賣合同糾紛案中，法院認為：“信用證是雙方選擇支付貨款的一種方式，在信用證與單據不符的情況下，僅構成銀行拒付信用證項下款項的理由，但不影響雙方履行各自義務”B13。在環匯有限公司與福建省農資集團廈門進出口公司國際貨物買賣合同糾紛案中，法院認為：“合同約定的付款方式為信用證，現開證行廈門中信銀行已明確以單證不符為由拒付信用證項下款項，依《跟單信用證統一慣例》（UCP600），信用證與作為其開立基礎的買賣合同是相互獨立的交易，廈門中信銀行經獨立審單后向原告發出拒付通知，該拒付通知僅僅是開證行審單的結果，因此，廈門中信銀行的拒付不能作為買方拒付貨款的理由?！?，在銀行明確拒付信用證款項后，原告有權要求被告及時支付合同貨款”B14。
三、信用證獨立原則與買方付款義務
在上文中，可以看出信用證失靈是否影響買方付款義務是一個模糊不清的問題。這個問題在現有國際貿易法律規則中缺失，在我國成文法中也沒有一個明確的回答。在總結了上述國家的司法實踐后，本文的目的就是嘗試解決上述問題。
（一）信用證的本質
有學者認為，跟單信用證具有兩重屬性。首先，它是國際貿易中的一種支付方式，源于涉外貨物銷售合同中買賣雙方關于支付條款的約定。其次，它又是買方的一種付款擔保，且以銀行信用為后盾[5]。還有學者認為，信用證從性質上屬于擔保合同，是擔保合同的一種。它擔保的是買賣合同中的結算條款，而與買賣合同整體無關。但信用證擔保不同于一般民事擔保，開證行負有首先付款的責任，承擔第一性付款義務[6]。
總的來說，在國際貿易的背景下，買賣雙方互相不熟識、不夠信任，因此用銀行信用替代商家信用。因此有人認為，銀行信用高于商家信用，賣方用比自己付款更為有保障的方式進行付款，應該說已經完成了付款義務。本文認為“替代”這個詞用的不太準確，應該是用銀行信用在商家信用前多加了一層保障，而非完全替代了商家信用；另外，銀行信用高于商家信用是一種相對的平均狀況，在金融危機的背景下，不排除銀行喪失償債能力的可能，若銀行破產，但商家信用仍然存在。
（二）信用證獨立原則
有學者認為，信用證與可能作為其依據的銷售合同或其他合同，是“相互”獨立的合同[7]。因此，若信用證被拒付，是開證行與受益人之間的法律關系問題，與開證申請人（賣方）和受益人（買方）之間的基礎合同無關，因此受益人不能要求開證申請人付款，否則有“信用證短路”之嫌。為判斷上述說法是否正確，我們首先需要考察信用證獨立原則的基本意思。
信用證獨立原則是信用證交易的最基本原則，是信用證交易的支柱或基石。這一原則最早于本世紀初期為英美判例所確立。1920年的American Steel Initiating National Bank及同年的Ernesto Foglerco Corp. v. Webester案中，法院都判決認為，開證行不得以其同客戶間的契約關系為由，拒絕履行兌付義務[8]。
此原則最終固定在了《跟單信用證統一慣例》中。UCP 500第3條與UCP 600第4條規定：“就性質而言，信用證與可能作為其依據的銷售合同或其它合同，是相互獨立的兩種交易。即使信用證中提及該合同，銀行亦與該合同完全無關，且不受其約束。因此，一家銀行作出付款、承兌并支付匯票或議付及/或履行信用證項下其它義務的承諾，并不受申請人與開證行之間或與受益人之間在已有關系下產生的索償或抗辯的制約”。
從表面上來看，此條說的也是基礎合同和信用證“相互”獨立。但若看英文原文，則會有不同的理解。原文是：“A credit by its nature is a separate transaction from the sale or other contract on which it may be based. Banks are in no way concerned with or bound by such contract， even if any reference whatsoever to it is included in the credit. Consequently， the undertaking of a bank to honor， to negotiate or to fulfill any other obligation under the credit is not subject to claims or defenses by the applicant resulting from its relationships with the issuing bank or the beneficiary.”
可以看出，本條第1句正確的翻譯應該為：“就性質而言，信用證獨立于與可能作為其依據的銷售合同或其它合同”?！跋嗷ァ倍謶撌浅鲇诜g“信達雅”的標準而加上去的。其本身的意思僅僅是信用證獨立于基礎合同，后面的幾句也一直在說信用證不受基礎合同的約束。但基礎合同是否獨立于信用證在其中并未規定。
1921年的Urguhart Lindsay Co. v. Easter Bank Ltd.案中，Rowlatt 法官認為：“據我看來，信用證決不應受銷售合同的限制，后者必須適應于信用證”[9]。我國學者也認為，如果信用證過期，則信用證關系消滅，銀行根據信用證對賣方相符交單予以付款的義務解除，但這并不影響買賣雙方的基礎法律關系，賣方的交單、交貨、轉移所有權義務和買方的付款義務仍然存在[10]。
本文認為，基礎合同并不獨立于信用證，信用證是基礎合同中賣方權利、買方義務的一種體現，其履行情況直接影響到基礎合同中買賣雙方權利義務的履行、合同目的的達成等。因此，用信用證獨立原則作為在信用證失靈的情況下買方付款義務的免除理由，是不充足的。
（三）信用證失靈（fail）時買方的義務
有關開證行付款義務和買方付款義務之間的關系，可以有以下兩種理論解釋。
1. 委托理論。從基礎合同的角度看信用證，可以視作一個三角委托合同。買方委托銀行先于自己向賣方付款，以達到用銀行信用代替商家信用的目的，為此買方需要向銀行支付一定費用。但若受托人（即銀行）并未完成委托，并不代表委托人該做的事情就消失了，委托人可能需要以其他方式完成想做的事，在想做的事是法律上的義務時更是如此。因此，若銀行出于某種原因并未履行付款義務，買方的付款義務仍然存在。若是出于第三人/賣方的原因導致受托人/銀行未完成付款，此原因也許可以成為委托人/買方拒絕付款的抗辯理由。
2. 默示義務理論。買方開出信用證的行為可以看做是付款行為，但行為不一定總有結果。當賣方接受了買方開出的信用證，可以看成買方承擔了一項默示義務，即開證行為是一個可靠的、有償還能力的付款人（a reliable and solvent paymaster）。若銀行未能履行付款義務，則相當于買方違反了對賣方的此項默示義務，則買方需要進行補償，即由買方來支付貨款。
因此，Denning法官總結出的“附條件的付款”與“完全不是付款”理論各有其優劣。在信用證已經開出并被賣方接受的情況下，銀行確有第一性的付款義務，買方必須向銀行提示單據，而不能直接向賣方提示單據，否則有“信用證短路”的危險。但在信用證被撤銷、拒付時，買方的付款義務恢復，賣方應該有權利直接要求買方付款，而不僅僅擁有索要損害賠償的權利。但上述僅為理論分析，在實踐中，信用證被拒付可能出于買方、賣方、銀行三方的過錯，下面將一一分析此三方分別具有過錯的情況下，買方的付款義務仍否存在的問題。
四、信用證業務各方過錯分析
（一）買方開證與合同不符
1. 買方有過錯。在買方開出信用證，但由于故意或過失信用證上的信息與合同不符時，便將賣方置于一個十分尷尬的境地。若賣方仍然按照合同備貨，則可能導致單證不符，信用證會被拒付；若賣方按照信用證備貨，則又可能承擔起本不在合同內的義務。這時，賣方有如下4種可能的做法：（1）賣方抗議，不接受信用證，要求買方改證或重新協商合同；（2）賣方明示接受此信用證條款，按信用證條款修改貨物；（3）賣方未對信用證與合同不符做出任何意思表示，直接按信用證條款修改貨物；（4）賣方未修改貨物，仍按原合同進行備貨、發貨、交單等程序。
若賣方不接受信用證，要求買方修改，那么買方有義務修改信用證以保持信用證與基礎合同一致。此時賣方有先履行抗辯權，可以待買方開出符合基礎合同的信用證后再履行其交貨的義務。
對于賣方接受信用證，英美法上以案例確立了兩種不同理論：
（1）棄權說（waiver）。棄權說由Enrico Furst & Co. v. W.E. Fischer Ltd.案確立，前提是承認賣方在信用證與合同不符時有權解除合同[11]。在此案中，買方沒有按照基礎合同的規定開立信用證，賣方沒有對信用證提出異議，而是要求買方將信用證延期。后賣方又以此為理由，向法院提請訴訟，要求解除合同。但法院認為賣方已無權要求解除基礎合同，因為基礎合同由于信用證的不同規定，已經被修改了，而賣方接受了此信用證，便是同意修改基礎合同。換言之，賣方已放棄了要求買方嚴格按照基礎合同開立信用證的權利，賣方對此不得再反悔[9]。
（2）變更說（variation）。變更說在Soproma S.p.A. v. Marine Animal By-Product Corporation案中確立B15。McNair法官認為：賣方因發運貨物并提交單據的行為表明其已經接受并采取信用證符合規定的立場，因為賣方在過去任何時候沒有向買方發出通知要求信用證與合同嚴格相符。因此無論作為放棄、變更或者禁止反悔，賣方現在都不能再主張信用證不符合合同規定[11]。
但不論是棄權說還是變更說，實踐中均認為，若買方開出的信用證與基礎合同不符，而賣方并未提出異議（不論是否明示表示接受），而是按照信用證規定發貨，則可以認為基礎合同已經被修改。若賣方并未明確拒絕與基礎合同不符的信用證，但又根據基礎合同發貨，又該如何判斷？本文將在下面“賣方無過錯”處論述此問題。
2. 買方無過錯。買方無過錯時，可能是由于銀行的操作失誤，導致開出的信用證與合同不符，也與買方原意不符。這種情況比較少見，而且也比較容易糾正，在此不做贅述。
（二）賣方交單與信用證不符
1. 賣方無過錯。賣方若交單既與信用證不符，又無過錯，那很可能是在買方開證與基礎合同不符的情況下，選擇了第四種做法――既接受了信用證，又按照基礎合同進行發貨。賣方這樣做的原因很可能是買方在信用證中為賣方增加了基礎合同中沒有的義務、或對基礎合同進行了實質性的修改。
賣方接受了信用證，但按基礎合同進行發貨，對此種行為可能有兩種法律上的解釋：（1）基礎合同并未修改，在此種情況下，屬于買方先違約，但賣方并未及時指出，并未行使先履行抗辯權，而是放任合同的履行繼續出錯，賣方也負有一定責任；（2）基礎合同已經修改，那么賣方的此種做法就是根本違約。
賣方應避免讓自己處于此境地，原因有二：（1）不論采用上述哪種法律解釋，賣方對于合同無法順利履行都負有一定責任；（2）信用證由于單證不符無法議付，賣方得不到貨款，很可能導致很大的損失，甚至錢貨兩空的局面。因此，賣方發現信用證與基礎合同不符時，若不符之處加重了賣方的義務或對基礎合同進行了實質性修改，應該及時與買方溝通，要求買方修改信用證，不能讓自己落入被動的境地。
2. 賣方有過錯。若在買方開證與基礎合同一致的情況下，賣方提交的單據確實與信用證不符，那么便證明賣方已經違約。根據UCP 500第14條或UCP 600第16條B16，買方可以放棄不符點。根據上文的論述，此時的法律效果也應該相當于基礎合同的修改。
根據《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定》第7條B17的規定，把判斷信用證不符點與是否接受的權利均交給了銀行。本文認為這并不妥當。信用證有可能構成基礎合同的變更，銀行沒有權利替開證申請人/買方修改基礎合同；若銀行不恰當地接受了不符點，進行了議付，開證申請人可以要求銀行承擔損害賠償責任，甚至拒絕付款贖單。
當然，若買方拒絕放棄不符點，銀行拒絕付款，那么賣方便無法獲得貨款。此時，賣方無法獲得貨款的原因是賣方違約，那么便需要判斷“不符點”是否屬于根本違約。此判斷與一般的買賣合同判斷過程并無不同，不再贅述。若最終的結論是買方仍然需要向賣方支付（部分）貨款，則賣方仍有權利直接要求買方付款。
（三）銀行問題
若買方和賣方在開立信用證與交單方面并無任何不妥，銀行也可能無法進行議付，原因可能如下：（1）銀行無力償還借款或破產；（2）過錯拒付（wrongful rejection）；（3）由于不可抗力或政策變更而無法付款。
有學者認為，賣方一旦向銀行交單并獲得付款，則買方也就履行了其在買賣合同下的付款義務，而如果銀行開立信用證后破產，則買方仍需要根據買賣合同向賣方付款[10]。本文并無意探討銀行在此三種情況下負有怎樣的法律責任，而只想探討在此三種情況下買方的付款義務會有何變化。根據上文的分析，在此三種情況下，買方的付款義務均恢復，賣方有權直接向買方要求付款，也可以要求銀行承擔損害賠償責任（不可抗力或政策變更可能有例外）。但賣方不得從銀行或買方獲得雙重賠償。
五、總結
（一）買方的開證義務與付款義務
綜上所述，買方開立了信用證是否免除了付款義務，對于這個問題，現有的國際貿易規則并沒有規定，但實踐中基本否認了“絕對的付款”學說，各國紛紛選擇“有條件的付款”和“完全不是付款”理論來處理此問題。本文認為，信用證并非用銀行信用代替了商家信用，而是在商家信用前多加了一層保障。因此，本文傾向于認為信用證屬于“附屬的擔保”，但并不否認銀行付款義務的第一性。
（二）信用證獨立于買賣合同，買賣合同不獨立于信用證
另外，信用證獨立原則是單方向的，即信用證獨立于買賣合同，但買賣合同不獨立于信用證，若買賣雙方均按照與基礎合同不同的信用證行事，則相當于對基礎合同進行了修改。因此，買賣雙方在信用證的開立、接受、放棄不符點等環節，都應該格外謹慎。
（三）對國際貿易中賣方的建議
信用證出現問題時，賣方“應本著損失最小化的原則，嘗試各種有效途徑，制定靈活、務實的減損方案，嘗試各種有效途徑積極減損”[12]。
1. 信用證條款與合同不符時，若加重了賣方義務或對合同條款進行了基礎變更，受益人/賣方必須堅持改證或者要求開證申請人/買方予以澄清[13]。
2. 信用證條款與合同不符時，若減輕了賣方義務，受益人/賣方可以接受信用證，但履行時要按照合同條款進行履行。
3. 若開證行錯誤拒付，應積極向開證行抗辯追索，要求開證行按信用證約定立即履行付款義務。如開證行以“單證不符”為由拒付，應與買方聯系，爭取要求買方接受“不符點”，并指示開證行履行付款義務[12]。
4. 若買方不同意通過信用證對基礎合同進行的修改，則既可以要求銀行退單，也可以通過履行合同義務或其他請求權基礎（如不當得利）要求買方付款。
注釋：
① 案情與判決參考劉會利.信用證被撤銷不能免除買方付款義務[N].國際商報， 2003年1月13日（第6版）；圖片為作者根據案情整理制作。
② 《國際貨物銷售合同公約》（CISG）第53條規定：“買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物”。第54條規定：“買方支付價款的義務包括根據合同或任何有關法律和規章規定的步驟和手續，以便支付價款”。
③ 《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定》，其中第2條規定：“人民法院審理信用證糾紛案件時，當事人約定適用相關國際慣例或者其他規定的，從其約定；當事人沒有約定的，適用國際商會《跟單信用證統一慣例》或者其他相關國際慣例”。第3條規定：“開證申請人與開證行之間因申請開立信用證而產生的欠款糾紛、委托人和受托人之間因委托開立信用證產生的糾紛、擔保人為申請開立信用證或者委托開立信用證提供擔保而產生的糾紛以及信用證項下融資產生的糾紛，適用本規定”。
④ 我國《合同法》第159條規定：“買受人應當按照約定的數額支付價款。對價款沒有約定或者約定不明確的，適用本法第61條、第62條第二項的規定”。第160條規定：“買受人應當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約定不明確，依照本法第61條的規定仍不能確定的，買受人應當在出賣人的營業地支付，但約定支付價款以交付標的物或者交付提取標的物單證為條件的，在交付標的物或者交付提取標的物單證的所在地支付”。第161條規定：“買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第61條的規定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付”。
⑤ W.J. Alan & Company Ltd v El Nasr Export & Import Co [1972] .L.R. 02/03.
⑥ Saffron v. Societe Miniere Cafrika（1958） 100 C.L.R. at page 243.原文為：a provision for payment by irrevocable and confirmed letter of credit. might not unreasonably be regarded as a stipulation for the liability of the confirming bank in place of that of the buyer.
⑦ Soproma S.p.A v. Marine & Animal By-Products Corp.[1966]1 Lloyd′s Rep. 367 at page 386.原文為：the buyer performs his obligation as to payment if he provides for the sellers a reliable and solvent paymaster.
⑧ Hindley v. Tothill [1894]13 NZLR 13 at page 2.原文為：the seller had the liability “of the bank in the first instance， and on the bank′s default， that of the defendants（the buyers）”.
⑨ Greenough v. Munroe（1931） 53 Fed. Reports. 2nd Ser. 362 at page 365.原文為：the authorities favour the view that there is no presumption that the seller takes a draft drawn under a letter of credit in absolute payment of the buyers′ obligation to pay for the merchandise： hence upon default by the bank upon its draft， the seller may look to the buyer.
⑩ Newman Industries Ltd v. Indo-British Industries Ltd. [1956] 2 Lloyd′s Rep. 219 at page 236.
B11 Peacock v. Purcell（1863） 14 CB.， NS. 728.
B12 Pennsylvanian Bell v. Mors，（1839） 5 Wharton 189 at page 203.
B13 參見中國國投國際貿易有限公司與SHREE RADHA VALLABH EXIM PRIVATE LIMITD國際貨物買賣合同糾紛二審民事判決書。
B14 參見環匯有限公司與福建省農資集團廈門進出口公司國際貨物買賣合同糾紛一審民事判決書。
B15 Soproma S.p.A v. Marine & Animal By-Products Corp.[1966] 1 Lloyd′s Rep. 367.
B16 UCP 500第14條或UCP 600第16條規定：“當按照指定行事的被指定銀行、保兌行（如有）或開證行確定提示不符時，可以拒絕兌付或議付。當開證行確定提示不符時，可以依據其獨立的判斷聯系申請人放棄有關不符點”。
B17 《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定》第7條規定：“開證行有獨立審查單據的權利和義務，有權自行作出單據與信用證條款、單據與單據之間是否在表面上相符的決定，并自行決定接受或者拒絕接受單據與信用證條款、單據與單據之間的不符點。開證行發現信用證項下存在不符點后，可以自行決定是否聯系開證申請人接受不符點。開證申請人決定是否接受不符點，并不影響開證行最終決定是否接受不符點。開證行和開證申請人另有約定的除外。開證行向受益人明確表示接受不符點的，應當承擔付款責任。開證行拒絕接受不符點時，受益人以開證申請人已接受不符點為由要求開證行承擔信用證項下付款責任的，人民法院不予支持”。
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[13]梁樹新.跟單信用證對外貿易[M].北京：人民郵電出版社，2007： 212.
付款合同范文3
分期付款買賣合同精選
出賣人：__________________(以下簡稱甲方)
買受人：__________________(以下簡稱乙方)
今甲方(出賣人兼所有人)與乙方(買受人兼使用人)就產品分期買賣事宜，達成以下協議：
第一條 本合同的標的物為_________ ，分期付款總額定為人民幣_________元整。乙方可以依照下列規定支付款項予甲方：
(1)前款_________元。
(2)余款_________元。
(3)月息_________元。
第二條 乙方預付_________元予甲方，余款自_________年______月______日至_________年______月______日止。每月_____日前各支付 _________元。
第三條 乙方可以就上述提供擔保，于本合同成立時，以前條所載的金額與日期，開出支票_________張交付甲方。
上述支票的保管處理權限屑甲方，每次交付支票，即視為乙方償還貸款。
第四條 甲方于本合同訂立的同時，將_________產品交予乙方，并同意乙方對該產品的使用。
第五條 乙方若能支付第二條分期付款金額及其他應付的各項費用，須自支付日始以日息_________分支付甲方作為延遲損失金。
第六條 乙方須以正當的方式使用 _________產品，若有違反，甲方可立即解除本合同。
第七條 乙方連續兩次未支付價款，并且未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，甲方可以請求乙方支付到期以及未到期的全部價款或者解除合同。甲方解除合同的，可以向乙方請求支付該標的物的使用費。
第八條 合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決;也可由當地工商行政管理部門調解;協商或調解不成的，按下列第______種方式解決：
(一)提交_______________仲裁委員會仲裁;
(二)依法向人民法院起訴。
第九條 其他約定事項：____________________________________
出賣人(甲方)：_______________買受人(乙方)：_______________
___________年_______月_______日
分期付款買賣合同協議書
出賣人(以下簡稱甲方)：_________
買受人(以下簡稱乙方)：_________
保證人(以下簡稱丙方)：_________
上列甲乙雙方就機器的買賣事宜，訂立合同如下：
第一條 甲方向乙方保證，根據本合同的各項條款，將機器售予乙方，乙方買受。
第二條 買賣價款與付款條件規定如下：
(1)總金額人民幣：_________元。
(2)付款方式：_________
a.于本合同成立時，即付預付款_________元。
b.余款_________元，在交貨試機完成后，分二十期平均攤付。
c.分期付款的交付日期，以訂金付日該月的次月開始，每月二十日之前截止。
d.為支付上述分期付款，乙方應與丙方以共同匯出的名義，匯出支票二十張付予甲方。支付日期訂于機器交付之時。
第三條 交貨的時間與方法規定如下：
(1)交貨時間_________月_________日前。
(2)交貨地點約定于乙方的_________工廠，應安裝妥后，并先行試機。
(3)交貨方法于試機完成后，甲方應將機器交付予乙方，乙方則須依第二條第(2)項第d款的約定，將二十張分期付款的支票支付予甲方。
第四條 機器的所有權暫由甲方保留，待乙方付清第二條的全部貨款時，再將所有權移轉予乙方。
第五條 機器交貨之后，若因不可抗力的因素，而致機器毀損、遺失時，一切責任歸由乙方負擔。
第六條 丙方與乙方須連帶對甲方保證，對本合同必須負擔的一切債務(除貨款債務外，包括毀損、賠償債務)并負完全支付的責任。
第七條 乙方或丙方若發生下列事項，則與本合同有關的債務毋需通知催告，即自動消失，分期付款的利益，所有余款皆必需一次付清。
(1)乙方或丙方的支票無法兌現，或停止付款時。
(2)乙方或丙方因滯納租稅，或有破產、和解及其他類似判決上的情形的。
(3)就機器發生被依法扣押或先予執行等情形的。
(4)機器因乙的故意或重大過失，以致毀損、滅失的。
(5)乙方從未支付第二條的分期付款時。
(6)其他違反本合同的事項。
第八條 乙方應根據正確用法使用機器，并由優秀的管理人員負責保管。
第九條 乙方發生第七條情形的，即失去使用機器的權利，且該機器必須歸還甲方。
第十條 若發生第九條的情形，甲方可對撤回的機器作適度的評估，并據貨款與評估之間的差額作為損害賠償金，聯同已收取的貨款，抵銷債務，如有余額則退還乙方。
第十一條 甲方需保證機器的性能完全與說明書(如附文)相符，且交貨后一年內自然發生的故障，甲方亦需負責修理。
第十二條 機器交貨后經三個月的，除前條規定的情形外，甲方不負保證所有瑕疵的責任。即使交付后三個月內，亦只容許交換機器，因機器故障而發生的損害，甲方不負其責。
第十三條 有關本合同乙方的債務，期滿后的賠償金定為_________元。
第十四條 對于機器，乙方需為甲方辦理由總貨款扣除預付款的余額作為投?；痣U的金額，并為保險金請求權設置質權的手續，其費用由乙方負擔。
第十五條 合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決;也可由當地工商行政管理部門調解;協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：
(1)提交_________仲裁委員會仲裁;
(2)依法向人民法院起訴。
第十六條 其他約定事項：_________
第十七條 甲乙雙方于_________年_________月_________日前至公證處辦理公證事宜，認同本合同各條款金錢債務及機器給付義務并載明應徑受強制執行。
本合同一式兩份，甲、乙雙方各執一份為憑。
出賣人(甲方)(簽字)：_________ 買受人(乙方)(簽字)：_________ 保證人(丙方)(簽字)：_________
_________年____月____日 ________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________
有關分期付款購房合同
出賣人：XXX(以下簡稱甲方)
聯系地址：聯系電話：
買受人：身份證號：
家庭地址：聯系電話：
甲、乙雙方本著自愿的原則，就所認購的商品房達成如下協議：
1、甲方開發位于孝感市火車站勝利街的陽光美苑物業，現房出售。
2、甲方同意乙方采用分期付款的方式購買甲方開發的XXXX棟單元號，建筑面積平方米，單價為元/平方米，總價為元整。
3、分期付款方式。
4、乙方應在本協議書簽訂后至年月日前，帶齊相關資料到XXXX物管處簽訂《商品房買賣合同》，同時交清購房款，乙方交付的購房首付款無息轉為購房款的一部分。
5、若乙方未在本合同第3條約定期限內簽訂《商品房買賣合同》，則甲方有權將該物業另行出售，乙方購房首付款不予退還;甲方在本合同第3條約定的時間內，若將乙方所認購物業另行出售，則甲方雙倍退還乙方所付購房款。
6、乙方保證本合同的姓名、身份證號、聯系方式準確、有效。否則，因此造成的責任及后果均由乙方承擔。
7、本合同如發生爭議，雙方應協商解決，協商不成時，可依法向人民法院起訴。
8、本合同壹式貳份(甲乙雙方各持壹份)，經雙方蓋章或簽字即生效。雙方簽訂《商品房買賣合同》后本協議自動作廢。
付款合同范文4
買受人：_________（以下簡稱乙方）
保證人：_________（以下簡稱丙方）
今甲方（出賣人兼所有人）與乙方（買受人兼使用人）就產品分期買賣事宜，達成以下協議：
第一條 本合同的標的物為_________，分期付款總額定為人民幣_________元整。乙方可以依照下列規定支付款項予甲方：
（1）前款_________元。
（2）余款_________元。
（3）月息_________元。
第二條 乙方預付_________元予甲方，余款自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。每月_________日前各支付_________元。
第三條 乙方可以就上述提供擔保，于本合同成立時，以前條所載的金額與日期，開出支票_________張交付甲方。
上述支票的保管處理權限屬甲方，每次交付支票，即視為乙方償還貨款。
第四條 甲方于本合同訂立的同時，將_________產品交予乙方，并同意乙方對該產品的使用。
第五條 乙方若能支付第二條分期付款金額及其他應付的各項費用，須自支付日始以日息_________分支付甲方作為延遲損失金。
第六條 乙方須以正當的方式使用_________產品，若有違反，甲方可立即解除本合同。
第七條 乙方連續兩次未支付價款，并且未支付到期價款的金額達到全部價款的_________，甲方可以請求乙方支付到期以及未到期的全部價款或者解除合同。甲方解除合同的，可以向乙方請求支付該標的物的使用費。
第八條 合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決；也可由當地工商行政管理部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：
（1）提交_________仲裁委員會仲裁；
（2）依法向人民法院。
第九條 其他約定事項：_________.
出賣人（甲方）（蓋章）：_________
買受人（乙方）（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點：_________
簽訂地點：_________
保證人（丙方）（蓋章）：________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日
付款合同范文5
第一，繼續履行支付價款的義務。
第二，支付違約金。按照合同約定的違約金數額或計算辦法。
第三，賣方解除合同。
【法律依據】
付款合同范文6
關鍵詞：買賣合同；訴訟（仲裁）請求；違約金；利息損失
一、出賣人請求的列明問題
在買賣合同中，買受人收貨后無正當理由拒不付款，即買受人拒絕履行構成根本違約，出賣人一般有兩種選擇：一是行使法定解除權解除合同，并依據合同的約定請求買受人承擔拒不付款的違約責任或依據法律規定賠償出賣人的實際損失；二是因金錢債務不可能存在履行不能的情況，出賣人可以請求繼續履行合同，并依據合同的約定請求買受人承擔逾期付款的違約責任或者依據法律規定賠償出賣人的利息損失。但在審判實踐中，出賣人在請求法院或仲裁機構確認買賣合同解除的同時，要求買受人支付貨款并承擔合同約定的違約責任。約定的違約責任通常以違約金的形式出現，但合同約定的違約金性質不盡相同，包括合同解除的違約金與遲延履行的違約金。此時出賣人的請求就存在一定的問題。
《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第97條規定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失?！贝怂^“終止履行”，宜理解為債務免除，解除權人負有的債務如尚未履行，便因解除歸于終結，解除的相對人所負的債務，如仍尚未履行的，當然也因解除而歸于終結。①在買賣合同中可以解釋為：因買受人根本違約，出賣人行使法定解除權解除合同，則拒不付款的買受人因“尚未履行”付款義務而“終止履行”而免除了付款義務。實務中，出賣人因想從合同義務中解放，免除如質量擔保、售后服務等附隨義務，其往往會選擇解除合同。但根據上述規定，若出賣人請求確認合同解除，則其無權再要求買受人履行付款義務，若雙方當事人在合同約定的是遲延履行的違約金，則出賣人也無權要求買受人支付合同約定的遲延履行的違約金。因為，遲延履行違約金條款只適用于合同繼續履行的情形，若合同不再繼續履行而予以解除的情況下，不應再依據違約金條款判決買受人支付違約金，買受人不履行合同義務的違約行為，出賣人可以依法另行要求其承擔采取補救措施或賠償損失等違約責任。②
因此，實務中，出賣人作為守約方向法院或仲裁機構請求確認合同解除并要求支付拖欠貨款的請求不合理。在買賣合同買受人拒不付款的情況下，因買受人承擔的是金錢債務，其不存在履行不能的情況，所以出賣人既可以選擇解除合同，也可以選擇繼續履行合同。在列明訴訟請求或仲裁請求時，出賣人應根據自身的實際情況及合同的約定慎重選擇，衡量合同約定的合同解除違約金、實際損失與合同約定的遲延履行違約金、附隨義務之間的利益。
（一）若合同約定：“因一方違約而導致合同終止，其應支付一定的違約金”，此時即合同解除違約金，若該約定的違約金較高且不違反法律規定，那么出賣人可以請求確認合同解除并要求買受人支付合同解除的違約金。合同解除，出賣人的附隨義務也得到免除。此時應注意，出賣人無權再請求買受人支付貨款，其可將貨款轉為實際損失，要求買受人賠償損失。但要考慮實際損失與約定的違約金能否同時適用的問題，除非合同明確約定：“違約方除了要賠償守約方的實際損失，還要另外支付合同約定的違約金”，否則應視為合同約定的違約金包含了實際損失在內。（二）若合同約定：“因一方遲延履行合同義務的，其應向另一方支付一定的違約金”，此即為遲延履行違約金，若該約定的違約金較高且不違反法律規定，且出賣人的附隨義務較輕，那么出賣人可以請求買受人支付貨款并支付遲延履行違約金。（三）若合同同時約定了合同解除違約金和遲延履行違約金，那么買受人可以根據兩項違約金的高低并考慮是否履行其附隨義務，選擇適用。
二、違約金的調整標準
買賣合同中，合同雙方當事人一般都會約定因一方違約而要承擔一定的違約責任，此約定的違約責任通常以違約金的形式出現。雖然根據契約自由原則，合同當事人可以自由約定違約金的數額，但為了維護市場穩定與公平，各國法律均對違約金進行規范。實踐中，因拒不付款而約定的違約金非常高，且形式多樣，有滯納金、罰款、加付款、利息、不變違約金、逾期付款違約金等形式。雙方當事人關于滯納金、加付款、罰款等不含“違約金”表述但具有違約金性質的，買賣合同條款仍適用合同法關于違約金調整的有關規定。③若違約方主張違約金過高，而請求法院或仲裁機構予以調整，則應采取什么樣的標準進行調整？根據《合同法》114條的規定，對違約金調整的前提是合同約定的違約金過分高于實際損失。至于“違約金過高”如何判定？《最高人民法院關于適用若干問題的解釋（二）》（以下簡稱《合同法解釋二》）第29條規定：“當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的‘過分高于造成的損失’”。
（一）出賣人實際損失的認定
在買賣合同中，買受人拒不付款對出賣人造成的損失如何認定？審判實踐中，單就逾期應付而未付的款項而言，買賣雙方之間的法律關系類似借貸關系。④法院認為根據日常的生活經驗法則，買受人因拒不付款給出賣人造成的主要是利息損失⑤。那么這個利息損失又該如何認定？實踐中有以下三種觀點：一是參照中國人民銀行同期貸款利率，在此基礎上上浮百分之三十，即上述規定的“造成損失的百分之三十”；二是參照最新《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》（以下簡稱《民間借貸規定》）中的“年利率24%”為上限來計算；三是參照銀行同期逾期罰息利率即中國人民銀行同期貸款利率上浮30%-50%來計算。⑥上述觀點是針對逾期付款違約金進行調整所做的分析，其中兩種方法都是參照法律關于借貸合同中關于逾期還款的違約金支付問題的規定，雖然實務中人們往往對兩者不加以區別，對相關的規定互相參照適用，但究其實質仍有不同。逾期付款是指未按照合同約定的期限給付債權人款項的行為，其基礎法律關系是買賣合同，其法律關系所向的是款項支付本身，并非資金利息。對于債權人而言，延遲支付導致的結果為其本應獲得的延遲支付的資金利息無法獲得，屬于法定孳息；而逾期還款是指借款人未按約定的期限返還借款的行為，其基礎法律關系為借款合同，借款合同是出借人讓渡一定時間的資金使用而獲得利息收入，借款人為取得一定時間的資金使用而支付一定利息的合同，因此，利息就是資金的時間價格，是雙方對資金使用的約定價格，并非法定孳息。⑦上述關于債權人因債務人逾期付款所受的損失屬于法定孳息這個結論的前提是，雙方當事人沒有另行約定逾期付款的違約責任。根據上述理解可知，雖然逾期付款違約金與逾期還款違約金都可由合同雙方當事人約定，但在最高額的限制上，逾期付款違約金應不高于逾期還款違約金，即逾期付款違約金同樣不得超過法律對借貸利率最高額的限制。
（二）違約金的調整標準
若合同所約定的違約責任是合同解除的違約責任而非遲延履行的違約責任，且合同解除的違約責任要遠遠高于出賣人因合同解除所遭受的損失，此時又應該如何調整？作者認為，無論是買賣合同雙方當事人對違約責任做的是何種約定，也無論是其對違約責任的表述為何（罰款、利息、滯納金均可），其都要受到合同法及相關司法解釋的調整，即都不能太過高于實際損失。至于買受人因拒絕付款而承擔的違約責任的上限，作者建議以應付而未付款項的年利率24%為上限來計算。從違約金的性質來說，其兼具懲罰性與補償性，且以補償性為主，但受合同自由與意思自治原則的規制，法院或仲裁機構不宜將違約金限制過低，中國人民銀行同期貸款利率平均為年利率6%，出賣人所遭受的損失即為利息損失（除非有證據證明其還有其他損失）。按照《合同法司法解釋二》的規定，即不得超過“造成損失的百分之三十”，那么出賣人得到的賠償額為買受人應付而未付的貨款及其以年利率7.8%計算的利息；按照逾期罰息利率計算，即“中國人民銀行同期貸款利率上浮30%-50%”，那么出賣人最多得到的賠償額為買受人應付而未付的貨款及其以年利率9%計算的利息；比較之下，年利率24%為上限較好的平衡了兩者之間的關系，既較好的尊重當事人意思自治，體現了對違約方的懲罰，又有效的保障了市場秩序，體現了公平原則?！睹耖g借貸規定》第30條規定：“出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但總計超過年利率24%的部分，人民法院不予支持?！币虼耍瑢徟袑嵺`中，若買賣合同雙方當事人約定的因買受人拒不付款的違約責任既包括違約金，又包括逾期利息等形式的違約條款，則出賣人主張的違約責任總計同樣不得超過買受人應付而未付貨款的年利率24%。（作者單位：暨南大學法學院）
注解：
① 韓世遠：《合同法總論》，法律出版社2011年版，第529頁.
② 參見北京市第一中院（2009）一中民終字第6330號民事判決書.
③ 田朗亮：《買賣合同糾紛裁判規則與案例適用（增訂版）》，中國法制出版社2013年版，第385頁.
④ 田朗亮：《買賣合同糾紛裁判規則與案例適用（增訂版）》，中國法制出版社2013年版，第397頁.
⑤ 參見廣州市中級人民法院（2010）穗中法民二終字第2289號案民事判決書.