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工會會議討論發言范文1
協會：加強服務溝通政企
會上，廣東省玩具協會常務副會長李卓明首先對2013年協會主要工作作總結報告。他表示，2013年，玩具行業受《歐盟新玩具安全標準》全面實施，以及生產成本快速上升等因素影響，企業生產成本大幅增加，行業遇到的困難仍然較大。為此，協會有針對性加強了相應的服務工作。包括：積極向政府反映行業情況爭取政策扶持；開展玩具安全技術標準研討培訓和交流工作；加強社會輿論宣傳和行業研究工作：舉辦了各種主題論壇：參與行業標準制定等。
李卓明還對來年工作提出了設想，將針對行業面對的情況，重點加強四方面工作更好促進行業發展：一是繼續加強信息服務工作：二是發揮政府和企業之間的橋梁紐帶作用；三是幫助企業拓展多元化市場：四是繼續做好技術培訓推廣工作。
及后，廣東省玩具協會會長崔辛湘作了玩具產業當前情況和未來發展趨勢的介紹。他表示，廣東作為全國最大玩具出口基地，隨著歐美這兩大世界玩具消費市場經濟逐步回噯，企業產品出口也開始有所改善，但不少企業的生產經營壓力仍很大，今年對整個行業形勢和情況分析有以下特點：一是出口逐步回曖但市場未來不確定性較多；二是內銷市場競爭激烈；三是產業仍面對眾多問題，如產品需要創新以提高產品附加值，人民幣兌美元仍呈升值趨向，勞動工資仍會持續上升。
崔辛湘最后稱，雖然行業經營壓力不少，但未來發展較為樂觀。企業宜積極創新和研發產品，開拓新興市場和歐美市場，行業發展大有可為。
企業：互動交流積極建言
接著到會領導開展座談交流協會工作，并針對行業當前存在的問題作了分析與分享，內容針對性強，討論氣氛非常熱烈。
1、企業要積極轉型升級。鎮泰集團名譽董事長李治元、現代山禾玩具有限公司執行董事黃小冬、龍昌科技數碼有限公司總經理梁鐘銘等在發言中認為，企業招工難、人民幣升值將長期存在，這些大環境無法改變，但企業可以通過設備改造、經營方式改變如從OEM向OBM轉變增加產品附加值，只要與時俱進，企業同樣可以健康穩步發展，只要積極創新，玩具行業是很有前途的產業。
2、繼續加強與政府的聯系維護企業利益。百達美玩具有限公司總經理區潔玲、巢力塑膠電子（深圳）有限公司董事長馬澤光、隆成日用制品有限公司總經理石清城等發言時，建議企業要密切留意市場變化，協會要繼續加強與政府部門的聯系，積極反映行業和企業情況，爭取政策扶持。名譽會長李治元特別提出：希望協會積極向政府反映一些地方工會費通過稅收部門收取的情況，政府要理解企業的經營困難，扶持企業健康發展。
3、加強經驗交流。會上，多位協會領導對《中外玩具制造》雜志寄予厚望，他們建議，鑒于產業轉型升級勢在必行，希望雜志發揮行業主流媒體平臺的力量，要總結、推介經營和管理經驗，以及新的生產技術，樹立典型供行業參考。
工會會議討論發言范文2
一、迅速貫徹落實，深刻領會會議精神實質
為貫徹落實好全縣黨建工作會議精神，3月28日上午，我局專門召開班子會進行研究部署，總支書記歐陽莉同志向全體領導班子成員傳達了全縣黨建會議精神，并提出了具體的貫徹落實意見。隨后又召開全體干部職工會議，全文學習了趙多仙書記在全縣黨建工作會議上的講話，并就黨員干部如何進一步貫徹落實全縣黨建工作會議精神，推動黨建工作創新發展進行了討論發言，切實統一思想，提高了認識。
二、認真研究部署，明確重點目標任務
在認真貫徹落實全縣黨建工作會議精神的基礎上，我局回顧總結了去年以來黨建工作好經驗和存在的不足，尋找差距，查擺問題，并就如何做好今年黨建工作，展開討論，集思廣益，明確了今年黨建工作要以科學發展觀為統領，以黨的執政能力建設和黨的先進性建設為主線，以“加快轉型、加快發展”為主題，進一步加強領導班子建設提高黨建工作水平，切實加強干部政治素質和業務能力的培養和鍛煉，努力為干部的成長提供良好的環境和平臺，為推動全縣經濟平穩較快增長，實現轉型發展提供優質的服務。
1、不斷完善住房保障體系，著力解決城鎮中低收入家庭住房困難問題。2011年廉租住房市任務數600套（其中省任務數300套），公租房市任務數400套（其中省任務數300套），已于2011年9月全面開工，建設地點在長寧鎮園藝場大塘坪343省道旁，距縣行政中心1.2公里，與我縣怡心家園(廉租房)住宅小區相鄰。占地50畝，招投標面積3.6萬平方米，總投資4600萬元，共建15棟，目前已全面完成了共15棟樓的樁基礎；有4棟已封頂，總工程量達到76%，預計在9月底全面竣工，12月前基本達到入住條件。
2012年廉租房任務數200套，總投資1735萬元，目前已確定了選址，土地已落實。2012年公共租賃住房任務數178套，總投資預計1335萬元，選址在新中學校園內，新建教師公寓178套（間），現正在進行項目前期工作，計劃7月開工，年底完成60%，2013年12月達到入住條件。
不斷完善廉租住房保障信息庫，實施動態管理，堅持“應保盡?！钡脑瓌t，降低保障門檻，提高保障標準，擴大廉租住房的保障面和覆蓋面，加大解決低收入家庭住房困難的力度，強化政策性住房保障作用。通過推進棚戶區改造、廉租住房和公共租賃住房建設，發放廉租住房租賃補貼等形式，逐步建立健全保障性住房供應和保障體系。
2、加強宏觀調控，穩定市場預期。一是進一步規范房地產市場秩序。認真落實國家房地產市場調控政策，加強房地產市場的監管，落實好房地產開發項目資本金、商品房預銷售、合同備案等制度，建立房地產預售資金監管體系，嚴厲打擊房地產市場虛假廣告、欺詐、囤積房源、捂盤惜售以及無預售許可證銷售等違規行為，努力營造良好的市場環境和氛圍；二是調整住房供應結構，完善住房供應體系。根據國家和省縣有關政策，不斷強化房地產市場調控手段，完善住房梯級供應，形成多層次住房供應體系，緩解供需結構性矛盾，滿足居民住房需求；三是加強房地產開發管理。建立房地產開發資質動態管理機制，嚴格資質準入制度，進一步完善房地產開發企業信用檔案體系建設，及時規范、引導和促進房地產業持續、健康發展。
3、加強行業管理，提高管理和服務水平。一是加強中介管理。通過對房地產中介機構的全面清理、整頓和引導，規范其從業行為，嚴格實施房地產中介服務從業人員執業資格制度，加強房地產中介行業的誠信建設。鼓勵房地產中介機構積極創優，樹立品牌，促進房地產中介行業的規范健康發展。二是加強物業管理。認真貫徹“打基礎、建機制、定標準、抓規范、上臺階”的總體工作方針和思路，大力推進物業管理工作，提升管理水平。加強對前期物業管理各環節的控制，建立完善物業行業綜合考核和評優評先體系，使物業行業進一步規范。
工會會議討論發言范文3
一、德國公司控制權配置機制的特點
1、最終控制權及其行使者
與其他國家一樣，德國公司中的最終控制權是由股東大會掌握。對于股份公司來說，股東大會是必不可少的。而對于有限責任公司，法律并沒有規定它們每年都要召開股東大會。只有當董事們希望召開時，才會召開股東大會。但只有在特定的情形下（如要籌集更多資金或者在某年中損失一半以上資本時），董事才可行使該權力。持有10%股份的成員也可以要求召開股東大會。另外，對于那些應該依法召開大會進行投票表決的情況，只要全體股東所出具的書面意見是一致的，就可以不開會進行表決。
德國公司的股權結構較為集中。就上市公司來說，非金融公司持股比例往往較高（如表1所示）。幾乎所有的德國上市公司都有一個或幾個大股東。據統計，在1985年至1997年間，大約有85%的上市公司擁有持股超過25%的大股東，大約有47%的公司擁有持股超過50%的大股東。這些大股東或者是其他公司，或者是富有家庭，或者是銀行和保險公司。
在德國，銀行對于股東大會的最終控制權的行使具有重要的影響。由于德國資本市場不發達，多數德國企業的外部融資嚴重依賴銀行貸款。綜合銀行由于金融業務廣泛而成為企業融資的主渠道。盡管銀行在德國公司的持股結構中所占比例不是很大，但銀行由于與企業的各種業務關系而使其具有獲取企業內部信息的優勢。在公司所有權高度集中且家庭和個人、銀行、保險公司為主要和穩定的股東結構中，其他主要大股東一般追隨和默認銀行在公司治理中的主導角色。
2、間接控制權及其行使者
在德國，公司間接控制權是由監事會掌握。從19世紀開始，德國就有了適用于除極小型公司以外的公司治理體制。這一公司治理體制以監督職能為基礎，同時把監督權賦予監督委員會這么一個獨特群體。專門將監督權劃分出來的原因之一，就是考慮到管理層越強大，它與企業所有者利益相一致的可靠性也就越低。針對這一原則的運用，就會將除任命管理委員會委員之外的又與指導和管理有關的職能都交給監督委員會。
1951年德國出臺的《礦冶共同決定法》規定，對于擁有1000人以上的作為工業基礎的礦山和鋼鐵產業內的企業的監事會，按照規模由11人、15人和21人構成。具體構成是勞方代表和資方代表各一半，多出的一人一般為資方代表，處于中立的位置，由所有的監事會成員選出。勞方代表通常來自于企業內勞動者、工會以及職工代表等。后經1956年8月、1965年9月以及1967年4月幾次補充和修訂，該法得到完善。
1976年，德國又針對擁有2000人以上職工的所有資本企業設立了擴大的《共同決定法》。該法突破了原礦冶共同決定制度僅限于煤、鋼行業的局限性，規定監事會根據職工的數量由12人、16人或者20人構成。其中有一半是資方代表，另一半是勞方代表。勞方代表由勞動者、管理職員以及工會中選出。各類職工數企業中監事會人員的構成情況如表2所示。監事會主席由資方代表選出，副主席由勞方代表選出。表決時票數相同的情況下，監事會主席擁有最終的投票權。
對于擁有500人以上2000人以下職工的企業，按照1952年制定的《經營組織法》，監事會由三分之一的勞動者代表和三分之二的資方代表組成，職工代表由企業的職工選出。監事會如果存在著兩人以上的勞方代表，則其中一人從工會中選出。1972年修訂后的《經營組織法》，其適用范圍又進一步擴大。
3、直接控制權及其行使者
在德國，公司的直接控制權由管理委員會掌握，管理委員會要對企業經營負獨立責任，并制定企業計劃。在公司中，管理委員會對公司經營負獨立責任，其目的是創造企業價值、企業利益最大化，并更考慮朋友和員工及其他相關方的利益。作為決策控制權的順應者，管理委員會具有高度集中的權利。它被視為是一個集體，并且被期望能夠有組織有領導地運作。管理委員會由若干人（通常為4～7人）組成。管理委員會可以從其成員中選出一名代言人，協調所有責任范圍是管理委員會代言人的責任，設計標準的管理程序來確保管理委員會決策目標得以實施也是他的任務。他可以在任何時刻要求管理委員會成員提供其責任范圍內特定事務的相關信息，并且要求特定類型的交易必須被提前告知。代言人要依法管理該委員會的工作，以形成管理委員會決議，分配成員職責，處理需要管理委員會介入的事項，等等。
為了有效發揮直接控制權的作用，德國要求管理委員會要根據法律、行業協會的規定以及相應的辦事規則來指導公司事務。管理委員會在決議過程中應該努力實現全體一致。如果不能實現，一般應根據參加決議成員的多數做出決定。如果各方選票相當，則由主席或代言人來做最終選擇。管理委員會通常每周開一次會。會議絕不敷衍馬虎，而且一開就是一整天。
二、德國公司控制權配置機制的作用與問題
1、最終控制權的作用及存在的問題
股東大會在制約監事會的管理層上雖能發揮某些作用，但總的來說，股東大會在行使最終控制權上所發揮的作用并不突出。在股東大會上，很少會出現針鋒相對的情況，會議中基本上不會出現大的爭議。而且，由于會議中涉及的問題較多，會議往往會向后拖延，因而股東大會的效率并不高。
在德國，公司融資主要靠銀行投資和貸款，法律允許銀行大量持有公司股票。此外，德國銀行還接受小股東的委托行使投票權，同時又是公司的主要債權人。股東與債權人的雙重身份使其與公司形成了密切關系，有足夠的動力參與到公司治理中，通過“用手投票”直接對公司監事會和管理層進行干預和控制。在這種情況下，銀行就變成了公司的監督者。
銀行代行股東大會的最終控制權的一部分職能，而與公司監管層和經營層之間形成一種制衡關系，其有利于公司發展的一面。其優勢在于，銀行持有企業股份有利于實現產融結合，使企業能夠依靠大量的外部資金迅速擴張。同時，經營者主要關注企業的長遠發展，而不必屈從于股東的壓力去追求短期利潤。然而，由銀行掌握公司的一部分最終控制權，使得公司經營活動受主銀行控制較大，經營者發揮自主性的余地較小，公司經營的靈活性不夠、穩定性有余，經營更加注重長期的經營業績。而且，容易導致奉行公司本位，不重視小股東的利益。
2、間接控制權的作用及存在的問題
德國公司的監事會負有任免管理委員會成員之責，并負責監督管理委員會的管理行為，向其提供建議，并審議、批準企業重大事項的決策。這樣，監事會的活動對管理委員會具有重要影響。在此方面，監事會主席的地位尤為重要。在公司中，監事會主席要主持處理管理委員會成員雇傭合同的委員會會議，定期與管理委員會保持聯系，商定公司戰略及業務發展規劃，對公司的風險管理提出建議。
監事會通過獲取有效信息，為管理委員會的決策和日常經營提供幫助。一個好的管理委員會要保證其監事會能夠獲取它所需要的信息，而且一個領導有方的監事會也要確保它能獲得這些信息，許多公司的監事會都能從各種渠道很好地獲得信息。另外，監事會主席及其下屬的特別委員會成員通常要與公司有更緊密的聯系。監督委員會的潛在權力不容低估。股東代表通常是經驗豐富的企業家或銀行家。一家公司管理委員會的成員也會參加其他公司的監事會，這就能給公司提供良好的指導，并為公司建立一個重要的人際關系網絡。
監事會手中的一個重要武器就是任命或解除管理委員會成員職務的權力。一般來說，如果管理委員會作為一個整體是稱職的，不稱職的人選受到的處理將比較輕。當作為一個整體的管理委員會表現極差時，事情就會麻煩得多。一般來說，此時監事會在采取糾正措施方面是相當遲緩的。一致決策和同等負責體制下很難對管理委員會成員的決策和經營失誤追究和界定責任。事實上，德國公司很少追究經理人員違背義務的責任。基于公司聲譽的負面影響以及對一個前公司經理冗長法律訴訟成本考慮，監事會很少履行它們這方面的權力。
3、勞方代表參與監事會的作用及存在的問題
在德國，監事會由資方代表和勞方代表共同組成。雇工和工會能對監事會所行使的間接控制權構成一定影響，是德國公司治理的一個鮮明特色。由勞工代表參與監事會的制度，對于保障雇工的利益及在一定程度上保持公司的和諧與穩定有積極作用。
勞工代表參與監事會的共同決定制度在德國已實行了幾十年。隨著時間的推移，這種制度存在的一些問題也逐漸暴露出來。首先，這種制度存在著運轉不力的問題。監事會內部的勞資分界線損害管理委員會的有效合作。共同決策引起的其它問題還包括監事會的基本規模問題和未能對勞工代表權實施充分的資格條件。監事會缺乏執行能力，這限制了信息的流動，束縛了對實際問題的討論，導致了無效的監督。其次，這種制度不利于監事會與管理層的合作。這種制度使股東和經理人難以組織經常性的、實質性的和信息靈通的會議，因為他們如果這么做將會提升勞工在公司中的發言權和權威。經理人和股東傾向于拒絕進一步提升勞工的權力，因此他們弱化了監事會會議。
三、德國公司控制權配置機制的改革
1、強化最終控制權的作用
自20世紀90年代以來，德國政府不斷出臺法律促進金融股票市場發育，以營造一個能對公司績效進行有效監控的資本市場。1998年德國開始股票市場改革，旨在改變德國股票市場分散的狀況，確立類似美英中心資本市場的模式。2001年起推行“公司完善和投資保護十步計劃”，增加市場透明度，強化公司監管，嚴厲打擊公司治理中的個人犯罪行為。2003年將原來國內四個資本市場重組后分為普通標準市場部和第一標準市場部。滿足最低上市標準、不面向國際投資者的中小企業在普通部上市;執行國際會計標準和披露規則的在第一標準上市。
證券市場的快速發展使外部市場的監控力量明顯增強。德國于1998年4月和2002年5月開始實施的第三和第四金融市場促進法，進一步推進了證券市場管制的放松，促進了交易成本的降低，增強了證券市場的流動性，從而為提高德國公司長期市場融資能力鋪平了道路。德國證券市場的快速發展主要體現在：一是德國上市公司的數量急劇增加，1980年為2147家，1995年增加到3780家，2001年進一步增加到11753家。二是股票的發行總量不斷增加，l986年股票凈增加發行量為323.71億德國馬克，到1999年增加為2954.06億德國馬克（1500.13億歐元）。三是股票交易額明顯擴大、流通市值不斷上升。2006年德國股票市場交易量是1992年的近三倍。
這種股權結構由高度集中走向分散化的變革，不僅增強了德國股票市場的流動性及股票市場外部監督作用，而且形成了銀行、機構投資者及市場共同適度參與公司治理的新模式，即多元協調型公司治理模式。顯然，這是一種內外結合的新治理模式，它克服了原有傳統模式之弊端，因而是更合理、更有效率的。
2、有效發揮監事會的監控職能
2000年5月，德國總理施羅德簽發命令成立了“公司治理企業管理―企業監督―股份法現代化”政府委員會（以下簡稱公司治理委員會）。該委員會致力于研究德國企業管理和監督體系可能存在的問題，為德國法律的現代化提出建議。2003年和2005年，公司治理法典政府委員會對《法典》進行了比較大的修訂。在2005年《法典》修訂案的10個條款中有8個涉及監事會的問題。主要涉及以下幾個方面的內容。
（1）監事會的獨立性問題。《法典》要求監事會應該有“足夠多的獨立性成員”。所謂獨立性，是指監事會中的監管委員與該集團及其執行董事沒有任何“商業上的或者私人關系”，不會發生利益沖突。在這種意義上，貸款銀行負責人或者前任執行董事不屬于“獨立性成員”。但是監事會應當自行決定其獨立人員的數量?！斗ǖ洹纷裾諝W盟慣例，要求監事會優先任用獨立人員。
（2）監事會的選舉問題。《法典》要求監事會成員應當在股東大會上通過單個選舉而非整體選舉產生。另外，監事應參加下屆大會的選舉。
（3）董事與監事職位轉換的問題?！斗ǖ洹凡毁澇涩F任董事長或者董事會成員在任期結束后成為監事會主席。如果這種自動轉變已經被提上日程，則應在股東大會上予以特別解釋。公司治理法典政府委員會希望中止這種沿襲己久卻極富爭議性的做法?！斗ǖ洹返?章第4條第4款規定，前任董事會主席或董事會成員不得成為監事會主席或監事委員會主席;若想成為監事會主席或監事委員會主席，其應當向股東大會年會說明特別理由。
通過改革，德國監事會的作用正在發生變化。其重心越來越偏向為管理委員會成員提供建議和咨詢。監督公司管理的基礎不再被認為應該是去發現過去的錯誤，而是要在錯誤初次發生時就予以阻止。
3、對勞方代表參與監事會的改革
工會會議討論發言范文4
一、我國上市公司引入獨立董事制度的必要性
獨立董事制度作為公司治理結構中一種有效的制度安排，正成為一種世界潮流，如美國證券交易所和納斯達克市場都全面實行了獨立董事制度。根據經合組織（OECD）1999年的調查，獨立董事占董事會的比例，美國為62％，英國為34％，法國為29％。另據科恩—費瑞國際公司（Kom-Ferry）2000年5月發表的報告，《財富》美國公司1000強中，董事會的平均人數為11人，獨立董事為9人，占81.2％，內部董事只有2人，占18.2％。這一現象決不是出于偶然。而是和資本市場不斷成熟的必然選擇。
所謂獨立董事（Independent director），就是指在其任職董事的公司中不同時擔任管理職務的董事，并且在經濟上或者相關利益方面與公司及經理層沒有密切的關系。根據《指導意見》，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。獨立董事不受制于公司控股股東和公司管理層，利用這一超然的地位考察、評估和監督公司管理層，從而有效制衡控股股東和監督經營者，確保董事會考慮所有股東的利益，減少內部人控制和大股東操縱，使中小股東的利益得到有效保護。同時，積極的獨立董事可以提高董事會的獨立性和客觀性。帶來外部的知識、經驗和關系，使董事會能夠獨立地行使職權，促使知識的轉換，并接觸潛在的客戶；可以提高董事會的透明度，使外部各方更容易了解其決策流程，吸引優秀的合作伙伴和潛在的投資者；還可以在一系列需要獨立進行的重大決策（如審計委員會和薪酬委員會）上發揮重要作用。
，我國上市公司由于長期受計劃經濟的以及特殊的股權結構，法人治理結構還很不完善，中小股東的利益得不到有效保護，所有者缺位導致經營者的監督流于形式。根據上交所1999年底對滬市上市公司進行的公司治理的調查，行政權力對上市公司的控制相當嚴重，被調查的235家公司中有145家表示有主管部門，占有效回答總數的61.7％；股權的集中程度比較高，僅國有股、法人股的比例就達60％以上；董事會的“內部人”現象比比皆是，70％左右來自股東單位的派遣，來自第一大股東的人數已超過董事會總人數的50％；監事會的成員大部分由工會主席和職工代表構成，73.4％的樣本公司的監事會主席是從內部提拔上來的，監事會成員不熟悉財務規則已經成為比較普通的現象；公司的首席監督者-董事長與首席被監督者=總經理兼任的現象比較普通，實際上是自己監督自己，自己評價自己；獨立董事僅有8人，占被調查總數（2928人）的0.3％。另據統計，截至2001年4月底，我國1102家A股上市公司中，第一大股東持股比例平均高達44.68％，其中超過50％以上達890家，而第二大股東平均持股比例僅為8.22％，為第一大股東的1/5以下。使得中國目前對大多數上市公司而言，不但監事會的監管失效，就連董事會都處于虛設的境地。這些情況表明，在我國的主板市場上，公司治理結構的建設和完善還是一項艱巨的任務，需要付出長時期的甚至是艱苦的努力。因此，在我國上市公司的董事會中引入獨立董事，發揮獨立董事的制衡和監督作用，對健全董事會功能，完善公司法人治理結構，確保董事會考慮所有股東的利益，減少內部人控制和大股東操縱，使中小股東的利益得到有效保護，具有重要的現實意義。
我國即將開設的創業板市場的上市公司中推行獨立董事更為迫切。由于創業板的主要上市對象是中小企業、民營企業與高新技術企業，這些企業大部分為企業家所創辦，企業家個人及其親屬通常擁有企業較高比例的股份，企業家本人一般還同時兼任公司的總經理和董事長，董事會成員大多數由企業家的親戚朋友擔任，因此，內部人控制的現象更為嚴重。針對這種情況，建立規范的法人治理結構，在董事會中引入獨立董事對內部人進行監督和制衡就顯得尤為迫切。
二、我國上市公司實行獨立董事制度存在的障礙
目前，獨立董事的引入為我國上市公司的發展和規范運作起到了一定的作用。然而，獨立董事在我國畢竟還屬于新生事物，如何運作還處于摸索階段，且實踐中還存在不少與障礙。
（一）缺乏相關作支撐
現有的《公司法》沒有給真正意義上的獨立董事以存在的空間和條件。而在美國，獨立董事依靠法律這把“尚方寶劍”?？梢园血毩⒍碌膫€人意志變成董事會乃至公司的意志。而我國目前的法律沒有賦予獨立董事特殊表決權，人數亦不占優勢，屬于弱勢群體，很難從根本上與公司內部董事制衡。我國的獨立董事改革不可能僅僅依靠一部《指導意見》就能完成，有關部門和有識之士還需要進一步上下而求索。
（二）“一股獨大”的股權結構
美英國家上市公司所處的是市場主導型的證券市場，股權結構十分分散。美國公司目前最大的股東是一些機構投資者，其在一個特定公司中持股量常常最多占該公司股票的1％，因而擁有非常有限的發言權。并且美國《投資公司法》（1940）還規定，人壽保險公司和互助基金所持有的股票必須分散化，這也導致美國公司股權的高度流動性。由于美國公司中小股東眾多，也就產生了公司監督中的“搭便車”問題。所以，美英國家在董事會中設立獨立董事專司監督職能，而其全部監督成本由公司全體股東均攤是理性選擇。目前，我國公司治理結構的現狀是股權的高度集中，國有股一般占控制地位，董事會雖然由股東大會產生，但控股股東有絕對的力量。同時，經理層由董事會聘任，當然也就取決于控股股東的意志。因此，我國上市公司的內部人控制是“轉軌中的內部人控制”，與英美國家的股權分散導致內部人控制有本質的差別，解決與手段當然不一樣。當前我國公司治理結構中的主要問題是控股股東通過關聯交易，如擔保、應收賬款，資產置換等各種手段來侵占上市公司資產，侵害中小股東利益的問題，內部人控制問題的解決主要在于通過產權制度改革塑造新的“外部人”。所以，我國推廣獨立董事首先要使其在行使權力時不受制于控股股東，這就必須要逐步創造獨立董事制度發揮功能的股權結構基礎，即實現股權結構的多元化和分散化以及加強股權的流動性。
（三）獨立董事的引入與我國監事會制度不相容
獨立董事制度產生于普通法為主體的美英法系國家，這些國家在公司治理中的股權組織一般采用“一元制”的董事會制度結構，在公司機構設置上沒有獨立的監事會，因而通過加強董事會的獨立性，引入獨立董事制度，力圖在現有的“單層制”框架內進行監督機制的改良，使董事會能夠對公司管理層履行監督職責，以此回歸股東控制。我國在公司立法上采用的是大陸法系的“二元制”結構組織體系，即在股東大會之下設立董事會和監事會，分別行使決策權和監督權。監事會專門作為維護股東利益、監督董事會履行股東大會決議、監督董事和經理的機關。這樣，若在我國引入獨立董事制度，將在多個方面與現有的監事會制度產生沖突，甚至會削弱兩者的功能。獨立董事與監事會的權限如何劃分，值得探討。對于引入獨立董事后，如何協調獨立董事與監事會之間的關系，深交所《創業板股票上市規則》回避了這一問題；上交所《上市公司治理指引》卻將財務檢查權同時賦予兩者，造成雙頭監管，其結果只能是浪費資源或者相互推諉；證監會《指導意見》則根本沒有提及獨立董事與監事會的關系。
（四）具備擔當獨立董事素質的人才匱乏
根據《指導意見》要求，在2002年6月30日前，我國境內上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。要達到這一目標，還需要大量有志于從事獨立董事工作的專業人士加入到獨立董事后備人才隊伍。即便按每家上市公司2人，至少還有2000個名額虛位以待。目前，我國上市公司所聘任的獨立董事多是技術型專家，這與缺乏具有專業水準和敬業精神的高素質人才不無關系。在人才儲備方面，目前還無法獲得足夠數量的獨立董事人選；在人才選用方面，已有的和潛在的獨立董事人選也沒有機會得到專業的培訓與。獨立董事最主要的作用在于完善公司的法人治理結構，而僅僅有精通公司主營業務的技術專家來擔任獨立董事是遠遠不夠的，尤其在我國股權結構還很不合理的情況下，上市公司不僅需要技術專家對公司的發展戰略提出建議，更需要相對客觀的獨立董事對公司的法人治理、資本運作和企業管理發揮監督與制衡作用，從而達到完善法人治理結構、保護中小投資者利益的目的。
（五）市場選擇機制和評價體系尚未形成
對于獨立董事制度發揮作用的動力來源，一個可以解釋的原因是聲譽機制，因為一旦獨立董事在上市公司表現出相當的獨立與客觀，無形中將極大地保護和提升他們的聲譽，并拓展他們未來的市場，這表明聲譽資本在董事會的勞動力市場上極其重要。在市場中，市場選擇機制和評價體系的形成與完善，是獨立董事制度發揮作用的前提條件和根本保證?，F階段，由于我國市場經濟制度建立和培育的時間較短，對其完善還需要很長的一段時間，同時，經理市場特別是高度競爭的經理市場的發育尚處于起步階段，家資源奇缺。相應地，獨立董事本身也相對缺少在市場條件下進行企業經營管理的經驗，獨立董事本身的“商譽”體系幾乎不存在。在注冊師、券商、律師等中介機構都缺乏信譽，共同欺騙投資者的情況下，要使獨立董事發揮監督作用，其實是勉為其難。現階段，在努力行使監督權與共同欺騙中小投資者的選擇博弈下，作為理性的獨立董事，可能會一起造假或者不作為。
三、我國上市公司有效運作獨立董事制度的相關對策
獨立董事制度對于公司的專業化運作，對于經營者和高級管理人員的評判和監督，對于保護中小投資者的利益都發揮著重要的作用。但如果缺乏一系列完善的制度安排做保證，那么，也就很可能成為一種擺設。所以，要充分發揮獨立董事的作用，需要一套適合我國上市公司特點的獨立董事制度，也需要有一個融洽和諧的外部環境支持。
（一）完善相關法規
我國上市公司要有效運作獨立董事制度，必須首先完善相關法律法規，明確獨立董事的權責。（1）《公司法》應賦予獨立董事一定的權力，并建立相應的權利實施保障機制。這些權利主要有：信息知情權；監督權；獨立的審核權；否決權。（2）上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：第一，重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；第二，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；第三，向董事會提請召開臨時股東大會；第四，提議召開董事會；第五，獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；第六，可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。（3）獨立董事應履行應盡的義務，沒履行義務造成的損失，獨立董事應承擔連帶民事賠償責任。為避免獨立董事不出席董事會會議，應在法律、法規上將獨立董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求對此承擔責任。
（二）改變“一股獨大”的股權結構
要真正完善上市公司法人治理結構、維護中小投資者利益，最根本的是調整股權結構，改變“一股獨大”的格局。一股獨大的股權結構是產生“內部人控制”、損害國家、企業和中小股東利益、導致管理腐敗的溫床，也是推行獨立董事制度的制度性障礙。對于上市公司而言，可尋求戰略投資伙伴，逐步增加國有股和法人股流通比例，通過多種方式減少國家和法人持股比例。對于新上市公司，國家應根據其主導產業和行業特點以及產業政策要求，確定國有股份和控股股東的股份上限，從而使上市公司不但做到了股權多元化，而且做到了股權分散化，為獨立董事制度充分發揮作用奠定制度性基礎。
（三）協調獨立董事與監事會的功能
獨立董事制度的監督功能具有天然的事前監督、內部監督以及決策過程監督緊密結合的特點，而監事會具備了獨立董事制度所無法具有的經常性監督、事后性監督與外部性監督的特點。而兩種制度安排功能的充分發揮不僅取決于每一種制度自身功能的完善與否，還取決于兩種制度協調與否。要使獨立董事與我國現行的公司治理結構進行“無縫接入”，必須既要發揮獨立董事和監事會的作用，又要避免功能上的沖突和無人負責的情況。（1）界定和整合獨立董事與監事會的功能。第一，由于《公司法》已就監事會進行明文規定，那么就應該著手強化監事會的監督職能；第二，可以將獨立董事的效用集中在就審核、批準重大關聯交易，內部董事的提名，內部董事和經理人員的薪酬以及公司財務信息的審核和控制等方面。（2）建立獨立董事與監事會之間的磋商、協作機制。第一，定期召開僅有獨立董事和監事參加的會議，相互交換信息，通報情況。會議可由獨立董事和監事輪流召集；第二，獨立董事可以調閱、使用監事會的財務審計報告；并可建議監事會就某一財務事項進行具體審計。
（四）對獨立董事的任職資格和能力，聘任和激勵約束等做出明確的規定
1.任職資格和能力。獨立董事應從與公司無利益關系的人士中產生，考慮到擔任董事所需要的知識和經驗，獨立董事應多為商業、法律和財務方面的專家，而且常常就是其他公司的董事長。總經理、執行董事、獨立董事或高級職員。他們可以利用自己的專長，為企業提供來自企業外部的、建設性的意見，他們并非要有多高的威望和名氣，只要能憑借自己的專業知識和高度負責的態度參與到公司的高層決策中去，就是稱職的董事。此外，注重獨立董事的專業背景和結構搭配也很重要，這樣有利于搭建一個強大的專業知識平臺。
2.聘任。獨立董事的獨立性體現在能獨立、客觀地發表自己的見解，但如果獨立董事是由大股東或經營者控制的董事會聘任，那么很難想象獨立董事會對董事會的提議提出反對意見；相反，如果獨立董事既不是受聘于少數大股東，也不是受聘于經營者，而是受聘于部分或全體中小股東，他們在表決時則會維護中小股東的利益。所以，獨立董事的提名、選舉和任免要依法、要規范。
3.提高獨立董事在董事會中的比例。要使獨立董事發揮對內部董事、控股股東和經營者的制衡作用，必須大幅度提高獨立董事在董事會中的比例。比例太小難以阻止內部董事和大股東代表通過董事會作出侵害中小股東利益的決策。因此，董事會中的獨立董事人數應達到1/2以上。
4.提供充分的信息和良好的工作條件。獨立董事有效履行職責的一個必要條件是掌握決策所必須的充分的信息。因此，公司應及時、準確地向獨立董事提供足夠的各種資料，并給予獨立董事良好的工作條件，包括行使職權所需要的經費。
5.設立獨立董事發揮作用的機構。發揮獨立董事作用最有效的方式是在董事會內設立獨立董事占多數并擔任負責人的專門委員會，如審計委員會，薪酬委員會、提名委員會，以有利于保證董事會決策的公正性。為了保證董事會下設委員會有效發揮作用，委員會必須有明確的目標和職責，經常舉行會議并定期向董事會提交工作報告。
6.建立合理的激勵與約束機制。為了使獨立董事認真、公正地履行職責，發揮應有的作用，建立激勵和約束機制是必不可少的。對獨立董事的激勵包括收入激勵、股權激勵等，收入具有短期激勵的特點，股權具有長期激勵的性質。約束機制，包括法律約束、市場約束，股權約束等。只有強調對獨立董事的激勵和約束，才能使獨立董事制度真正建立在制度的基礎上，而不是單獨依靠個人的主動性和自覺性。
7.強化獨立董事的誠信勤勉義務。就我國上市公司獨立董事普遍存在的誠信勤勉意識差的情況，應對獨立董事每年的履職時間作出最低要求，在獨立董事任職時應要求其簽署有足夠的時間和精力履行獨立董事職責的承諾，并強化獨立董事失職的責任追究機制。
（五）建立獨立董事的自律組織
建立符合國情的獨立董事制度，除了通過立法來建立市場規則外，還應成立獨立董事協會或獨立董事事務所等自律組織，培育獨立董事的市場體系，建立和完善獨立董事的“商譽”體系，加強獨立董事群體的培訓與自律也是至關重要的。
通過建立會員制的獨立董事協會，來加強獨立董事的培訓教育，從而形成專業化的獨立董事階層。相對于“獨立董事協會”，獨立董事事務所的運作方式更趨于市場化。獨立董事事務所可以把獨立董事的人責任轉化為法人責任，使事務所成為約束獨立董事并代替獨立董事承擔責任的載體，這在我國專業人士的“商譽”體系尚沒有建立起來的情況下，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以規范與約束。一方面，獨立董事按照董事會《章程》行使職權，對其行為承擔相應的連帶責任；另一方面，通過合理的“袍金”制度，對獨立董事的行為產生制約作用，包括使其承擔相應的經濟賠償和法律責任。
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