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股權架構稅務籌劃范文1
一、獨聯體各國的增值稅政策
獨聯體各國均實行規范的增值稅制度，有基本稅率、低稅率、零稅率和免稅規定。各國增值稅具體情況，如表1所示。
由表1可知，獨聯體各國增值稅基本稅率均高于中國，為18%或20%。阿塞拜疆和亞美尼亞沒有低稅率，其他國家有低稅率。到獨聯體各國投資的中國企業，一定要注意增值稅稅負的轉嫁。在談簽合同時明確合同價是不含稅價，價外收取增值稅，并列明增值稅稅率。從表1綜合來看，各國0稅率項目和免稅項目與我國有一定的差別，主要體現在金融保險業和二手房出租及銷售方面。
二、獨聯體各國的公司所得稅政策
與增值稅稅率相比，獨聯體各國的公司所得稅稅率不算高。獨聯體各國公司所得稅稅率、資本利得征稅規定和虧損結轉規定等具體情況，如表2所示。
由表2可知，獨聯體各國的公司所得稅稅率在12%～20%之間，低于中國稅率（25%）。從資本利得來看，獨聯體各國對資本利得均征稅，只有俄羅斯對股票利得有免稅，白俄羅斯和摩爾多瓦對資本利得征收低稅。從虧損結轉規定來看，只有烏克蘭實行無限期結轉，其他國家后轉（3～10年）。
轉讓定價和Y本弱化是各國限制跨國公司進行利潤轉移的重要手段，因此，各國日益加強這兩方面的管理。下面對獨聯體各國境外稅收抵免規定、轉讓定價管理和資本弱化限制規定等涉外內容進行分析，具體情況如表3所示。
由表3可知，獨聯體各國對境外已納稅均實現限額抵免，白俄羅斯和阿塞拜疆對居民公司取得的境外股息有免稅規定。對轉讓定價和資本弱化均沒有要求的是亞美尼亞和摩爾多瓦，投資亞美尼亞和摩爾多瓦的中國企業，應善于運用轉讓定價和資本弱化進行稅務籌劃。投資獨聯體其他五國，一定要遵守所在國的轉讓定價和資本弱化規定，以防遭受反避稅調查。
三、獨聯體各國的預提稅政策
預提稅是跨國經營比國內經營額外承擔的稅負，預提稅通常涉及從受資國向投資國匯回的所有款項。獨聯體各國股息和分公司利潤匯回預提稅政策及與中國協定預提稅稅率，如表4所示。
由表4可知，從獨聯體各國向中國匯回股息，預提稅為10%的有白俄羅斯和阿塞拜疆，在持股達到25%以上時，其他各國股息預提稅為5%。設立在獨聯體的分公司，俄羅斯、白俄羅斯和格魯吉亞對利潤匯回不征稅，其他國家與中國協定免征預提稅。故獨聯體投資，設立分公司有利，少交一道預提稅。
下面介紹獨聯體各國利息和特許權使用費預提稅政策及與中國協定預提稅稅率，具體情況如表5所示。
由表5可知，除俄羅斯對技術費免稅外，獨聯體各國對利息和特許權使用費均征收預提稅。利息預提稅，除俄羅斯協定稅率5%，格魯吉亞執行孰低5%外，其他獨聯體國家協定稅率均為10%。特許權使用費，除俄羅斯協定稅率6%，格魯吉亞協定稅率5%外，其他獨聯體國家均為10%。所以，投資俄羅斯，應善于通過技術合同進行稅務籌劃。
四、投資獨聯體的稅務籌劃
綜合考慮獨聯體各國公司所得稅和股息預提稅政策，中國境外子公司將稅后利潤匯回中國母公司，在不享受稅收優惠時企業實際境外稅負低于25%的有：俄羅斯、亞美尼亞24%，烏克蘭22.1%，格魯吉亞和塞爾維亞19.25%，摩爾多瓦16.4%。并且，格魯吉亞、亞美尼亞和摩爾多瓦等與中國簽訂的稅收協定中沒有間接抵免，回中國匯總納稅時，在這些國家繳納的公司所得稅不能從應繳納的中國企業所得稅中抵免，只能抵免預提所得稅，所以，到上述國家投資的中國企業的國內外稅負總額為：格魯吉亞35.75%，亞美尼亞41%，摩爾多瓦32.6%。這種因不能間接抵免造成的稅負，也不能通過股權架構設計來減輕和消除。
俄羅斯同中國協定股息預提稅5%/10%，利息預提稅為5%，分析俄羅斯所簽訂的雙邊稅收協定，發現其稅收協定中利息預提稅為0的有盧森堡、荷蘭、英國等20個國家，股息預提稅稅率為0只有中國香港。所以，投資俄羅斯的股權架構為：中國母公司――中國香港公司――俄羅斯項目公司；債權架構為：中國母公司――盧森堡公司/荷蘭公司――俄羅斯，項目公司或英國財務公司――俄羅斯項目公司。
白俄羅斯同中國協定股息和利息預提稅均為10%，分析白俄羅斯所簽訂的雙邊稅收協定，發現其與英國協定的股息和利息預提稅均為0。所以，投資白俄羅斯的股權架構為：中國母公司――英國公司――白俄羅斯項目公司；債權架構為：英國財務公司――白俄羅斯項目公司。
烏克蘭同中國協定股息預提稅5%/10%，利息預提稅為10%，分析烏克蘭所簽訂的雙邊稅收協定，發現其稅收協定中利息預提稅為0的有英國、美國、科威特和西班牙等4個國家，股息預提稅稅率為0有瑞典、法國、荷蘭和芬蘭。所以，投資烏克蘭的股權架構為：中國母公司――中國香港公司――荷蘭公司――烏克蘭項目公司；債權架構為：英國財務公司――烏克蘭項目公司。
股權架構稅務籌劃范文2
案例一
一大型集團公司(以下簡稱A公司)在深圳設有一子公司(以下簡稱B公司),A公司持有B公司75%的股權。A公司的企業所得稅稅率為33%,B公司的企業所得稅稅率為15%。
2007年度B公司分配現金紅利1億元,A公司分得現金股利7500萬元。
按照《國家稅務局關于企業股權投資業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)中的規定,凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的,除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外,其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后,并入投資企業的應納稅所得額,依法補繳企業所得稅。A公司因此項分紅補交企業所得稅1588.23萬元[7500÷(1-15%)×(33%-15%)],扣除所得稅后的股利凈收益為5911.77萬元。
若進行稅收籌劃
2008年度新的企業所得稅法開始實施,新的企業所得稅法未對從子公司或聯營企業分回的利潤作出補稅的規定。
如果B公司推遲分紅至2008年1月1日以后,A公司將不需要繳納任何所得稅,股利凈收益為7500萬元。
案例二
A公司屬于工效掛鉤企業,2007年年末應付工資余額8000萬元。
A公司2007年度企業所得稅稅率為33%,2008年1月1日起執行25%的企業所得稅稅率。
2007年度利潤總額5億元,根據稅法規定只有實際支付的工資,才能在當年的應納稅所得額中扣除,未支付的工資余額8000萬元應作納稅調增,2007年度應納稅所得額為5.8億元(假如不考慮其他納稅調整因素);2008年度的利潤總額為3億元,當年已支付2007年年末的工資余額可調減2008年度的應納稅所得額,2008年度應納稅所得額為2.2億元(假如不考慮其他納稅調整因素)。
2007、2008年總的應交所得稅為2.46億元(58000×33%+22000×25%)。
若進行稅收籌劃
如果2007年末將8000萬元應付工資全部支付完畢,2007、2008年總的應交所得稅為2.4億元(50000×33%+30000×25%),與保留2007年年末的工資余額的方法相比少交企業所得稅640萬元。
案例三
A公司有一全資子公司G公司,該子公司的主營業務為提供運輸服務,G公司與A公司的另一全資子公司H公司共同投資設立I公司,I公司的主營業務為汽車修理,其中對G公司的修理服務占全部70～80%。
A公司、G公司、H公司、I公司的股權關系如下:
I公司2007年全年修理修配的業務收入5000萬元,其中對4000萬元取自G公司,修理修配業務的材料成本占業務收入的比例一般為40%。G公司由于從事運輸業務,故其為營業稅的納稅人,I公司從事修理修配業務,其為增值稅的納稅人,在目前的公司架構下,I公司2007年繳納增值稅(假設期初增值稅留抵數為零以及本期采購的原材料本期耗用完,因為實際繳納增值稅與期初的增值稅留抵數及本期采購材料的進項稅有關)510萬元(5000×17%-5000×40%×17%)。
若進行稅收籌劃
G公司吸收合并I公司,使原I公司向G公司的提供的修理修配勞務變成了內部的一個修理部門為自身提供修理,只有對外提供修理修配勞務取得的1000萬元業務收入需繳納增值稅,從而減少應繳增值稅408萬元(4000×17%-4000×40×17%)。
股權架構稅務籌劃范文3
涉及國際業務的企業都可以根據稅法規定選擇稅率差異、納稅確定標準差異等籌劃自己的納稅方式。其次,目前,隨著各國資本的加速化發展,各類跨國業務的納稅企業都愈發認識到稅收籌劃的重要性。再加之隨著經濟全球一體化的進展,金融市場與貿易都獲得了自由化發展,國際經濟環境為企業跨國業務的稅收籌劃提供了新的環境與機遇。這種經濟環境為企業跨國業務的納稅籌劃帶來了各種可能性。再者,隨著經濟全球一體化的進展,各國彼此間簽訂“雙邊稅收協定”已成為一種趨勢和普遍現象。目前,我國已與63個國家簽訂了“雙邊協定”,主要用于避免雙重征稅。縱觀世界范圍內,現已達成雙邊稅收協定的國家已有上千家。隨著經濟的發展,將會有越來越多的國家參與到進來。稅收協定不僅有利于各國發展,還給各國的稅收籌劃帶來諸多可能性。
二、國際業務稅收籌劃的途徑
(一)利用選擇設置“企業居所”在稅法規定中,企業居所是一項需重點把握的含義。各國由于國情、政治經濟環境等存在差異,因此對企業居所的定義并不同。許多歐洲國家將企業居所定義為企業實施控制和管理的主要地點;美國則認為企業居所是企業的注冊地。因此,企業在對國際業務進行稅收籌劃時,不妨利用企業居所的不同規定來實現籌劃目的。即使在高稅國,也可利用企業居所實現降低稅負。
(二)利用“轉移定價”轉移定價是以躲避稅收、轉移利潤為目的,以高于或低于市場價格確定內部交易價格,并按該內部交易價格成交。具有跨國業務的企業利用轉移定價,能夠實現減輕稅負、規避預提稅的目的。利用轉移定價,企業能夠在內部交易中,將內部貿易由高稅率國家中的子公司轉移至低稅率國家中的子公司。能夠有助于企業少繳所得稅。倘若跨國業務的延伸國家稅率較高,那么企業將會向高稅率國家的子公司收取較高的貨物價格,以及各類費用(比如資產租賃費用、貸款利息、勞務費用等);而向低稅率國家中的子公司收取較低的貨物價格和各類費用。具體而言,跨國業務中所涉及的貨物主要包含機器設備、產成品、原材料、在產品、零部件等;資產租賃費用主要包含使用專利、商業信譽、專有技術等的費用;勞務費用則包含管理性勞務費和技術性勞務費。只要是有形商品,一般都具有“可比價格”。在很多國家中,企業會針對跨國業務調整內部交易的轉移價格。而無形資產由于不具有可比性,因此對其價格的限制相對困難。也正因為此,擁有跨國業務的企業在商品價格受限、不利于轉移定價時,可以利用無形產品的轉移價格,以減少預提稅。
(三)利用企業性質的選擇股份制企業和合伙經營企業所面臨的稅收政策往往是不同,因此這就存在一個企業性質的選擇問題。對于公司制企業,世界大部分國家往往要對其營業利潤進行征稅,利潤在分配之后還要對每個投資者征收個人所得稅;而對于合伙經營企業,政府往往只是對合伙并取得收益的各方征收個人所得稅,而企業的營業利潤則不在課稅范圍之內。另外,企業如果是跨國性質的,那么它在國外設立的公司就具有分公司與子公司的性質區分:子公司具有獨立法人資格,可以享受所在國家各種的稅收優惠政策,但其虧損無法并入母公司而達到降低母公司的營業利潤的目的;分公司沒有法人資格,故不能享受所在國的稅收優惠,但其報表可以并入母公司,在其虧損時可以降低母公司的稅前利潤。兩種選擇各有利弊,但筆者認為,企業在發展初期可以采用分公司的形式,隨著跨國機構的日漸成熟再逐漸轉變為子公司的形式。
(四)避免所在國認定常設機構企業在從事國際業務時,往往在所在國設立相應的組織機構,以方便企業在該國的業務擴張。但《聯合國范本》等國際文本中對企業設立在異國的組織結構進行了界定:如果該機構是企業在異國進行全部或部分經營業務的固定場所,并且該機構人擁有訂立合約、簽售訂單等功能和權力,則該機構被認定為企業的常設機構。因為常設機構可以裁定為獨立的納稅單位,是有獨立納稅義務的。特別是當所在國稅率高于企業居住國時,稅收政策將會對企業極為不利。所以,企業可以根據常設機構的裁定標準,合理避免在異國出現常設機構。
股權架構稅務籌劃范文4
關鍵詞：外資架構公司、并購、上市公司、稅務處理、資產轉讓
1.前言
2005年，商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局五部委聯合頒布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，對外資公司并購中國A股上市公司的實現方式進行了規范指導，使得外資對于A股上市公司的興趣日增，并購行為的實施頻率日漸提升。由此，在實際操作過程中，所涉及的審批、稅務等一系列問題均對企業行為產生了重要的影響。本文試圖從具體實際案例出發，對外資并購上市公司這種企業重組行為中所涉及到的監管審批、稅務處理及其選擇等問題進行研究討論，通過對不同方式的異同比較以尋求在實際操作中對企業而言相對較為有利的處理方式。
2.研究案例情況概要
本文所研究的對象是在實際中所遇到的案例：一家民營企業（以下簡稱“A企業”），此前擬在納斯達克上市，原本已經建立起海外上市的架構，但因世界經濟金融局勢動蕩，未能成功發行，撤回了IPO申請。為了實現融資目的，促進企業快速發展，實際控制人擬采用并購國內上市公司的方式，將該塊資產在境內A股市場上市。該系列資產的實際權屬結構如下：實際控制人（中國公民身份）持有一家在英屬維京群島注冊的公司（以下簡稱“BVI公司”）股權，又通過該BVI公司控制一家注冊于中國香港的投資公司（以下簡稱“香港公司”），香港公司再在中國大陸投資設立了一家合資企業（以下簡稱“合資企業”），合資企業享有外商投資企業稅收減免的待遇，并進行實際經營生產。由于管理有方，技術領先，該合資企業發展迅速，盈利能力相當可觀?？紤]到企業發展需要及目前的實際情況，實際控制人在權衡各方因素后，決定采用借殼上市的方式登陸A股市場。在參考了目前A股市場常見的幾種借殼方式之后，筆者考慮了以下的幾種操作方案：
3.不同操作方案分析
首先為簡化問題起見，在此假設以上所有權結構中均無少數股東存在，即各級控制關系中，均為上級公司100%持有下級公司股權。
其次，無論何種方式，均需取得中國證監會審批通過，故審批事項中，只考慮除去證監會之外的其他有關監管部門的審批。
最后，由于我國大陸的監管法律體系規范性仍有缺失，即在不同部門、不同時期之間的規范性文件也有可能出現沖突情況，筆者認為如在實務操作中遇到這類情況，均應以實際情況為準，在此不多解釋。
3.1換股
（1）具體方式：
上市公司向香港公司（合資企業控股股東）發行股份購買合資企業股權，重組完成后，香港公司成為上市公司控股股東，合資企業成為上市公司子公司。
（2）審批事項：
由《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第二條：“辦法適用于外國投資者（以下簡稱投資者）對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過具有一定規模的中長期戰略性并購投資（以下簡稱戰略投資），取得該公司A股股份的行為”和第三條：“經商務部批準，投資者可以根據本辦法對上市公司進行戰略投資”的規定可知，換股方式適用于本辦法，需要得到中國證監會以及商務部的批準。
（3）審批事項：
根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第六條：“境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元”的規定，要求外資公司作為上市公司戰略投資者必須擁有數量可觀的實體資產，這無疑是設立了一道準入門檻。筆者認為這項規定主要是對返程投資在境內市場發行上市做出了限制，如果企業存在這樣的情形則需要特別注意。
（4）稅收問題：
在換股這種方式中，由于不涉及具體的資產轉讓，其所涉及的稅收主要是所得稅和印花稅，不涉及契稅、營業稅和增值稅。其中所得稅可以依據特殊稅務性處理，即免稅重組。
根據《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》：“外商投資企業和外國企業，轉讓其擁有的企業的股權或股份所取得的收益，應依照稅法及其實施細則有關規定，計算繳納或扣繳所得稅。股權轉讓收益或損失是指，股權轉讓價減除股權成本價后的差額。股權轉讓價是指，股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額”和《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》：“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定”可知，該換股行為可適用于特殊性稅務處理。
稅務處理在企業重組過程中是一個相當重要的問題，如果不進行合理的籌劃則有可能為企業帶來巨大的稅務成本。我國現行規定中對特殊性稅務處理的范圍、方式均有明確說明，企業對此須有明確的認識，努力爭取特殊性稅務處理以延后所得稅支出，改善企業現金流。
3.2吸收合并：
（1）具體方式
上市公司吸收合并合資企業，原合資企業注銷。吸收合并從本質而言也是一種換股的方式，與前述換股方式的不同主要在于借殼上市時非公開發行股份對象的人數規定有所不同，吸收合并可以不受10名對象的上限限制。
（2）審批事項：
根據《關于外商投資企業合并與分立的規定》第七條：“合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批”，則該種行為也需要得到商務部的批準。
（3）稅收問題：
由于吸收合并也是一種換股方式，所以其稅務問題和換股方式中所遇到的問題相同，在此不作多述。
3.3資產轉讓：
（1）具體方式：
上市公司發行股份收購合資企業資產，合資企業存續并成為上市公司的控股股東。
（2）審批事項：
由于發行資產方式不同于前述的換股和吸收合并等股權轉讓方式，在此需要具體分析其所可能產生的問題，首先是這種方式是否適用《外國投資者并購境內企業暫行規定》以及《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的管理范疇？筆者認為，由于合資企業本身屬于中國居民企業，并非外國投資者，其管理應優先適用關于外商投資企業合并、分立的相關規定和關于外商投資企業境內投資的相關規定，由此便不屬于前述規定管理范疇。
其次，在原《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》第6條中規定：“外商投資企業境內投資,其累計投資額不得超過自身凈資產的50%”。那么本案例中的資產轉讓行為是否受到該條規定限制？能否以全部資產作為對價支付上市公司發行新股價格呢？筆者認為，在新《公司法》頒布后，從法理上而言，外商投資企業由于是在中國國內注冊，其境內再投資已經與內資企業同等對待，并不存在以上的硬性規定，即合資企業可以以其全部凈資產額出資購買上市公司股權。
3.4稅收問題：
由于資產轉讓不同于股權轉讓，其所涉及的稅務處理較為復雜，筆者對此進行了分類分析，具體如下：
（1）所得稅：適用免稅重組特殊稅務處理：
根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》：企業取得的資產轉讓收益或損失，應依照稅法及其實施細則及有關規定，計入其當期應納稅所得額計算繳納所得稅。受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定”的規定，資產轉讓在滿足以上條件的情況下，可適用特殊性稅務處理。在該案例中，由于合資企業將全部資產均轉讓于上市公司，由此符合該項規定，可以適用于特殊性稅務處理。
（2）增值稅
關于資產轉讓中的增值稅，在《關于納稅人資產重組增值稅問題的公告》中明確表示：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。由此可見，在本案例中，資產轉讓方式不涉及增值稅。但是特別要注意的是資產重組和整體轉讓的概念，根據不同企業可能有所不同，需要在實際情況中區別對待，以免增加交易稅費成本。
（3）營業稅
另外，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》，如果被轉讓的資產涉及不動產或無形資產，目標公司應繳納營業稅，計稅依據為營業額（即目標公司銷售不動產向對方收取的全部價款和價外費用），稅率為5%。但另根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》和《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》：整體轉讓產權不征收營業稅和增值稅的規定，在該案例中合資企業轉讓其全部資產應可視為整體轉讓產權，也不涉及營業稅的問題。同樣，這里也需要注意的是整體轉讓產權的概念，在本案例中，可認為無需考慮營業稅的問題。
（4）契稅
在資產轉讓的方式中，還存在交易契稅的問題：如果資產并購涉及不動產，轉讓時受讓方應繳納契稅，稅率幅度為3%～5%，具體稅率取決于具體地方稅務主管部門的規定，也就是說該部分稅費成本存在一定的可變性，但基本沒有免除的空間。
4.結束語
對企業而言，所考慮的是如何在現行監管規則的框架下快速實現上市目標，同時又盡可能低地降低交易成本，而交易方式的選擇對此有重大影響，不可不審慎考慮。
本文通過對以上幾種方式的分析研究，可以得出初步的結論如下：換股和吸收合并方式均需要商務部審批，對企業而言時間周期較長，不確定性較多；資產轉讓方式需要涉及稅收的問題，但實際分析以后發現如果適用于整體轉讓產權的判定，那么綜合的稅費成本并不多，仍在可以接受范圍之內，在某些情況下不失為一種可行方案。
參考文獻
[1]《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》，國家稅務總局，國稅函〔2002〕420號
股權架構稅務籌劃范文5
關鍵詞：基金股權收益；稅收政策；高管激勵；風險管理；法律
中圖分類號：F810.4 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
為促進投資基金業發展，同時有效防范稅收風險，國外普遍結合投資基金特點，制定特別稅收規則。我國有關投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個人投資者或者居民企業相關政策的層面，導致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負擔，另一方面相當多的投資基金處于稅收征管盲區。其結果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業持續健康發展。因此，急需通過頂層設計，重構投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權投資基金所得稅政策及收益風險控制，法律評判等問題提出系統探討。
一、股權投資基金的定義與分類
廣義的私募股權投資包括企業各個階段的權益類投資，企業創業初期的股權投資例如天使基金（Angel Fund），風險投資（Venture Capital），較為后期包括發展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業上市后的一系列股權投資。歐美等國在股權投資基金已有多年的發展經驗，產生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。
狹義的私募股權投資（PE）主要指對已經形成一定規模的，并產生收益率逐年上升，且現金流穩定，引入PE的資金多為企業上市做準備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。
此外，需表明本文所闡述的私募股權投資（PE）與私募基金是兩個不同的概念，私募基金是指非公開發行的，向投資者募集資金進行管理的基金，其投資范圍主要是二級市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內。
在私募股權投資（PE）中，搭建組織架構，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會對投資決策產生決定性的影響。對于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時兌現是終級目標，而尋求上市，做大投資基金規模；或在規模既定前提下，節省成本稅費、達到收益最大、模式最優是成功路徑的選擇；同時還要做好風險評估、合規合法性判別等。
二、IPO過程中股權投資基金的風險識別
根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號），企業上市要進行三年的業績考核及合規性審核，其中稅務風險的可控是重中之重，同時上市主體應主營業務突出，這就會涉及業務重組、改制、資產注入、引入戰略投資者（合伙人）、吸引人才實施高管股權激勵、凈資產折股等一系列業務籌劃和稅收測算分析。
上市前公司股權架構的搭建也是IPO稅務管理的重要方面，尤其是涉及實際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業的情況，如何使未來退出及分配利潤時的稅務成本和稅務風險最低是值得研究的（見圖1）。
可見在IPO進程中，業務操作風險因素很多，其中最復雜、最關鍵的操作環節是業務重組。下面筆者僅對公司上市過程中三大考量因素所涉稅務風險進行剖析。
三、引進戰略投資者溢價投資的收益籌劃及政策風險
（一）投資收益的概念
根據我國2007年1月1日實施的新的《企業會計準則―基本準則》第二十條、二十七條之規定，所有者權益是指企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益，又稱為股東權益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構成。
即：所有者權益=資產-負債=實收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤
投資者（股東）可以對企業經營過程中產生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進行分配。但對不同會計科目，法人和自然人（合伙人）的權益分配所執行的所得稅政策是不同的。
（二）投資收益的分類與性質
分類：資本公積由兩部分構成，一是資本（股本、股票）溢價的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價外的其他資本公積。
性質：資本（股本）溢價的資本公積，是有限責任公司以資本溢價形成的；股票（股權）溢價的資本公積，是股份制企業股票溢價發行收入形成的。兩者有區別。
對象：對法人與自然人（合伙人）分配對象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權（票）溢價形成的資本公積轉增股本的，不征收企業所得稅，但是投資方的計稅基礎不得增加，尚存爭議的是個人（合伙人）所得稅問題[1]。
就資本溢價形成的資本公積轉增股本后，個人股東是否需要繳納個人所得稅問題，國家稅務總局發了三個規范性文件：《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）、〈關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復〉（國稅函[1998]289號）、〈關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知〉（國稅發[2010]54號），其基本精神是：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依現行政策計征個人所得稅[2]。這里需強調的是股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本不征收個人所得稅，但對有限責任公司以資本溢價所形成的資本公積金轉增股本原來的自然人（合伙人）股東應征收個人所得稅。
（三）資本公積轉增注冊資本的稅收政策剖析
第一，《企業會計準則應用指南》中規定，資本公積科目核算企業收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權益的利得和損失等。即這個科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實現的收益，而轉增注冊資本的部分主要是投資者的投入。
個人所得稅的課稅對象是個人取得的所得，而所得至少應該體現為經濟力量的增加。用資本溢價形成的資本公積轉增注冊資本，只是轉股行為，其凈資產并沒有增加，或者說只是會計核算科目的變化。從這個角度說，個人股東并沒有取得實質上的所得，因此，不應該納入個人所得稅的征稅范圍。
第二，如果對于這種轉股行為征收個人所得稅，那么按照《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）規定，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。但是，作為股息紅利項目征稅，其前提是企業必須產生稅后利潤，只有股東從被投資企業取得的稅后利潤性質的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價的資本公積轉增股東（合伙人）注冊資本，企業并沒有取得經營性收益，故不應該征收個人所得稅。
第三，如果對轉股行為征收個人所得稅，從本質上是屬于對投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產生所得的基礎，對資本金征稅是嚴重違背基本的所得稅征收規則的，換個角度說是在抑制投資。這一點企業所得稅的政策法規已經做出了非常明確的規定。企業所得稅和個人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機理應該是一致的，企業所得稅對于這種轉股行為是不征稅的，那么個人所得稅亦不應該征收。
第四，目前這種行為主要存在于成長型企業，以高新技術企業居多，主要是自然人利用一些高新技術進行創業的風險企業，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業由于自身的規模小、能夠掌握的資金等社會資源有限，為了上市謀求更好地發展，很多都是要引進風險投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業投資機構的幫助，這些企業的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實際情況看，能夠上市成功的企業是少數，如果在企業轉股之時就要求這些企業創始人先拿出一部分現金去繳稅，這可能會讓這些創業者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權轉讓、減資撤資及企業清算，對于已經繳納的個人所得稅，稅務機關還能及時退還嗎？從這個角度來說，在轉股之時征收個人所得稅，是嚴重地抑制了創業熱情[4]，與我國政府正在大力倡導的科技創新、調整經濟結構、改變經濟增長方式的宏觀政策是背道而馳的。
筆者認為，對于這種轉股行為，個人所得稅的處理應該比照企業所得稅的政策規定處理，即轉股時不征稅，但計稅基礎不增加。但在未來轉讓股權（票）取得收益時一并征收個人所得稅，這既促進了投資創業，又考慮了納稅人的實際負擔。
四、公司上市前對高管股權激勵的稅收風險與處置
企業上市成為公眾公司，穩中求進，人才是關鍵。上市前企業按照慣例，一般采用高管股權激勵優惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉給公司現役的高管，激勵其為上市目標更加努力工作。這里會涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈股份與接受股權的高管（以下稱“高管”）無償接受股權捐贈的個人所得稅問題[5]。
（一）原股東辦理個人所得稅的政策依據
個人所得稅是對所得征稅，未取得所得不征稅?！秱€人所得稅法實施條例》第十條對于所得做出了界定，個人所得的形式、包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。原股東沒有取得任何的經濟利益，不應該有個人所得稅的納稅義務。
在簽訂無償轉讓協議前，原股東（或負有代扣代繳義務的企業）應主動向主管稅務機關咨詢，并與主管稅務機關確認股權交易的初始成本，索取無償捐贈免稅證明，有效降低稅務風險并完成工商變更事項。
（二）高管辦理個人所得稅的政策依據
高管無償取得股權，按法理應繳納個人所得稅。但對所得的“性質”如何判別：一是認為屬于其他所得范疇；二是認為屬于財產轉讓所得范疇；三是認為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質的判別直接決定稅率標準的確認，從而影響稅款的多少和征收方式。風險級別極高，務必防范。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規定，其他所得應該由國務院財政部門確定，從慣例上說，如果一項所得作為其他所得繳納個稅，需要由財政部、國家稅務總局政策給予明確規定。因此，在確認其他所得時，稅務機關要特別慎重，應遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應維護自身的權益。
1.高管取得股權所得時的稅務風險處置
高管從原股東無償取得股權，是屬什么性質的收入？如何申報？《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號）曾對類似問題作出規定，雇員從其雇主以低于市場價取得的股票等有價證券，屬于工資薪金性質的所得，可以分六個月計入工資薪金繳納個人所得稅[6]。
現實征管中，如何核算稅基呢?！敦斦?、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅（2005）35號），《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函2006）[902]號規定，員工以特定價格取得公司的股票期權，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎金的計稅辦法計稅，按12月分攤，并找出對應的適用稅率和速算扣除數，計算繳納個人所得稅。
《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》[國家稅務總局公告[2012]18號]文件明確了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工（激勵對象）進行的長期性激勵。在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價[7]。股權激勵員工的收入可作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。這就從對應關系上明確了上市公司高管無償（或低價）取得的股權激勵收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權激勵屬于什么性質的收入，仍未解決！
從有償的角度分析，有人認為：工資薪金所得是屬于勞務所得，且是雇員在付出勞動后，在相對固定的時點上、以固定標準分期所得。而不是預先一次所得。
而未上市的公司，其高管無償取得的股權是一次性所得，且是憑借個人的知識技能取得的（相當于知識產權的技術入股），從股票（上市）屬于“金融產品”范疇看，它更多屬于“財產性質”；那么，未上市的股票（權）屬不屬于“金融產品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識產權專利技術所得？此屬政策空白點，還有待財政部、國家稅務總局進一步下文明確。
2.高管取得股權后發生轉讓行為的稅務風險處置
在股份公司IPO之前，如果高管發生股權轉讓，因為此時公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權，按現行稅收政策，股權轉讓是不征營業稅的，只征收所得稅。同時，如認定高管無償取得的股權激勵是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業稅，只交個人所得稅。根據國家稅務總局《關于股權轉讓不征收營業稅的通知》（國稅函[2000]961號）和財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）均規定，轉讓股權不征收營業稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認識不一，筆者認為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺上公開銷售的，發生轉讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權轉讓行為不屬于營業稅中所稱的金融商品買賣業務，不屬于營業稅的征稅范圍。
要注意政策實施的三個時間節點：（1）2009年1月1日之前，舊營業稅條例實施細則第三條規定：只有金融企業轉讓金融產品才繳營業稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業稅條例實施細則第十八條規定：不僅是各類金融機構買賣金融商品要繳納營業稅，非金融機構和個人買賣金融商品也屬于營業稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產品大類核算分別繳納，在同一個納稅期內各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務總局公告[2013]63號）《關于金融產品轉讓業務有關營業稅問題公告》明確規定：納稅人從事金融商品轉讓業務，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現的正負差，在同一個納稅期內可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業額計算繳納營業稅。若相抵后仍出現負差的，可結轉下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未來公司上市成功，高管持有公司的股權在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對于轉讓限售股是否征收營業稅的政策不是很明確。財稅[2009]111號規定，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅[9]。此規定并不包括轉讓限售股的情形。此政策風險點應特別注意。
在現實經濟活動過程中，困擾稅務機關和納稅人的最大問題是：營業稅是按買賣差價計征、所得稅是按應納稅所得額計征，那么限售股的原值如何去確定是關鍵。是無成本還是以取得限售股時的市場價格，或是按溢價投資實際取得價格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規定。
特殊處理辦法，《財政部、國家稅務總局、證券會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）中作出規定，個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費[10]。此政策風險是納稅義務人特別要注意的。
五、上市前改制凈資產折股的個人所得稅問題處置
《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會第32令）第八、第九條規定：“發行人應當依法設立且合法存續的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。并規定在主板上市折股股數不應少于3000萬股；《首次公開發行股票在創業板上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第61號）規定，在創業板上市折股股數不應少于2000萬股。
企業上市前的整體改制，雖然企業的組織形式由有限責任公司變成了股份有限公司，但原來的會計主體和稅收主體的資格還是繼續延續的。
凈資產是屬企業所得，并可以自由支配的資產，即所有者權益。凈資產折股業務的稅收處理，現實征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對原有限責任公司的投資進行清算，分回其按照持股比例計算出所享有的所有者權益，即收回初始投資成本以及有限責任公司在經營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業務，即股東將分回的凈資產再投資到股份公司中去。個人股東從被投資企業分回收益，當然就要涉及個人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應該征收個人所得稅，適用20%的個人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務總局規范性文件和中國證券會有關規定作為支撐的，在有關部門批準增資、公司股東會議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。
對于凈資產折股業務，除原有限責任公司由于資本溢價形成的資本公積外，以原有限責任公司的未分配利益和盈余公積等轉股的，個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的。即凈資產折股實質就是將原來的有限責任公司的所有者權益作為出資額發起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應該按照原來有限責任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據（原有限公司資本金不能征稅）。
雖然凈資產折股個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個人股東尚未取得可供納稅的現金流，按照國家的政策規定去納稅，無疑會給這些個人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產折股業務一般涉及的金額又比較大，這些個人股東如要及時完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現金流得以彌補，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價轉讓股權的，那么個人股東很可能會出現多繳稅的情形，在當前的政策和稅收實踐環境下，多繳納的個人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現，一些個人股東對凈資產折股業務繳納個人所得稅產生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產折股改制時暫不納稅。
各地政府與職能機構，為了加強金融服務，扶持有條件的中小企業上市，對列入證監局擬上市輔導期中小企業名單的企業，將非貨幣性資產經評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增為股本的，可向主管稅務機關備案后，在取得股權分紅派息時，一并繳納個人所得稅。但是這種地方性規定，由于缺乏國家層面的政策依據，在財政部專員辦的審計、國家稅務總局的督查內審及稽查中，存在被查補稅款的案例，企業收益風險仍不可忽視[12]。
在凈資產折股業務中，如涉及紅籌股在香港上市，根據香港證券業相關法律規定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時個人股權發生轉讓（由自然人個人有限公司），是否要繳納個人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現金流，這是現行稅法盲點?，F實征管中，各地執行各異。居民企業和居民個人收益風險、政策風險都很大。
參考文獻：
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股權架構稅務籌劃范文6
誰都不會忘記，2004年12月8日，聯想集團以總價12.5億美元收購了IBM的全球PC業務，正式拉開了聯想全球布局的序幕。可是，如果仔細研究，在這場中國并購市場上前所未有的大宗并購案中，總共為12.5億美元的收購價格，聯想集團為什么要采用“6.5億美元現金+6億美元聯想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？
也許有人會說，如果全部現金收購，聯想一時付出12.5億美元的現金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯想股票相當于18.5%左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯想集團38.5%的股份，聯想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來，不是聯想并購了IBM的PC，而是IBM吃掉了聯想。
那么，聯想為什么不出“5.5億美元現金+7億美元的聯想股票”或“4.5億美元現金+8億美元的聯想股票”呢？
曾經操刀TCL并購案的北京市嘉源律師事務所施賁寧律師向記者解釋說：“這里面一個很重要的問題就是——稅收，事實上，在任何一場并購案中，并購企業在選擇并購目標及其出資方式前都需要進行稅收籌劃，設計最優的成本結構?！?/p>
基于并購目標的稅收籌劃
“并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少?！笔┵S寧律師向記者講述并購稅收籌劃的通行規則。比照這一規則，來看聯想并購IBMPC時雙方企業的盈利能力：
在2004年底并購前的四個月，也就是2004年8月11日，聯想集團在香港宣布2004/2005財年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）業績，整體營業額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%.
同時，聯想宣稱：從1999年到2003年，其營業額從110億港元增加231億港元，利潤從4.3億港元增長到11億港元，五年內實現了翻番。
2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣給聯想集團的個人電腦業務持續虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。
“一個是年利潤超過10億港元，承擔著巨額稅負的新銳企業，一個是累計虧損額近10億美元、虧損可能還在持續上漲但虧損遞延及稅收優惠仍有待繼續的全球頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業務上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩?！?/p>
施賁寧進一步向記者解釋說，“在基于并購目標進行稅收籌劃時，如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素?！?/p>
也就是說，如果兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業應成為并購的首選目標公司。
“我記得IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯想股民的不滿，聯想股價曾一度下滑，事實上，這樣的并購對聯想來說是非常劃算的。如果說有什么擔心，恐怕也只是警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購企業被拖入經營困境?！?/p>
不過，現在看來，聯想有能力成為奧運TOP合作伙伴，及其后續的一系列舉措，暗示了其現金流并不存在太大問題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯想的稅負，成為了并購案例中進行稅收籌劃的典范。
基于并購方式的稅收籌劃
按照出資方式來劃分，并購可以分為資產收購和股權收購兩種，再往下細分會有“以現金購買資產式并購”、“以現金購買股票式并購”、“以股票換取資產式并購”、“以股票換取股票式并購”等四種形式。
“應該說，并購中的稅費是很重的，有時能占到整個并購成本的10%甚至更多的比例，不同的并購方式以及不同的并購結構，會產生差別迥異的稅負。這時并購企業要學會調整法律架構，進行合理避稅?！笔兰o證券有著豐富投行經驗的盧長才告訴記者。
舉個例子來說，在以現金購買資產的過程中，如果目標企業的資產結構中擁有大量不動產（房屋及建筑物等），這時房產會直接導致大量的契稅（在我們國內稱為營業稅及其附加），就需考慮進行股權收購的轉換。
同樣，在股權收購中，如果是以現金購買股票，也會使被并購企業形成大量的資本利得，進而產生資本利得稅或所得稅的問題，有時被收購企業還會把這些稅負轉嫁給收購企業，這種時候，并購企業需要考慮“以股票換取資產”或“以股票換取股票”。
“因為后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果?！?/p>
不過，正像前文聯想并購案中所提到的，純粹的“以股票換取資產”或“以股票換取股票”有可能形成目標企業反收購并購企業的情況，所以，企業在出資方式上往往是在滿足多方需求的利益平衡狀況下，計算出稅負成本最低、對企業最有利的一種方式。
最終采納的方式往往是復合的，就像聯想的一部分是現金收購，一部分用股票收購。
“打個比方說，如果IBM不是美國企業，而是中國企業，IBMPC市值與聯想集團相當，那么6億美元的聯想股票相當于18.5%的聯想股份時，6.5億美元的現金，恰好相當于聯想市值的20%.”
按照《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，可以不計算所得稅。
那么，IBM將不被征收所得稅。當然，IBM不是中國企業，而是美國企業，IBM的市值也并不等同于聯想。但是，我們相信，在美國，一定也會有一套類似于中國的并購稅制，而依據這套并購稅制，6.5億美元的現金恰好是一個避稅的節點。
當然，這個并購避稅的故事還可以繼續深挖下去。
其他的并購避稅方略
選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業即橫向并購，這種并購可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業經營的行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。
選擇與供應商或下游企業的合并即縱向并購，可以增加或減少流轉稅的納稅環節。
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
