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資產證券化的常見風險范文1
本文在第三章已經對 C 信托公司的風險管理現狀進行了描述，C 信托公司風險管理體系的建設雖然比較健全，但是仍然存在有待完善之處。本章在上文的基礎上分析了 C信托公司風險管理現狀存在的不足，為下文的分析奠定基礎。
4.1 內部控制體系的不完善。
4.1.1 內部控制環境和管理的不足。
（1）C 信托公司組織結構存在的問題。
各組織結構管理責任不夠細致，管理界限不夠明確；各組織部門中管理制度不夠完善，管理內容混淆凌亂，管理辦法出臺滯后緩慢。各組織部門間監督制衡機制不充分，容易漏查風險事項，一旦出現某些經營問題，董事會不能第一時間做出對策。大股東意識過于強烈，干預了過多的治理結構設置和經營治理過程，不利于業務風險把控和小股東的利益體現。
（2）部門設置和權責監督存在的問題。
C 信托公司根據《信托公司管理辦法》和《信托公司治理指引》逐步建立健全了部門結構設置，明確了業務管理機制，在信托業務流程上制定了前臺承攬、承做和部分承銷的業務模式，中臺配合前臺做好風險調研和把控的業務決策模式、后臺根據業務情況管理存續業務運營的模式。對于固有業務和信托業務也實行了完全的風險隔離，會計核算單獨設置，業務團隊分開管理、風險決策相互獨立。雖然部門設置與權責分配已經較為完善，但仍然存在不足之處。
第一、高管管理分工和部門設置不夠科學。管理層分工未遵守不相容職務相分離的原則，高管管理范圍未按業務領域劃分，業務管理重復雜亂，牽扯精力過大，不利于風險點的及時發現和風險事后的快速處理；有的高管還同時監管前臺和中后臺，沒有起到中后臺風險監督、權利制衡的應有作用。例如主動管理項目的最終決策者為董事長，因主動管理項目前期風險評估要經多層審批，最終審批者為董事會委派的董事長，而董事長為第一大股東指定人選。這種審批設置不利于公司的獨立發展經營，比如對于大股東青睞的業務風險審查可能有所松懈，尤其是關聯交易風險難以規避。再者，公司副總業務分工不夠科學合理，有些業務高管不光負責前臺業務部門業務審批，還要負責中后臺部門的運營管理，當后臺管理部門提出異議時，業務承辦部門決策者和中后臺監督部門決策者同為一人，再加上業務高管的業績壓力，使得最終決策偏向業務。使得前、中、后臺的監督制衡作用不能更加科學的發揮。
第二、前臺部門設置數量過多，業務領域亦沒有顯著的區域規劃，造成了各部門間競爭激烈，偶爾發生業務沖突的局面。這種多部門合作同一交易對手的業務處境，容易留給對手方管理混亂的印象，不利于公司品牌的塑造。前臺業務部門業務類型基本類似，部門間沒有業務重點劃分。在房地產信托業務盛行的當下，各業務部門為了追求當下的效益，所開發的業務全部都與房地產相關，這不僅使得公司各項業務指標不能滿足監管要求，而且帶來了監管風險，更不利于公司經營分散風險的投資策略，一旦房地產市場不景氣對 C 公司的經營發展將會帶來致命的打擊。
第三、業務內部審批流程過于繁瑣。根據公司業務分工，業務審批流程為業務部門發起，然后依次經風險管理部、合規法律部、風險總監、業務副總、總經理同意后即可承做。業務審批完成后業務部門即可商議簽署合同等協議文本，等合同及業務款項落實后即可成立項目。但是在集合項目成立出款時，又要重新審批成立流程，成立審批簽字部門還加上了理財銷售中心、托管業務部等中、后臺部門，如若中后臺部門對已經簽訂的合同或者業務落實意見提出業務風險異議，將會使得業務繼續難度大幅增加。如果已經簽訂的合同不做，公司將面臨違約風險，如若將持續進行風險異議項目，這將會大大增加后續的項目管理工作量。這種業務審批流程和業務成立流程的雙重審簽不僅使得前臺業務部門要分出大半的精力在浪費在內部流程上，增加了業務承做者的工作量，同時也嚴重降低了業務承做效率，難以在行業中樹立起高效率團隊聲譽，潛在中影響了業務承攬量，影響公司營業收入，更重要的是不能在業務審批階段發現解決風險，風險一旦發生將會嚴重影響公司聲譽。
第四、存在部門職責落實不到位的情況，弱化了公司風險管理的能力。在業務調研階段，因為業務承辦部門不光負責業務承攬承辦，更要擔負起項目風險合規可行性調研的重任，雖然公司要求項目調研必須雙人前去，但是卻沒有明確風控或合規部門必須同去考察，使得業務調研全部成了前臺業務部門的職責。前臺業務部門即是業務承辦方，又是可行調研方，在績效考核壓力下或績效提成誘惑下，調研情況難以體現務實公正的原則。
（3）C 公司發展戰略存在的問題。
C 公司只是在少數文件中提到發展戰略且該戰略過于宏觀，即沒有對戰略發展的步驟環節進行細分，也沒有對發展戰略的實施提出詳細的時間規劃，不利于戰略的發展實現；沒有考慮發展戰略實施過程中的環境變幻因素，沒有對發展戰略的風險進行調研和預估，不利于預判風險，更不利于發展戰略的經營定位；戰略實施過程中沒有引入監督機制，任何事情缺乏監督，都會對目標的發展和實現造成推進動力不足和執行局面偏離的嚴重后果。
（4）人力資源管理風險問題。
一、人員招聘機制過度僵化，完全按照大股東人員招聘機制進行人員錄用，不能靈活掌握、因地制宜的實施人員準入原則。比如對于業務人員、理財中心人員錄用方案也完全參照大股東制定的中、后臺人員錄用準則，不管應聘人員業務能力或營銷能力如何，只要學歷不達標，就絕對不準錄用。這種情況使得公司一些業務拓展和理財銷售缺乏人員補充，而一些后臺部門存在人員過多的情況，給公司業務拓展和理財銷售帶來了局限性風險，不利于業務的擴大和拓展。二、人力資源在引導鼓勵員工職業發展方面缺少完善的有力的激勵機制和引導機制。公司沒有形成系統的員工培訓制度，公司除了對新入職員工進行基本的業務和合規培訓外，對于老員工的學習充電基本沒有過刻意的安排，在加上學習激勵機制的不完善，容易導致人員學習怠慢，不求上進。在加上現如今業務創新頻繁，風險藏匿隱蔽，員工業務素質高低與業務風險的發生與否存在著最直接的關聯關系。三、前臺業務人員激勵機制不足，懲罰機制量度太重。C 信托公司對于前臺業務承攬承辦的績效激勵不足同行市場績效激勵的五分之一，遠遠低于行業激勵水平；而承辦業務一旦發生風險，卻要用將來的業務收入承擔風險業務百分之百的損失。這種獎懲機制容易促使業務人員將可以承攬的業務推介給其他同行機構，從中謀取毫無風險的推介費，對公司效益增長帶來巨大的風險。后臺激勵實行級別差異化管理，資歷老的人級別相對較高，年輕員工級別普遍較低，無論工作貢獻大小均按級別進行工資考量。這種工資績效安排不利于激發后臺員工的工作積極性和主動性，容易產生怠工的風氣，不利于項目后續風險的管理和發現。
4.1.2 風險評估缺乏規范性及專業性。
風險評估工作作為 C 信托公司業務測評中的重中之重，目前已經相對完善，風險評估流程和架構較為健全，具體評估流程已形成規范化的模式。雖然 C 信托公司在風險評估的流程構建上已經比較健全，但是其不管是在事務管理類業務還是主動管理類業務的風險評估方面依然存在不足之處。
事務管理業務（通道類業務）風險評審存在的問題：一、公司缺乏統一有效的風險評估準則，只是根據不同的業務零散的提出風險點。二、通道類業務后續管理模式一直較為粗獷，報酬率相對較低，自 2018 年始，資管新規實行以來，通道類業務穿透底層的管理模式給信托公司帶來了繁雜的管理任務風險。三、曾經盛行的通道類業務使得C 信托公司過度依賴此類業務，主動管理業務能力不足，不能適應當下業務轉型的需求。
主動管理業務風險評審存在的問題：三會評審流程已經非常完善，但是由于業務創新需求越來越旺，風險點隱藏越來越縝密，即使風險業務偶有發生，但是由于業務規模較大，一旦業務出險，也會給公司經營帶來巨大的經濟損失和聲譽損失。另外，三會評審專家和領導業務接觸范圍有限，把控種類不夠全面，不能更有效的規避風險、發現風險、適當的解決風險。比如由于 C 公司擅長從事與房地產及相關行業有關的業務，對于房地產風險把控還算精準，當要開展資產證券化業務時卻不知如何進行風險審批和裁量。
4.1.3 信息系統建設利用不充分。
C 信托公司雖然建立托管運營部，負責項目的后續運營，但是由于由于后臺運營部門和前臺業務部分后續管理職責分工不明確，并且缺乏有效的信息共享系統使得受托運營部與前臺業務部門分享信息，從而導致前臺業務部門仍然要分出部分精力管理存續項目。另外前臺業務人員還需對項目風險管理情況實施持續監控，對項目成立后各種風險信息進行考察、調研、分析和處理。在 C 信托公司，每個前臺業務人員都肩負著眾多責任和義務，不但要持續拓展、報送、成立新的項目，還要抽出時間應對項目貸后檢查，提交存續項目的事后調研報告。再加上 C 信托公司并未制定項目現場檢查與非現場檢查的制度細則，也未對存續期項目期間報送的管理報告作出明確制度規定，使得項目過程管理事宜分工不明確，監督不到位。造成了項目前期和中后期管理過度集中于業務部門、管理混亂、拖沓、不及時，更無法對存續項目潛在風險作出專業和綜合性的預判。
公司經營管理層對項目運作狀況、潛在風險等管理事宜無法全面掌握第一手的信息材料，存在嚴重的因信息失衡導致信托財產受損的風險。當風險發生時，倘若業務部門未能及時向公司報送涉險項目情況，公司管理層則無法及時制定風險處置預案，造成公司不能全面識別其所面臨的風險并延誤最佳的風險處理時機，對公司和客戶帶來不確定的損失。
C 信托公司并未建立滿足業務發展必須的信息管理系統，項目收益計算與分配、各項數據的統計規整、客戶資源庫管理、交易對手方信用評級均停留在業務部門人工統計的初級階段。項目數據庫建設的嚴重滯后也是導致 C 信托公司風險管理信息不對稱的重要因素之一。如果企業無法通過信息化手段高效地對海量項目數據庫信息進行處理，僅靠人工統計和核算，不但不能及時對風險做出預警、報告、分析、決策、處理，還有可能在風險發生之時造成緊急應對機制的失靈，引發難以預料的系統性風險。
4.1.4 內部風險監督管理不夠科學和專業。
C 信托公司項目風險管理監督管理部門主要為業務督察部和業務審計部。業務督察部主要是對項目的事前和事中進行監督檢查和提示風險；業務審計部主要是對督查和風險部門提出的風險項目進行會計審計核查。按照公司部門職責規定，業務督察部主要負責開展現場及非現場貸后檢查工作，對項目或信托合同約定的抵、質押事項進行核實，對發生的違法違規經營，已經或可能導致損失和影響的事件，及時向合規法律部和風控部報告。審計部門對自營業務和信托業務均有審計核查的權限，可以根據情況隨時調閱資料進行例行審查。雖然公司風險監督管理比較嚴格，但依然不夠科學和專業。
第一，項目風險監督排查頻率低，排查范圍窄，排查力度不夠，形式過于表面化。C 信托公司對于存續項目風險監督檢查安排還未形成一種制度化的時間安排，部分監督排查都是為了應付監管部門的必要檢查。大部分排查也是讓前臺業務部門提供風險排查表格，按照制式要求填寫項目要素。第二，內部風險監督部門精力主要集中在事后的監督檢查上，對于風險發生前的監督安排沒有做到有效的抽檢。比如監督部門經常關注的風險類別為已發生風險或者監管部門提示類風險，而不是將精力放在事前防范上。第三，風險監督部門人員辨識風險的能力有限，專業性有待提高。業務督查和審計部門人員主要精通專業為會計，平時監管材料主要也是交易對手的三大報表。雖然會計報表能夠反映一個交易對手的經營情況，但一個風險項目的發生，財務數據往往是最終結果的數據體現，而不是風險發生的緣由體現。管理監督風險不僅需要會計類人才，更需要相關業務行業的綜合分析型人才。只有做到學習研究各行業領域消息資料，經過綜合分析引發風險的緣由、預知風險發生的概率，才能更好的在風險發生時提前規避。
4.2 公司業務風險管理存在的問題。
4.2.1 業務風險管理水平有待提高。
C 信托公司信托業務重點是投融資類項目，所以作為困擾投融資項目的傳統風險類別--信用風險、操作風險、流動性風險和政策風險依然是信托業務風險管理的核心，尤其是交易對手的信用情況更是項目調研的重中之重。C 信托公司通過搜集行業風險案例結合公司內部風險案例，針對常見風險制定了風險管理對策辦法。C 信托公司業務投向主要分布在與房地產市場相關的行業，交易對手篩選主要定位在行業中排名靠前（比如排名前一百）的大型地產商或者有大型地產商聯保的企業，雖然經過篩選后的企業已經算是行業翹楚，但隨著市場經濟下行和某些行業政策的影響，C 信托公司踩雷的風險項目也是達到了歷史高位，在不敢打破剛性兌付的行業形勢下，兌付危機也偶有發生。對公司的經營發展造成了極為不利的影響，同樣對股東收益也造成了極大的損失。
從現階段 C 信托公司的風險管理水平來看，針對信用風險、操作風險、流動性風險、政策風險的事前防御措施與行業其他信托公司相比存在較大的管理差距。主要表現在以下幾個方面：
第一、信用風險永遠是 C 信托公司最重視的風險之一。首先，從信用風險處理情況來看，C 信托公司缺乏高效的信用風險管理體系，未能從整體的管理層面出發，充分實施對交易對手的授信評級制度，同時，缺乏為信用風險數據提供基礎的內部可查信息化數據庫。其次，C 信托公司把存續項目風險管理的重任放在經辦業務部門的傳統做法，不僅導致風險項目管理信用風險發現不及時、不完善，還拖累了業務部門拓展業務的前進步伐，阻礙了信托業務發展的速度。最后，C 信托公司篩選交易對手時沒有形成規范的篩選流程，主要是由業務部門根據業務類型和交易對手方行業排名及股東背景進行篩選，然后再采取傳統的定性分析為主的方式，主要措施包括還款來源分析、經濟效益分析、壓力測試及財務數據指標與行業平均水平比較等。
第二、操作風險作為組織結構流程設計的重要因素，未能引起 C 信托公司重視。C信托公司雖然根據制度流程設計，形成看似完整的內部評審、成立及項目期間管理流程，但相關環節缺乏部門間的彼此制衡和相互監督。因數據系統不夠完善造成內部評估與審計評價的管控手段缺失，無法對操作風險進行行之有效的管理與督查，未對操作風險可能給項目運營管理造成的影響程度進行專業的、逐期的評價。另外，項目成立時對于簽署文件的審核沒有形成流程化的管理，僅靠業務部門提供的文件資料進行交易，容易忽視因業務人員素質良莠不齊導致的風險。當因操作管理缺失造成風險事件時，無法在最短期限內制定出降低損失、提升管理的改進策略。
第三、資金流動性作為支撐業務擴張的基石無法及時擴充。C 信托公司雖然一直盡力在說服股東增加股本，但因其是國企，股東增資審批流程復雜多變，增加了增資難度。另外在信托業務募集資金來源和市場投資者的發掘方面，C 信托公司保守設立異地理財中心的做法與其他同行大力激勵異地理財中心的做法相比更是顯得捉襟見肘，再加上異地理財中心宣傳不到位，導致異地理財中心的設立沒有起到應有的補短作用、如同虛設。所以流動性風險的潛在存在一直是 C 信托公司業務拓寬的短板。
第四、政策的持續穩定是當下信托公司穩健持續經營的必要條件，尤其是關系到主營業務收入來源的行業政策更是信托行業時刻關注的要件。C 信托公司主動管理型業務過于集中在房地產行業，當下我國房地產行業作為資金密集型的行業，在行情好的時候，項目較為安全，風險基本可控，一旦房地產政策有所轉變，商品房銷售進度下降，作為資金融出方的信托公司的風險項目個數就會瞬間激增，這將會對信托公司乃至信托行業帶來致命的打擊。
4.2.2 不良資產管理模式混亂。
C 信托公司對于業務形成的不良資產沒有形成統一專業的管理與處置,分布較為擴散。隨著近幾年 C 信托公司信托業務和主營業務的驟然激增，C 信托公司的不良資產規模增長趨勢雖然遠低于業務和利潤的增長，但是截止到 2016 年年底近 10 個億的主動管理項目出險，對 C 信托公司的業務擴張仍然起到了一定的制約作用，不良資產的處置和管理也是 C 信托公司急需解決的一塊重要業務。C 信托公司對于出險項目的管理和處置仍然處在金融機構處置不良的最原始階段，主要表現為以下三個方面：
首先，不良資產分部擴散，沒有形成統一管理。因為 C 信托公司每個業務部門的業務具有很大的同質性，沒有對業務市場進行區域和行業的隔離劃分，所以每個業務部門出險的幾率和分布基本類似，每個業務部門內部基本都有或大或小的踩雷項目。C 信托公司目前的管理原則就是誰出險誰負責處置風險的主導工作，因此風險項目資料依然存放于出險部門內部。這就導致了風險項目不能集中存放和統一管理的惡性局面。
其次，不良資產處置不專業、沒有專人負責。由于 C 信托不良資產處置主力來自于出險業務部門，其他風控合規部門配合，再加上業務人員大部分精力被拓展業務所消耗，這就導致了處置人員的精力不夠、時間不足的局面，更談不上專業，不良資產處置進度亦是拖沓滯后。
再者，資產處置部門沒有起到應盡的作用。雖然 C 信托公司也成立了不良資產管理部，但是由于該部門員工大部分來自其他各部門不愿接收的老弱病殘，導致該部門人員渙散，專業性極差，風險處置力度疲弱。這也反過來促成了業務部門從不主動把風險項目移送至不良資產管理部的惡性習俗。
4.3 凈資本管理與行業龍頭的差距。
本文在上一章 C 信托公司風險管理現狀的敘述中已經通過圖表的形式分析了 C 信托公司當前的凈資本風險指標的存在的問題，C 信托公司資產管理規模、經營管理水平和各項凈資本風險指標在行業排名基本處于中游水平，下面將通過與信托行業中資產管理規模最大、綜合經營實力穩居行業第一的龍頭--中信信托的凈資本管理狀況，具體分析 C 信托公司凈資本管理存在的不足之處。
在 2016 年之前兩個信托公司的凈資本都是緩慢增加的，2016年到 2017 年，凈資本開始急速增加，這是因為我國經濟的發展以及信托行業所具備的自身優勢造成的，信托行業的快速發展使得不同信托公司的凈資本都有所增加。與中信信托公司相比較，C 信托公司只是凈資本的規模不足，但是其增加趨勢與中信信托并無太大差別。所以只從凈資本的變化并不能看出 C 信托公司在資本管理方面存在的不足，從而作圖比較兩公司各業務風險資本之和的變化，如下 4-2 所示。
從圖 4-2 可以看出，C 信托公司與中信信托的業務風險資本總量都是呈逐年增長的趨勢。在 2016 年之前 C 信托公司的業務風險資本增加趨勢比較平緩，而中信信托的業務風險資本增加相對于 C 信托公司而言，其增加速度更加快，這是基于其業務總量比較大所導致的必然現象。但是 2016 年到 2017 年 C 信托公司業務風險資本總量急劇增加，其增加趨勢已經超過中信信托，結合上文兩者凈資本的對比可以發現，兩者凈資本增速基本相同，但是 C 信托公司業務風險資本的增加速度卻高于中信信托公司。并且從兩者凈資本與業務風險資本總量的比值的變化趨勢可以看出，雖然 2016 年，兩者的這種比值都是呈現下降趨勢的，但是 C 信托公司在 2016 年之后的下降趨勢驟然增加，上述這種現象反映出了 C 信托公司在凈資本管理方面相比于中信信托這種行業領先者仍然存在差距，其凈資本管理水平的發展速度不足以匹配公司業務的快速發展，隨著公司業務規模的不斷擴大，其發生風險的概率必然隨之上升。公司業務總量規模的快速擴大需要C 信托公司不斷增強其凈資本管理水平。
作圖比較 C 信托公司與中信信托公司凈資產的變化以及凈資本占凈資產比例的變化。
相比于中信信托公司，C 信托公司在凈資產規模上相差很多，但兩者的凈資產規模都是呈現逐年增加的趨勢。對于凈資本與凈資產的比值變化，C 信托公司是逐年降低的，而中信信托雖然每年都有波動，但比值變化的總體趨勢是有升有降、比值圍繞一定值上下變動，從而說明中信信托的凈資本管理水平比較合理，使得兩者的比值變化總是趨于這一范圍。以上情況再次表明，C 信托公司在凈資本管理方面與行業領跑者的差距。
通過與信托行業比較強的中信信托在凈資本、各項業務風險資本總和以及凈資產等方面的對比可以得出，C 信托公司在凈資本管理發面仍然具有很大的提升空間。當前我國經濟轉型的發展以及信托業面臨的諸多問題都需要其不斷強化凈資本管理水平，以適應公司的長遠快速發展。
4.4 小結。
在我國宏觀經濟不斷發展的同時，信托行業資產管理規模也不斷擴大，相關監管部門不斷強化其對信托業的監管力度，信托行業經營粗放，相關專業管理能力無法匹配經營規模不斷擴大的問題都需要信托業建立完善的風險管理體系。
信托公司完善風險管理體系是強化其運營風險能力的內在要求。信托公司優化風險與收益匹配的能力決定了其風險運營能力的強弱，而風險運營能力是一個信托公司立身之本，更是同行業競爭的核心，強大的風險運營能力能夠使得信托公司獲得更多的收益。C 信托公司內控管理體系存在的問題嚴重制約了公司風險運營能力的強化，弱化了 C 信托公司在同行業中的核心競爭力，不利于公司健康長遠發展。
信托公司完善風險管理體系是提升其信托資金收益水平以及拓寬資金募集渠道的重要手段。完善的風險管理體系是信托公司創新信托產品、優化產品結構的基礎，存在缺陷的風險管理體系必然會導致信托業務發生風險的概率上升，從而影響信托資金的收益。另外，一個完善的風險管理體系能夠增強公司投資者的信心，抑制信譽風險的發生，是信托公司拓寬募集資金渠道的重中之重。C 信托公司在公司業務風險管理上存在的不足會影響公司信托資金的收益水平，不利于公司資金流動性的強化，尤其是在我國資管新規出臺以后，剛性兌付被打破，一旦信托資金收益水平超預期下降會影響投資者收益，從而影響公司信譽，不利于公司業務的創新拓展及穩定發展。
