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投資入股的方式范文1
知識產權作價投資入股注冊公司是高?？萍汲晒D化的重要途徑
高校學科齊全、人才薈萃、信息暢通，具有明顯的人才、技術、信息上的優勢。近年來，通過“211工程”、“985工程”等國家專項工程的實施，科技研發、創新能力快速增強。近期，據教育部周濟部長在中外大學校長論壇上介紹：“十五”期間，高校承擔各類課題61.9萬項，累計取得科技活動經費400億元，擁有專利3.5萬項，其中擁有發明專利2萬項，可謂是碩果累累。但是，科技成果不等于現實生產力，科技成果要通過轉化，高新技術要通過產業化才能成為現實生產力，為國民經濟建設，建成創新型國家，構建社會主義和諧社會做出貢獻。從現實看，“科技成果轉化率不高，是一個關注多年但還未得到有效解決的突出問題”。高校在大量產出科技成果的同時，有責任采取有效措施推進科技成果的轉化和產業化。
筆者認為，高校方推出可產業化或接近產業化的科技成果，吸引社會投資方共同出資與之組建公司，是科技成果轉化行之有效的一種方式。基于科技成果的成熟度、成果產業化過程需要繼續技術投入等因素，社會投資方對購買科技成果或接受專利許可進行產業化往往心有余悸，即便有可產業化的好成果，在真正出錢購買時也常常會舉棋不定。而高校方用知識產權作價投資入股，與社會其他投資方共同組建公司的方式，以資本為紐帶將投資各方緊密聯結，在產業化過程中加強了技術與資本、技術與市場的結合，大大降低了科技成果產業化過程中的風險，提高科技成果產業化的成功率，可以有效消除社會投資方的顧慮。因此，高校方用知識產權直接作價入股與其他投資方共同投資組建公司的方式，普遍受到社會各界的歡迎，也是科技成果轉化和產業化的重要途徑之一。
知識產權作價投資入股注冊公司新攻略
與新《公司法》同時實施的《公司注冊資本登記管理規定》中明確規定：
公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產轉移手續的證明文件。調整了原“公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續”的相關條款。由于辦理知識產權過戶手續比較復雜，往往需要較長的時間，而許多科技成果的轉化往往講究時效性，注冊公司延續時間過長常常會坐失良機。為不失時機地做好科技成果的轉化和產業化工作，筆者通過實踐，探索出以下幾種攻略：
第一種攻略：注冊資本分二步到位
高校方根據知識產權評估價值，與其他投資方商定作價金額，在得到上級主管部門批準后確定作價出資額和公司注冊資本，各方簽訂好出資協議書（出資協議需明確其他投資方同意高校方的出資第二步到位）和公司章程等法定文件。其他投資方的出資作為實收資本在公司設立時全部繳足后，向工商部門申領注冊資本與實收資本不等額的營業執照。高校方知識產權作價出資待辦理完知識產權轉移過戶手續后繳足，隨后由新公司向工商部門申辦實收資本等變更手續。
第二種攻略：申領短限期營業執照
在確定高校方作價出資額和公司注冊資本后，除簽訂好出資協議書和公司章程等法定文件外，與各投資方簽訂一份知識產權轉移協議，以此與驗資機構和工商部門協商，并承諾在規定期限內辦理好知識產權轉移過戶手續，申領短期限、注冊資本與實收資本等額的營業執照，待高校方辦理完知識產權轉移過戶手續后再換領正常期限的營業執照。
第三種攻略：公司設立后購買知識產權
在確定高校方作價出資額后，簽訂好出資協議書（出資協議書需明確公司注冊完成后馬上由新公司出資購買高校方的知識產權）和公司章程等法定文件，高校方用與知識產權作價金額相當的貨幣與其他投資方共同出資注冊公司，公司設立后根據出資協議的條款由新公司出資購買高校方的知識產權，最后辦理知識產權轉移過戶手續。
第四種攻略：公司設立后實施增資擴股
在確定高校方作價出資額后，簽訂好出資協議書（出資協議需明確公司注冊完成后馬上由高校方用知識產權作價增資），其他投資方的出資作為公司的注冊資本申領營業執照，公司設立后按出資協議書規定實施增資擴股，履行知識產權轉移過戶、辦理工商增資、修改章程等手續。
各種攻略的適用條件和注意點
各種攻略均有其不同的適用條件，應用時可根據具體情況而選定。第一、二種攻略一般適用于知識產權評估作價金額商定后不作變動的情況；第三種攻略形式上是貨幣出資而不是用知識產權直接作價投資入股，須具備貨幣墊資的條件，轉讓知識產權的收益會涉及到稅收問題；第四種攻略在注冊公司時不含高校方的出資，須得到其他投資方的理解和支持。
投資入股的方式范文2
房產投資是借助房產來獲取投資收益的行為。房產投資的形式比較多，如房產出租獲取租金收入、以房產出資獲取分紅收入、房產轉讓獲取價差收益等。
房產投資中涉及房產稅、營業稅、企業所得稅、土地增值稅等稅種。房產稅的征稅對象是對企業存量財產中的房屋，其計征方式有從租計征和從價計征。從租計征是指房產稅按照房屋租金收入的12%繳納。從價計征是指年房產稅按照房屋的計稅余值（即房屋原值乘以1-20%～30%）的1.2%繳納。從價計征方式下，房產稅的繳納只和房產原值有關，房產原值既定、房產稅也是恒定的；從租計征方式下，房產稅與租金收入呈正相關關系，即房屋租金增加，房產稅也隨之增加。如自用的房產、提供倉儲服務的房產是從價計征，而出租的房產是從租計征。營業稅是對企業房產轉讓價差征收、土地增值稅是對企業房產轉讓增值額征收，而企業所得稅是對房產轉讓所得征收。在相關的房產投資方案比選中，不同方案的稅收成本差距較大。而一些相關的稅收籌劃是基于稅負率較低的原則進行方案比選。這種做法忽視了企業的不同的方案稅后收入絕對值的比較。稅負率低方案不一定是最佳方案，利用稅后收入比選各個方案更為準確、可靠，本文運用稅后收入較高的原則進行方案的比選。
二、房產投資聯營與房屋出租的選擇
按照稅法規定，滿足持股時間要求的企業以房產出資獲取被投資企業稅后利潤分紅的收益不繳納營業稅、土地增值稅和企業所得稅，房產稅由被投資企業繳納；企業以房產出租獲取租金收入則需要繳納營業稅、房產稅和企業所得稅。
為了防止企業為減少稅收成本“真出租、假投資”。國稅函（1993）368號規定“對于以房產投資聯營，投資者參與投資利潤分紅，共擔風險的情況，按房產原值作為計稅依據計征房產稅；對于以房產投資，收取固定收入，不承擔聯營風險的情況，實際上是以聯營名義取得房產的租金，應根據《房產稅暫行條例》的有關規定由出租方按租金收入計繳房產稅。”國稅函發[1997]490號規定“以不動產、土地使用權投資入股，收取固定利潤的，屬于將場地、房屋等轉讓他人使用的業務，應按“服務業”稅目中“租賃業”項目征收營業稅?！?即房產投資入股收取固定利潤視同房產出租計算房產稅和營業稅。
一般情況下，企業在房產投資時即可以房產聯營投資、共擔風險，取得投資利潤，也可以房產出租而取得固定的租金。從稅負角度看，那種投資方案對企業更有利呢？
設房產原值為Y、企業所得稅稅率為25%、城建稅稅率為7%、教育費附加為3%，房屋的計稅余值為房產原值的80%。投資者如將房產聯營投資共擔風險，預計分紅收入為A；如以房產出租，預計租金收入為X。
在以房產聯營投資共擔風險的情況下房產稅從價計征，稅后利潤分紅收入免企業所得稅，同時也分紅收入也不征收營業稅。其稅后收入=A-Y×（1-20%）×1.2%=A-0.96%×Y，如果按照計稅余值為房產原值的70%計算，其稅后收入=A-Y×（1-30%）×1.2%=A-0.84%×Y。房產如出租則稅后租金收入=（X-X×5%×（1+7%+3%）-X×12%）×（1-25%）。
實際決策時企業可以根據上述兩個公式，將企業預計的租金收入和分紅收入帶入公式，即可計算出兩種方案的稅后收入。如當預計租金收入為140萬元，預計共擔風險的分紅收入為141萬元，房產原值為5600萬元，計稅余值為房產原值的80%。房產聯營投資、共擔風險的稅后收入為141-5600×（1-20%）×1.2%=87.24萬元，房產出租的稅后收入為（140-140×5%×（1+7%+3%）-140×12%）×（1-25%）=86.625萬元。由此可見，房產共擔風險、聯營投資的方案稅后收入較大，故應選擇。李榮錦（2012）在房地產企業房屋納稅籌劃分析中對該類方案比選中采用低稅負率的方案，有些不妥。如上例方案比選中，房產共擔風險、聯營投資的稅負為53.76萬元，稅負率為38.13%，房產出租的稅負為53.375萬元，稅負率為34.85%。低稅負率選擇法下，房屋出租方案因稅負率低當選。然而，低稅負率并不必然導致高稅后收入，因此利用稅后收入進行比選方案比選更符合企業的決策目標，能夠減少決策失誤。
三、出租倉庫與倉儲服務的選擇
出租倉庫屬于營業稅的征稅范圍，其按照服務業-租賃業稅目5%的稅率繳納，房產稅則是按照租金收入的12%計算征收。
倉儲服務是按照服務業-倉儲業稅目5%稅率計算征收，處于營改增試點地區的倉儲業則屬于增值稅的征稅范圍，其按現代服務業-物流輔助服務業（倉儲服務）稅目6%的稅率或者3%的征收率進行征收，房產稅是按照房產計稅余值的1.2%計算。
一般來說，企業庫房對外出租取得收入既可以采取倉庫出租的方案，也可以采取提供倉儲服務的方案，而且兩種方案的收入基本相當，此時，稅負因素往往決定企業決策。
設倉庫原值為Y、倉庫的計稅余值為房產原值的80%，企業所得稅稅率25%，城建稅稅率為7%，教育費附加為3%，。企業既可以出租倉庫也可以提供倉儲服務，租金收入或者倉儲收入都是X，如提供倉儲服務則新增的成本為B。出租倉庫的稅后收入為（X-X×5%×（1+7%+3%）-X×12%）×（1-25%）。為了方便兩種方案的比選，以下提供倉儲服務的稅后收入均指扣除倉儲新增成本的出租倉庫的稅后收入。如果新增成本較小，可以不予考慮。
如非營改增試點地區的企業提供倉儲服務，其倉儲服務稅后收入=（X-X×5%×（1+7%+3%）-Y×（1-20%）×1.2%-B）×（1-25%）。當新增成本忽略不計（即B等于零）時，計算出兩個方案的稅后收入相同的平衡點為8%（即當X/Y=8%時，兩個方案的稅后收入相等）。
如果提供倉儲服務企業是營改增試點地區一般納稅人則倉儲服務適用增值稅稅率為6%，如企業提供倉儲服務的進項稅額較小忽略不計，倉儲服務的稅后收入= （X/（1+6%）-Y×（1-20%）×1.2%-（X/（1+6%））×3%×（7%+3%）-B）×（1-25%）。從而計算出B為零時的平衡點為8.54%。
如果該企業為營改增試點地區的小規模納稅人，倉儲服務的稅后收入= （X/（1+3%）-Y×（1-20%）×1.2%-（X/（1+3%））×3%×（7%+3%）-B）×（1-25%） 。從而計算出B為零時的平衡點為6.7%。
如果企業房產的計稅余值是房產原值的70%。企業提供倉儲服務的房產稅計算應相應調整，通過計算列表入下：
企業決策時，房產的計稅余值為房產原值的比例和B值可以根據企業實際情況確定，如有其他稅費也可按照實際情況將表中的模型進行修正。稅后收入平衡點確定以后，企業可以計算企業預計出租的租金收入與房產原值的比例。如果該比例大于平衡點，提供倉儲服務可以鎖定房產稅，倉儲服務方案稅后收入較大，應選該方案。反之，應當選擇倉庫出租方案。企業也以根據上述模型直接計算稅后租金收入或者稅后倉儲服務收入，選擇稅后收入較大的方案。
企業在確定房屋租金收入時要注意房租收入和其他收入和代收款項分別確認和核算，如水電費、物業管理費、空調費、供熱費、出租露天停車場、出租設備或者物品、出租場地收入等收入不屬于房屋出租收入，將這些收入分別簽訂合同，將會降低計稅租金收入和房產稅，減少不必要的稅費支出。
房屋的裝修也影響到了房產稅，與裝修好的房屋相比，未裝修的房屋出租的租金收入要低一些，房產稅也要低一些。出租方也可以通過設立的物業公司將房屋裝修后向承租方收取物業費，也可建議承租方直接委托第三方裝修，這樣房產稅較低。
四、房產轉讓與股權轉讓的決策
房產轉讓的相關稅收政策如下：財稅〔2003〕16號規定“單位和個人銷售或轉讓其購置的不動產或受讓的土地使用權，以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受讓原價后的余額為營業額。單位和個人銷售或轉讓抵債所得的不動產、土地使用權的，以全部收入減去抵債時該項不動產或土地使用權作價后的余額為營業額?！?房產轉讓稅負較重，其涉及營業稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、所得稅、契稅、印花稅。增值率超過20%房產轉讓還要繳納土地增值稅。因此企業房產轉讓時，轉讓方需要繳納營業稅及其附加、土地增值稅、企業所得稅、印花稅。
股權轉讓稅收政策如下：財稅〔2002〕191號規定“ 以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅?！必敹愖帧?995〕48號規定“對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。”財稅字[1997]77號規定“納稅人以非現金的實物資產和無形資產對外投資，發生的資產評估凈增值，不計入應納稅所得額。但在中途或到期轉讓、收回該項資產時，應將轉讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產和無形資產投出時原帳面價值的差額計入應納稅所得額，依法繳納企業所得稅?！币虼耍苑慨a投資入股時，投資方不需要繳納營業稅及其附加、土地增值稅、企業所得稅。投資后轉讓股權時，房產評估增值和股權轉讓收入才需繳納企業所得稅。
從上述政策的導向是鼓勵企業房產投資、不鼓勵房產炒作。因此企業將房產單純轉讓的稅負較重、而將股權對外轉讓或者將房產投資入股基本沒有稅收成本。企業在相關房產轉讓決策時，將擁有房產的公司的股權轉讓或者將房產投資入股到被投資企業或者將房產剝離成立新的公司然后將該公司的股權轉讓的方案稅收成本較小。企業決策時可以根據上述稅收政策進行測算稅后收入進行方案的優選。另外，房產轉讓過程中，房屋的轉讓價格越高、相關的稅費就越多。而裝修好的房子的售價要高于未裝修的房產，因此轉讓方裝修房屋稅負較重，受讓方或其委托第三方裝修房屋，其稅負較小。
總之，房產投資策中從稅負因素考慮，對于房產投資聯營或者房屋出租的方案中直接計算稅收收入選擇收入較高的方案。房屋出租或者提供倉儲服務決策中，根據租金收入占房產原值的比例和稅后收入平衡點進行比較或者直接用稅后收入的模型進行方案比選可以實現低納稅成本目標。使用股權轉讓或者房產投資入股或者房產剝離形成新的公司然后轉讓股權方案優于房屋直接轉讓方案。以上方案比選均可按先關稅后政策采用稅后收入較高的原則進行比選，正確考慮房產投資決策中的稅負因素。
[本文系山西大學商務學院科研項目“所得稅稅前扣除研究”（編號：2012003）階段性研究成果]
參考文獻：
投資入股的方式范文3
關鍵詞：服務區；共同經營；多元化經營
自1932年世界第一條高速公路建成通車到現在，短短八十多年時間，高速公路已覆蓋世界絕大部分地區。目前，就中國交通建設集團在投資建設的高速公路就多達兩千多億，新開通路段也與日俱增，但對于高速公路的邊角地帶、服務區等很多資源沒有充分利用，造成很大的資源浪費。因此高速公路經營公司優化高速公路經營管理，優化資源配置、深度開發多元化經營的需求迫在眉睫，而服務區是多元化經營的優勢資源也是突破口。
傳統的服務區經營主要采用：整體打包給商戶，向商戶收取租賃費用；與商戶合伙經營服務區；高速公路經營公司自營這三種方式。
1 傳統經營方式的優缺點分析
整體打包給商戶，向商戶收取租賃費用這種方式。對高速公路經營單位來說，管理簡單便于操作，但對于經營商戶將會面臨高成本，長時間虧損的問題。如剛開通路段，前期成本投入大，公路處于培育階段，車流普遍較小，商戶很長時間都處于經營虧損狀態，服務質量得不到保障，會影響司乘人員對該路段整體服務質量的評價，反過來也對公司經營產生不利影響。
高速公路經營公司與商戶合伙經營，共同面對經營風險，在一定程度上能提高服務質量。如路段開通前期，車流較小，降低了商戶的經營成本，保障了服務質量。經過培育期后，路段經營公司亦能分享車流增長帶來的收益增長。此方式與整體打包收取租賃費相比，保障了服務質量的情況下也分享培育期后的收益增長。但此方式也僅限于高速公路范圍內的經營，很難有更深層次的經營發展。
高速公路經營單位自營，這種方式對高速公路經營公司的管理團隊素質要求較高，必須要有懂得經營超市、住宿、餐飲等各個模塊的管理人才，同時也面臨著高額的經營成本和較高的經營風險。
由此可見，傳統的服務區合伙經營也只是引入一家企業，然后該服務區內的餐飲、超市、住宿、服務休閑、汽修等業務全由這家企業經營。這種經營方式下服務區服務質量較難保證，而且商家前期經營成本較高，必然導致服務區的產品及消費較服務區外高，這種低質量高價格的服務很難吸引司乘人員，從而影響路段公司通行費的收入。針對傳統服務區經營的缺陷，提出將服務區在有效的空間里（餐飲、超市、住宿、服務休閑、汽修、特色產品）進行切割，然后分別引入有專業特長的合伙人共同經營，形成高速公路的線上和線下經營（線上就是高速公路整條路段的經營，線下就是高速公路以外地區的經營）。通過這種方式也可以改變以往，路上路外服務不一樣，高速價格高服務質量差的現狀，做出像“味千拉面”賣遍全國一個價一個標準這樣的品牌形象。這樣司乘人員在服務區休閑消費就有安全感，也愿意在服務區消費，以此提高服務區經營收益。
2 共同經營方式
2.1 選取“潛力股”。在充分了解市場，做好市場調研的情況下，結合投資路段的文化，選擇具有潛力的商戶。以特色小吃為例：首先，對所經營路段周邊的飲食文化、特色產品等信息做全面的了解，選取一些在當地小有名氣，經營規模較小，具有業務擴張需求，但缺乏一個擴展業務平臺的商戶。這樣的商戶具有幾個特點：①他們經營的產品比較有特色，符合打造特色產品的要求；②他們自身具有一定的經營能力，積累了一定的資金；③利用所積累資金進行業務擴展，創造更多價值的需求；④商戶雖然有資金和擴展業務的需求，但沒有找到合適的業務擴展平臺。例如，中交路橋重慶涪豐石高速公路有限公司所經營路段地處豐都縣，該縣的麻辣雞在豐都附近幾個縣都很受歡迎，也是一些來該地旅游的游客必須去嘗一嘗的小吃，這就符合引入特色小吃的標準。同時，因為商家有迫切的擴張意愿，苦于沒有優良的推廣平臺。而路段服務區具有車流大、信息傳遞快和廣等特點，這就是一個優良的推廣平臺。如商家和路公司合作，就能實現資源互補，互利雙贏，共同打造品牌產品。
2.2 引入“潛力股”。通過各種市場調查選定潛力股后重要的是投資方式，鑒于前面分析的傳統方式的缺陷，投資入股不再僅限于服務區的經營，而是直接成為選定的“潛力股”商家的合伙人。高速公路經營公司以評估作價的服務區經營場地投資入股，為商戶提供一個推廣的平臺，對產品進行孵化，取得成效后，路段公司就可以享受高速公路以外的產品收益，而商戶亦能享受推廣獲得的擴張收益。如重慶梁平的張鴨子，通過高速公路服務區的隱形推廣平臺，現在已在重慶各個地方開設分店，投資規模也由重慶梁平擴大到其他地區。如果高速公路經營單位在該商戶開始在服務區經營的時候采用上述入股方式，那么作為股東的路公司就可享受現在張鴨子在整個大重慶乃至全國的經營收益。高速公路經營公司通過這種投資入股進入到其他經營產業鏈條，實現相關多元化經營。
對于特色產品以外的其他產業如：餐飲、超市、 住宿等也可以通過上述方式來打造像“羅森便利店”“7天酒店”“肯德基”這樣的品牌產品。與傳統的服務區引入商家相比，這樣的品牌在全國采用一個價格標準，這樣司乘人員就不會因為價格原因而拒絕服務區消費。相反，會有更多的人員駐足服務區休息，休閑，例如停下來喝杯咖啡、品嘗特色產品或者住宿，促進了特色產品的銷售和推廣，服務區經營收益更高，有利于擴大投資建設。
綜上，服務區最大的價值就是通過來往車流對信息的傳播，基于此，通過上述的投資入股方式來開發、推廣屬于路公司自己的品牌是切實可行的。利用高速公路的推廣價值塑造品牌，待形成效益后，獲得高速公路以外的產品收益，如便利店可以進入生活社區，特產進入超市鏈條等，這樣就真正實現高速公路的線上線下經營，從而充分利用高速公路的優勢資源來為路公司創造更多價值。
參考文獻：
投資入股的方式范文4
英國知識產權委員會曾有專門論斷,認為“從長遠的觀點來看,在發展中國家,如果能使文化產業成果的其他條件得到滿足,更強的私權保護將有助于當地的文化產業”。知識產權資本化已經成為21世紀――知識經濟時代的一種格外引人矚目的法律和經濟現象。我國《公司法》和外商投資企業法都明確規定知識產權可以作為投資人向企業出資的方式,盡管現行的法規在知識產權出資的具體實現方式與途徑方面的規定還不完善,但已經為知識產權資本化提供了基本的法律和制度依據。
2009年2月,美國某知名跨國公司擬與西安某國內企業共同出資設立中外合資經營企業,其中外國投資人計劃用其專有技術的使用權作為對合資企業的出資,中國內資企業以貨幣方式出資,設立股權比例為50%:50%的中外合資經營企業。外國投資者關注其出資方式是否符合中國法律和法規的規定,能否被中國的政府主管機關批準和登記,高通律師事務所受其委托,就外國投資者的專有技術使用權能否作為向在中國成立的合資公司的出資問題提供了法律分析意見,為其投資決策提供了參考。
知識產權出資的法律依據
我國的《公司法》、《合伙企業法》、《外商投資企業法》和《中外合資經營企業法》等法律法規都對知識產權出資進行了規定,盡管不同法律所表述的知識產權的客體范圍不完全一致。如《公司法》規定股東可以“工業產權”、“非專利技術”作價出資;我國外商投資企業法規定企業投資者可以用“工業產權”和“專有技術”作為合作條件或投資方式;《合伙企業法》則規定,“合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資;上述出資應當是合伙人的合法財產及財產權利?！?/p>
從上述有關規定可以看出,我國企業法關于知識產權出資客體范圍的規定并不完全一致。一方面,從范圍上看,只有《合伙企業法》規定合伙人可以用“知識產權”出資,《公司法》以及外商投資企業法規定的知識產權出資客體僅限于“工業產權”和“非專利技術”或“專有技術,而不包括著作權;另一方面,從表述上看,《公司法》使用了“工業產權”和“非專利技術”兩個術語,而外商投資企業法則使用了“工業產權”和“專有技術”。我們認為“非專利技術”和“專有技術”是兩個意義相同而只是表述有別的概念。
就本文開篇提到的外商投資項目而言,我們認為根據《公司法》等法律規定,外國投資者可以用其專有技術的使用權向中外合資經營企業出資。
知識產權出資的關鍵點
按照《公司法》的規定,用作投資的知識產權的范圍是有限制的。只有那些在法律和事實上可以定價并且能夠用來轉讓的知識產權才能作為企業出資人的出資方式。比如,原產地證明商標在法律上不允許轉讓,其所有權不屬于任何某一個具體的企業,只能由符合規定條件的商事主體無償使用,所以它們就不能被任何人當作出資方式向公司投資入股。
根據法律規定,知識產權出資應當依法進行評估作價、履行驗資的程序,以確認出資的價值。如1995年12月22日國家工商行政管理局的《企業商標管理若干規定》就明確規定,企業以商標投資,除法律法規另有規定外,應當委托商標評估機構進行商標評估;必須在有關投資文件中明確商標投資方式,商標作價金額,使用商標的商品、數量、時限及區域,商標收益分配,企業終止后商標的歸屬等內容;被投資的企業在登記注冊時,應當向工商行政管理機關提交商標主管部門的審查文件等。
投資人應向所投資企業辦理知識產權的轉移手續,向所投資企業提交該項知識產權的技術文件資料和權屬文件等。此外,著作權是知識產權的重要組成部分,其客體不只是局限在文學、藝術領域,還有相當一部分作品屬于科技作品,如計算機軟件、產品設計圖及其說明、工程設計圖及其說明、建筑模型、數據庫等。因此,著作權具有出資的可行性和必要性。在此,我們建議將《公司法》和外商投資企業法中有關“工業產權”和“非專利技術”或“專有技術”作為出資方式的規定,與我國合伙企業法關于可以用“知識產權”出資的規定統一起來,都使用“知識產權出資”的表述。
為維持接受知識產權投資的公司的償債能力,《公司法》對知識產權出資比例做了限制性規定。我國《公司法》規定以知識產權作價出資的金額不得超過企業注冊資本的20%,以高新技術成果出資入股作價總額不得超過注冊資本的35%。
知識產權出資方式的選擇
知識產權主體實現其權利一般有兩種途徑可供選擇,一是自己直接運用自己的知識產權,二是將自己的知識產權轉讓或許可他人實施。用知識產權向公司投資入股屬于第二種知識產權實現的途徑,所以入股的具體方式應當包括“轉讓”和“許可”兩種形式。投資人選擇知識產權轉讓方式向公司出資,完全符合公司享有由股東投資形成的法人財產權的基本原理,因為“轉讓”就意味著永久性轉移,公司對該知識產權便享有最終所有權,因而也就擁有最終處分權,可以作為公司承擔虧損和風險的資本擔保,也能夠作為劃分股東權益的標準之一。
但是,如果知識產權主體若選擇“使用許可”的方式進行投資入股,則在法律規定和實務中都還不明確也還有爭議。 知識產權主體采用使用許可的方式向公司投資入股,其最基本的特征是用作出資的知識產權不發生權利的全部轉移,公司對該知識產權僅享有一定期限和一定范圍的使用權。從表面上看,以專有技術等知識產權的使用權出資可能與公司法的公司資本維持原則和公司承擔責任的要求相沖突。如商標權、專利權、計算機軟件等的有效期如果短于公司的經營期限,則實質上相當于該知識產權出資人變相抽回了其出資;同時,知識產權的價值具有不穩定性,商標權的價值與對該商標的使用情況以及使用該商標的商品質量狀況息息相關,專利技術、專有技術和計算機軟件等的價值與新技術的開發運用情況以及市場變化關系密切,一旦用作出資的知識產權價值波動致使低于其出資入股時的評估價值,則亦與公司資本維持原則相悖。此外,如果出資人以知識產權使用許可方式出資,則接受出資的公司對該知識產權不能享有最終處分權,那么當公司發生債務糾紛時,債權人可否對作為債務人資本組成部分的該知識產權主張權利呢?作為債務人的公司如何“以其全部資產對公司的債務承擔責任”呢?
因此,我們在上述外商投資案件中,就投資人以專有技術使用權出資的條件和審批提出了如下法律分析意見,可以作為判斷出資人以知識產權使用許可方式出資合法性和可行性的參考。
對于外國投資人是否能以其專有技術使用權向中國的合營企業出資,目前法律法規和規章未作明確的規定。但由于我國對外商投資的行業和領域實行前置審查,商務部門將根據外商投資的產業政策,對外國投資人以專有技術的入資方式進行審查和批準。我們認為,由于法律沒有禁止性的規定,同時在實踐中有些地區商務主管行政機關也有批準專有技術的使用權作為投資者的出資方式的先例,我們認為該種出資方式不違反法律法規的規定。但由于缺乏成文的法律規定,商務主管行政機關將就個案從嚴進行審查和審批。我們認為投資人以其專有技術使用權向企業出資,需至少滿足下列條件:
投資人必須是專有技術的所有權人,且未在該專有技術上設定任何權利負擔。凡是以實物、工業產權、專有技術作價出資的,出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。同理,投資者以專有技術使用權出資應提供其享有該權利的證明文件,應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料,包括專利證書或者商標注冊證書的復印件、有效狀況及其技術特性、實用價值等。
該專有技術需具備先進性和顯著性的特征。
投資人以專有技術使用權作價入股,其許可使用年限應當不少于所投資公司的經營期限。
對投資人擬出資的專有技術使用權,需由權威的資產評估公司進行價值評估,并出具公司登記機關認可的評估報告。投資各方應當通過協議方式或共同委托第三方評估該專有技術使用權的價值,確定該使用權的價格。我們認為以專有技術使用權出資最大的挑戰就是如何定價,因此找到適當和權威的資產評估公司對其價值進行評估至關重要。
投資入股的方式范文5
可以說，在成功IPO的背后，除了上市公司、上市公司控股股東、原始股東、突擊入股者外，券商無疑也是最大的受益者。
主業和副業聯手狂賺
新股的瘋狂發行為券商帶來了不少賺錢機會，而券商也緊緊把握住每一次機會，在賺錢的路上,主業和副業一起上。
券商賺錢的第一條途徑是通過主業――保薦業務賺錢。兩年多來在股市行情不濟的形勢下，巨額的保薦收入，對于券商來說無疑是雪中送炭。
當然，巨額的保薦承銷收入不是平均分配到各家券商賬上，誰承銷的IPO項目多，誰的保薦承銷收入就高，在這方面，平安證券顯然是佼佼者。據Wind資訊統計顯示，自2009年IPO重啟至今年7月5日，有71只股票由平安證券保薦，高居所有券商榜首。
與此同時，平安證券拿到的保薦承銷收入也是最高的，2010年和2011年上半年，平安證券的承銷收入在投行中均名列第一。2009年IPO重啟以來，平安證券通過IPO分得的保薦承銷收入至少不低于41.73億元。通過保薦承銷，平安證券在這兩年中賺得盆滿缽滿。
券商賺錢的第二條途徑是通過副業――“直投”業務賺錢。當然，這里的“直投”指的是“保薦+直投”。券商一方面對發行人的股票進行保薦，另一方面又以直投的名義投資發行人公司，成為發行人的股東。雖然券商直投收入不敵保薦承銷收入，但其投資回報之高，為世間少數。
根據清科的研究，自2009年底創業板開閘至今年7月8日證監會叫停“保薦+直投”業務以來，共有8家券商的34個項目采用了“保薦+直投”模式，賬面投資回報總額為42.54億元，平均每個項目投資回報為1.25億元，平均賬面回報率為4.9倍。其中，國信證券的全資子公司國信弘盛直投項目達10個，中信證券全資子公司金石投資直投項目達到7個（見表一）。
對比表一、表二，投資者不難發現，券商直投的回報金總額總體上要大大高于保薦承銷收入。比如，國信證券10個保薦項目的保薦承銷收入為4.20億元，而國信弘盛直投的投資回報高達8.74億元，是保薦承銷費用的2倍；中信證券7個保薦項目的保薦承銷收入為5.14億元，而金石投資直投的投資回報達到13.34億元，是保薦承銷收入的2.6倍。
不僅如此，“保薦+直投”項目還具有投資周期短，投資回報率高等特點。如投資回報周期最短的是金石投資的神州泰岳，項目回報周期僅5.5個月，賬面回報金額1.22億元（見表三）。
用非正常手段獲取暴利
保薦承銷與“保薦+直投”成了券商瘋狂賺錢的最主要方式。那么，券商又是通過怎樣的手段來賺錢的呢？
首先，通過“三高”發行，獲得更多的超募資金，增加保薦承銷收入。券商的保薦承銷收入都是按照募集資金來計提的，實際募集資金通常又分為兩部分：計劃募資與超額募資，其中，超額募資部分還可以按更高的比例計提。
券商對“三高”發行的追逐，導致了IPO公司幾乎家家超募，超募資金甚至超過了計劃募資。2010年，IPO公司共有370家，合計融資額約5275億元，超募比例為127.84%。巨額超募，給券商帶來了高額的保薦承銷收入。2010年IPO保薦承銷費用平均為4.7%，今年則超過了5%。華泰證券保薦的中電環保，保薦承銷費率甚至達到13.31%。
其次，通過包裝上市、弄虛作假讓發行人滿足上市條件，或爭取到更高的發行價格。而包裝上市最明顯的表現就是股票上市后業績變臉。比如，在平安證券保薦的71家公司中，就有16家公司上市后出現業績變臉。其中，恒信移動、當升科技、愛施德、國聯水產、輝豐股份、寧波GQY六家上市公司出現業績連續變臉。
最后，在直投過程中以較低的價格入股。雖然保薦機構在IPO過程中竭力抬高新股發行價格，但券商在直投時卻是竭力壓低入股價格。以中信證券及其全資子公司金石投資為例，中信證券作為神州泰岳的保薦機構時，將神州泰岳的發行價確定為58元/股，但其子公司金石投資入股神州泰岳的價格卻只有13.20元/股。金石投資入股神州泰岳距離神州泰岳上市時間只有5個月，按發行價計算，5個月時間金石投資入股神州泰岳溢價4.39倍，按最高市場價計算，其溢價甚至一度達到18倍。這樣的暴利，也只有在境內股市才會出現。
違規操作代價太低
券商能夠賺得盆滿缽滿，這其實與境內股市的定位有關。境內股市是為融資服務的，為了鼓勵多融資，讓更多的企業上市，管理層在制度設計上給了券商不少好處。
比如，普遍出現的高價發行，其市場化定價發行制度就是罪魁禍首。實際上，在不成熟的境內股市實行市場化定價，本身就是荒唐的。而且，在新股詢價環節的制度設計上存在許多漏洞。如詢價機構為了參與網下配售必須報高價；詢價機構可以不為自己報高價的行為承擔責任，允許保薦機構推薦第七類詢價機構參與詢價。這些都是有利于抬高發行價格的制度設計。
又如，“保薦+直投”也是得到管理層允許的。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條規定：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7％，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合一家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。也就是說，直投比例達不到發行人股份的7%，保薦機構可以成為第一保薦人。
投資入股的方式范文6
關鍵詞 建筑物區分所有權 集體組織
現實生活中，有些區分所有權人以自己享有區分所有權的建筑物，以投資入股方式轉讓給公司等集體組織，形成一些區分所有建筑物轉歸公司等集體組織所有。此時公司等集體組織能否取得成員權呢？主要有以下兩種觀點：
第一種觀點認為：公司等集體組織享有成員權，理由是公司等集體組織有集體所有權。我國法律，尤其我國憲法、《物權法》第67、68、69條，已經確認公司等集體組織對動產和不動產的所有權。區分所有建筑物屬于不動產，公司等集體組織當然取得該物的所有權。
第二種觀點認為：公司等集體組織不享有成員權，理由是公司等集體組織沒有集體所有權?！俺址穸ㄕf的又分為兩種情況：一是完全否定集體所有權的存在；二是雖然承認集體所有權，但不主張在物權法中區分規定國家所有權、集體所有權?！?/p>
本人同意公司等集體組織享有成員權的觀點。理由如下：一是從法律屬性能來講，應賦予成員權。我國《物權法》已經規定公司等集體組織享有所有權，這是其享有成員權的基礎；基于公民用區分所有建筑物投資入股的行為，公司等集體組織取得區分所有建筑物的專有所有權，進而取得成員權。二是從保護功能上講，應賦予成員權。公司等集體組織大多以財產關系為基礎，為維護財產關系穩定，也應賦予成員權。“物權法應當對現實的財產占有與利用關系作出反應，國家和集體所有權在客體、取得方式、保護確認、使用經營以及對產權糾紛的解決處理方面都有其特殊性，立法要反映改革的成果，物權法作為財產關系的基本法應當對財產關系進行統一規定”。
三是從法律銜接上講，應賦予成員權。公民將區分所有建筑物等個人財產投資入股，符合民法物權變動以及《公司法》等法律規定。雖然建筑物區分所有權是一種不同于傳統民法的所有權形式，但其存在、適用的基礎還是在傳統民法理論、實踐基礎上逐步發展完善的。
公司等集體組織的成員權是歸屬于公司等集體組織，還是歸屬于內部股東或成員呢？德國著名法學家祁克提出：共同意思的結合便成為團體的意思。團體具有獨立的意思，對外表現為主體，具有“單一性”；對內為多數人的結合，權利義務仍歸各成員，具有“多樣性”。
由此引發對公司等集體組織對區分所有建筑物的主體資格認識爭議。主要有以下幾種學說：一是組織體說，認為集體所有權是由集體組織享有的單獨所有權。二是新型總有說，認為集體所有權是一個集體組織內的全體成員享有的所有權，類似古日耳曼法上的共有；三是法人所有說，認為集體所有權是個人化與法人化的契合，集體組織成員對集體財產享有股權或社員權；四是社區成員說，認為各類專業集體組織范圍的集體所有制表現為專業集體組織所有權，其主體是各類專業集體經濟組織；五是創辦人所有說，認為集體所有權的主體是創辦人本人，這實際上是否認了集體所有權；六是集體所有說，認為其主體是勞動群眾集體。
上述各觀點或理論出發點不同，或觀察理解認識角度不同，雖然都揭示了公司等集體組織所有權的某一方面特征，并且有各自的觀點理由，但實質爭議在于集體組織是整體享有所有權，還是每一個成員都享有所有權，以及集體與內部成員的關系。組織體說觀點，強化了整體性，但沒有說明集體與成員之間的關系。
新型總有觀點也不可取，總有指在日耳曼農村公社土地所有制中，將土地的使用、收益分配給各家庭，而管理、處分權則屬于公社所有的一種分割所有權形態。日耳曼總有觀點與羅馬法所有權本質不相容，經羅馬法理念改造，到現代基本已經銷聲匿跡。如果我們模仿總有理論，會進一步造成所有權的虛設，真正所有者沒有所有權，助長集體專權。法人觀點也不全面，有法人組織固然可以這樣理解，沒有法人資格組織卻無從依據。社區成員說觀點沒有說明集體內部成員處于何種地位，也留有遺憾。創辦人所有說觀點實際上否認了集體所有權。集體所有說觀點把集體所有權的主體界定為勞動群眾集體，過于模糊，不易把握。
本人認為，公司等集體組織整體享有成員權，每一個股東或內部成員不享有成員權。理由：一是我國民商法，尤其是《物權法》承認集體所有權，公司等集體組織作為其中之一，理應因公民以區分所有建筑物作為投資入股，享有專有所有權，進而取得其成員權，這與組織體說強調單獨所有權觀點部分類似。二是符合公司等集體組織特點。公司等集體組織采取各種資產投資方式，包括區分所有建筑物，組成一個整體組織，擁有獨立財產，它與組成組織的個人或其他組織財產相分離，非依法律，任何組成組織的個人或其他組織都無權占有、使用、處分這些集體組織的獨立財產，更強調完整性和統一性。各股東因投資享有主要是收益權，而不能單獨享有所有權，基于此每個股東也不應當享有專有所有權。三是符合建筑物區分所有權制度性質。建筑物區分所有既強調整個建筑物的共有性質，又強調區分所有部分的專有性和共用部分的互有性，是在一棟建筑物由區分所有權人共有的條件下，由個人所有和共同共有有機構成復合共有。如果任何公民基于對公司、企業、合伙等組織各種形式的投資，因而取得區分所有建筑物的專有所有權，進而取得其成員權，就會使建筑物區分所有權強調的專有性和共用部分互有性失去現實意義，也會造成建筑物區分所有權的成員權混亂和無序。
參考文獻：
