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房地產公司章程范文1
[論文關鍵詞]房地產項目；直接轉讓；間接轉讓
目前，常見的房地產項目轉讓，主要表現為在建工程項目直接轉讓和受讓項目公司股權間接轉讓兩種方式。
一、在建工程項目轉讓
在建工程項目轉讓是指權利人將已經批準立項，取得了完備的土地使用權證，并在土地上作了一定投資，完成了土地上的“三通一平”和設計等基礎工作，取得了施工許可證，具備開工條件的建設工程項目出賣給受讓人，雙方就轉受讓該建設項目確立權利、義務關系的民事行為。這是一種直接的項目轉讓方式。
在建工程項目轉讓的實體要件：（1）主體要求。轉讓方必須是項目用地的土地使用權人。受讓方沒有資格要求，境內外單位及個人均可，但受讓方受讓目的若是為了從事房地產開發經營，則應是企業法人，且應事先或事后取得房地產開發資質，否則不能銷售、出租商品房或再行轉讓房地產項目。（2）轉讓條件。按照《城市房地產管理法》第38條、第39條規定，轉讓方以出讓方式取得土地使用權，如未付清土地出讓金并取得土地使用權證書的，或未完成開發投資總額的25%以上（適用于房屋建設工程），或未形成工業用地或者其他建設用地條件（適用于成片開發土地項目），不得轉讓，否則轉讓合同無效，但是依筆者前述，未取得土地使用權證書簽訂的轉讓合同系效力待定合同，而不符合法定投資條件簽訂的轉讓合同本身是有效合同，只是履行中不能辦理權屬變更登記而已。因此，起訴前轉讓方已經取得出讓土地使用權證書或者有批準權的人民政府同意轉讓的，就應當認定轉讓合同有效。另據最高法院《國有土地使用權合同解釋》第11條的規定，土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，與受讓方訂立合同轉讓劃撥土地使用權的，應當認定合同無效，但起訴前經有批準權的人民政府批準辦理土地使用權出讓手續的，應當認定合同有效。
在建工程項目轉讓的程序要件：（1）轉讓方式。根據國家及地方現行有關規定，出讓土地使用權的首次轉讓應在土地交易有形市場通過招標、拍賣、掛牌方式轉讓，不允許私下協議轉讓，否則無法辦理土地使用權變更登記手續，導致轉讓合同無法履行。（2）變更登記?！秶型恋厥褂脵嗪贤忉尅返?條規定：“土地使用權人作為轉讓方與受讓方訂立土地使用權轉讓合同后，當事人一方以雙方之間未辦理土地使用權變更登記手續為由，請求確認合同無效的，不予支持?！惫十斒氯宋崔k理土地使用權變更登記手續，不影響轉讓合同的效力，當事人可要求對方履行合同，辦理土地使用權變更登記手續。
在建工程項目轉讓的優勢：（1）易達成協議。只要轉讓的項目符合房地產法關于土地使用權轉讓的條件，即可著手進行轉讓程序，而不用另行成立項目公司。（2）安全性較高。由于轉讓的只是項目本身，涉及的債權債務只限于擬轉讓的項目，受讓人易于明了所應承受的權利和義務，并采取相應措施，使轉讓行為安全性提高。（3）法律關系比較簡單。相對于項目公司的轉讓，開發項目涉及當事人較少，法律關系比較簡單。然而，開發項目轉讓，其基本程序除轉讓方和受讓方合意外，還必須按項目的立項、用地、工程建設的有關審批程序重新辦理手續，適用的法律、法規主要是房地產法、規劃法和建筑法，其政府所收的各種規費，原則上按交易一次的規定收取。因此，項目轉讓的成本高、手續繁瑣。
二、受讓項目公司股權
受讓項目公司股權則是一種間接的項目轉入方式，具體是指在專為開發特定的房地產項目而成立房地產開發項目公司中，房地產商作為公司股東，通過公司股權轉讓的重組方式（收購或兼并），實現房地產項目轉讓。這種轉讓是以轉讓公司或公司股份的方法進行房地產項目的投資人變更，其基本程序是變更公司投資結構或股東。
受讓項目公司股權的實體要件：（1）主體要求。轉讓方應是擁有房地產開發用地的企業的股東，受讓方既可以是該企業的現有股東，也可是境內外其他單位、個人。（2）股權轉讓條件。股權轉讓應符合法律、法規及公司章程規定的轉讓條件。內資有限責任公司股東之間可以相互轉讓股權，股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該股權，如果不購買，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權。（3）外資收購。目前，外國房地產基金進入我國房地產領域的方式，從而使內資房地產公司變成中外合資或純外資的房地產公司。如果外資收購股權在25%以下，則企業的性質不用改變；凡收購股權超過25%，則必須改變內資企業的性質。
房地產公司章程范文2
關鍵詞：房地產開發企業；內部審計；舞弊
中圖分類號：F239.4 文獻標識碼：A
收錄日期：2015年5月26日
一、當前我國房地產開發企業內部審計存在的問題
我國的內部審計是在20世紀80年代以后發展起來的。1982年我國恢復審計制度，一系列法律法規的出臺表明我國推進內審工作的決心?！秲炔繉徲嫊盒修k法》于1985年出臺，《中華人民共和國審計法》在1994年出臺，《關于內部審計工作的規定》緊隨其后。進入21世紀以來，《內部審計具體準則》和《內部審計基本準則》相繼出臺，這無疑有力地推動了我國內審工作的發展。但改革開放以來，我國才大力發展市場經濟，并沒有給企業內審的發展創造良好的客觀環境，尤其是新近發展的房地產行業，還存在諸多不足和問題：
（一）不合理的內審機構設置。在大多數西方發達國家，內部審計的產生主要是由于內部管理的需要，它是內部制衡機制的重要組成部分。而我們的內部審計是在政府的推動下建立和發展起來的，其機構設置、人員配備具有強大的行政命令色彩。另外，西方發達國家公司的董事會下設的內部審計機構及其審計委員會直接由董事會負責，其他部門無權干涉，獨立性很強。但我國大多數企業的內部審計由總會計師或財務副總裁負責，一些公司還沒有專職的內部審計機構，還屬于公司的會計部門或紀律委員會、監察廳。這表明我國內部審計機構的設置還不是很合理，這極大地影響了其權威性和獨立性。
（二）內部審計人員素質偏低，缺乏綜合型高級管理人才。房地產開發屬于固定資產直接投資管理，涉及多學科、多專業的管理內容，從前期科研、策劃到項目實施階段的設計、招投標、成本控制管理，每個階段都需要多學科多專業知識的相互配合。所以，作為房地產企業的管理人員必須是具有從技術到經濟多學科知識的綜合型人才，而且其知識構成要不斷更新，否則，就會因其管理行為的局限而使企業的管理體系產生漏洞。但是，目前很多公司的內審人員來自于企業內部財務系統，但由于專業知識面狹窄的限制，不具備現代內部審計所要求的知識結構；還有不少人既沒有接受過完整系統的專業訓練，又缺乏必要的生產經營管理經驗，內部審計就難以發揮其作用。
（三）缺乏個人誠信機制。我國每年的固定資產投資多達數萬億元，有大量人員在房地產領域從事工程建設等相關工作。行業的高速發展促成了專業人員的緊缺并使其產生極大的流動性，專業人員的不斷流動使很多企業忽視了對其信用度、執業履歷的監督和跟蹤考評，從而為舞弊行為的產生提供了溫床。一些人對崗位權利濫用不計后果，問題暴露后換一家單位或者換一座城市并不困難，但對企業來說，既損失了培養人員的成本，又損失了精心選拔的管理人員。同時，由于房地產開發企業在經營過程中存在的一些特殊問題，使得一些企業受到了損失也未必真正追究當事人的責任，并不依制度或依法懲處，從而也放縱了其不法行為的發生。
（四）信息溝通不對等，跨區域經營管理難度加大。房地產公司多為跨地域、跨業態的項目公司開發模式，近年來集團化、規?；l展的房地產企業逐漸增多，管理信息不流暢的問題也愈發明顯，信息的準確性、時效性、完整性方面都存在很多漏洞。一些一線項目公司成為獨立王國，個人或團體舞弊行為時有發生，先斬后奏的現象屢見不鮮。項目公司發生的問題不能及時準確地反饋，增強了問題的隱蔽性，助長了腐敗的滋生蔓延。例如，某企業的外埠項目公司在某內裝工程施工隊伍的選擇過程中，表面上執行企業要求的招投標程序，但在實際操作中，項目公司負責人與投標單位暗箱操作，故意隱瞞事實情況，人為控制招投標結果。由于信息手段的滯后，集團公司在上報資料的審批過程中無法發現破綻。后期企業內審部門在對該項目進行例行審計時發現問題，但損失已既成事實。
（五）房地產的建造價格具有隱蔽性。各種材料價格、設計、施工招投標價格均具有隱蔽性（商業秘密）的特點，致使最終的建設產品的建造價格存在不公開性。地理位置唯一、結構設計復雜多變、使用功能多樣、材料選擇的不同等，使每個開發項目在具有一定相關性的同時，又各具特點，這樣就使得造價管理相當困難，為舞弊產生創造了溫床。又因為施工項目建設時間長、投資大，增大了舞弊行為的隱蔽性。一些小規模房地產企業并未在每個項目的開發后期對各種價格信息進行整理，從而無法實現價格信息的內部共享，而一些較大規模的企業也不一定設立專門部門完成此類工作，從而也無法形成一個良好的價格控制體系。同時，基礎價格（如材料）又具有時間性、地域性，所以社會公開的相對信息只可起到參照作用，對建造價格的控制作用非常有限。價格隱蔽性的現實存在，給企業的造價控制帶來了一定的困難，為舞弊行為的發生提供了機會。
二、加強房地產開發企業內部審計相關對策
（一）健全內部審計機構設置及內部審計制度
房地產公司章程范文3
比方說:開業前要去哪里審批?新企業怎樣注冊?股權怎樣分配?新公司如何選址?創業期間如何管理企業?初創時期的薪酬怎樣設計?如何讓企業在稅收測算中獲益?所有這些你都得考慮,如果你在哪方面做得不夠仔細的話,你很有可能是撿了芝麻,卻丟了西瓜。所以,在哪些方面你要花時間,如何做能夠幫你省下一大筆錢,這些你都要考慮到。投資開店手續步驟流程指南!
一、開店手續去哪審批?
從事不同的行業有不同的審批部門,以下是二十七個行業對應的審批部門:
1、從事食品(含飼料添加劑)的生產、銷售--區防疫站
2、煙草專賣品的生產、經營--煙草專賣局
3、藥品生產、經營--衛生局
4、鍋爐、壓力容器制造及電梯安裝--勞動局
5、化學危險品(含石油)生產經營--化工廳
6、金銀收購、金銀制品加工、經營及廢料中回收的金銀--人民銀行
7、旅行社--市旅游局
8、特種行業(旅館、印刷、廢舊金屬收購、文化娛樂、浴室)--公安分局
9、圖書報刊和錄音錄象制品的出版、發行銷售--廣播電視局
10、公路水路運輸、客運--交通局
11、娛樂場所--文化局
12、文物經營--文物局
13、小轎車經營--市工商局市場處
14、會計、審計事務所--財政局、審計局
15、房地產經營--建委
16、廣告經營--工商局廣告處
17、商標印刷--工商局商標處
18、國有資產評估--財政局
19、成品油批發、零售、加油站--計經委
20、煤炭經營--煤炭市場洽理辦公室
21、汽車維修--汽車維修行業管理處
22、經濟信息、房產信息咨詢--工商局
23、物業管理公司(與房地產公司要有合同)--房產局
24、計算機網絡服務--公安局25、醫療器械銷售--醫藥管理局
26、職業介紹所--勞動局
27、企業登記--工商局二、投資開店驟流程指南創辦新企業怎樣注冊?
我國現行法律,個人創業的法律途徑主要有:設立有限責任公司;申請登記從事個體工商業;設立個人獨資企業;設立合伙企業。
--注冊底線1、有限責任公司:最低注冊資本10萬人民幣?；疽?
(1)股東符合法定人數即由二個以上五十個以下股東共同出資設立;
(2)股東出資達到法定資本最低限額:以生產經營為主的公司需50萬元人民幣以上;以商品批發為主的公司需50萬元人民幣以上;以商品零售為主的公司需30萬元人民幣以上;科技開發、咨詢、服務公司需10萬元人民幣以上;
(3)股東共同制定公司章程;
(4)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;
(5)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
2、個體工商戶:對注冊資金實行申報制,沒有最低限額?；疽?
(1)有經營能力的城鎮待業人員、農村村民以及國家政策允許的其他人員,可以申請從事個體工商業經營;
(2)申請人必須具備與經營項目相應的資金、經營場地、經營能力及業務技術。
3、私營獨資企業:對注冊資金實行申報制,沒有最低限額?；疽?
(1)投資人為一個自然人;
(2)有合法的企業名稱;
(3)有投資人申報的出資;
(4)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件;
(5)有必要的從業人員。
4、私營合伙企業:對注冊資金實行申報制,沒有最低限額?；疽?
(1)有二個以上合伙人,并且都是依法承擔無限責任者;
(2)有書面合伙協議;
(3)有各合伙人實際繳付的出資;
(4)有合伙企業的名稱;
(5)有經營場所和從事合伙經營的必要條件。
(6)合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。
(7)法律、行政法規禁止從事營利性活動的人,不得成為合伙企業的合伙人。
備注:合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其它財產權利出資;上述出資應當是合伙人的合法財產及財產權利。
生意終歸是你自己的:作為加盟商要明白,服務質量等各個方面上不去的話,最終毀掉的是你自己的生意。
維護品牌是雙方的事:加盟商要使用加盟主的特許經營資源、商標、形象,要有維護品牌的意識,不要以為品牌不是自己的。品牌毀掉了,既影響加盟主的形象,你的生意也做不下去。
復制不代表不能創新:認同總部的經營理念,遵循總部的規章,但也可以有所創新,經過總部同意,自己可以根據當地的情況做些有特色的服務或宣傳。
資 料
專家支招之:9步選擇法
中國政法大學特許經營研究中心常務副主任,特許經營專家李維華:創業者加盟特許經營體系時,可以遵循一定的科學流程和步驟,主要分為9步:準備一定的特許經營理論與知識,對行業進行定位,全面收集特許人(加盟主)的信息,選擇加盟品牌,評估項目,確定加盟店特許經營形式,選擇加盟的企業實體形式,選定項目并且籌集資金,簽訂合同。
具體過程中,是否符合法律規定,加盟主對加盟商是否誠信,是否有雙贏的心態和行為,是否熟悉特許經營的理論知識和游戲規則,是否有好的產品和服務,是否對加盟主有持續的支持和協助等都是主要考慮因素。
專家支招之:多條件篩選目前中國的特許經營領域,一半是天使一半是魔鬼,既給了人們更多創業機會,但也有不少圈錢的現象。
我的建議是:1.要看直營店,特許經營意味著加盟主和加盟商一起把店開好的能力,好的品牌一定是直營先做強,再做大;2.看那些店的統一性,例如視覺識別系統、陳列、面積大小(不會差距過大)、服務態度等,大品牌在此方面都沒有差別;3.看二次加盟商的數量和比例,這些人之所以開第二家、第三家店,是因為第一家能夠盈利,所以重復加盟體現了可復制性;4.同店增長率,是否推出新產品,具有讓老店繼續盈利增長的能力;5.特許經營合同越厚越好,合同越薄越麻煩;6.看對方有幾個品牌,最好選擇單一品牌專注經營的,多品牌經營難度很大,有些“騙子”就是用多品牌運作的。
房地產公司章程范文4
佘雷，福建元一律師事務所副主任，先后擔任了香港海景國際集團、福建省九龍寶典機構、福建海聯商務大酒店有限公司、福建省華航建設工程有限公司、福建省宏博科技公司、匯城房地產公司、福建省衛生廳等數十家單位的常年法律顧問，應邀參與談判和審查修改各類合同幾百份，涉案金額數十億元人民幣。作為企事業單位的法律顧問，佘律師一般每個月拜訪顧問單位一次，以便企業咨詢和反饋新情況新問題。
“非訴訟業務是律師業作為商務服務業的主要內容?！?/p>
據佘律師介紹，律師跟企業的關系主要分為兩大類。一類是傳統的、中國歷史沿襲下來的訴訟，就是當企業發生糾紛，沒法協商解決時需要依靠律師通過訴訟解決，這里面涉及到民事、刑事、行政，還有仲裁；還有一塊就是非訴訟業務，目前范圍比較廣，通用的、大家比較熟悉的非訴訟業務就是企業法律顧問這種方式?！奥蓭煹姆窃V訟業務就是律師接受公民、法人或其他組織的委托，在其職權范圍內依照國家有關法律、法規的規定，不與法院和仲裁委員會發生司法意義上的聯系，直接為委托人辦理某種法律事務的業務活動?！辟苈蓭熃忉屃朔窃V訟業務的意思。
對于商務服務業中非訴訟業務的具體內容，佘律師說：“合同事務是律師最主要的非訴訟業務，它的范圍非常廣，涵蓋了投資決策、招標投標。項目可行性研究、房地產開發與轉讓、知識產權、企業改制、股份轉讓等各個經濟領域的事務，包括了合同的談判、起草、審查、修改、擬訂、履行監管。”另外，作為企業的法律顧問還會從事以下幾個方面的工作：就某一事件出具法律意見書和律師函、協助企業建立健全內部管理制度、解答法律咨詢、進行法制宣傳和教育培訓、代辦登記注冊等法律事務、參與尚未形成訴訟的糾紛調解、代為發表聲明或公告、提供法律法規變化及其影響的信息等等。
隨后，佘律師舉了個合同糾紛的案例：一建筑公司承攬某樓盤的施工項目，將4號樓土建工程交由袁某施工。袁某承包的方式為包工，由建筑公司提供施工用具材料，承包價款為每平方米建筑面積100元，建筑面積按實際施工圖紙面積計算。合同簽訂后，袁某組織施工，其中2～6層及閣樓建筑面積為5324.81平方米，一層車庫儲藏室標高未達到2.2米，面積為944.02平方米。工程竣工驗收時，該建筑公司認為根據當地建設廳頒發的《建設工程工程量清單計價指引》，車庫儲藏室未達2.2米(施工圖紙標高為2.18米)，不屬于建筑面積，不應當計算工程款。雙方為此發生紛爭，袁某狀告該建筑公司，要求其付清全額工程款。
“這個案例的關鍵點在于原告袁某與被告建筑公司之間的關系是建筑法上承包或分包關系還是勞務合同關系，這決定了《建設工程工程量清單計價指引》的約束力。實際上，被告本是施工單位，根據《中華人民共和國建筑法》及相關法律規定，建筑工程不能擅自轉包或分包給無資質的單位或個人施工。原告是不具備施工資質的個人，因而雙方并非建筑法上的承包或分包關系。從雙方簽訂合同的目的考量，被告是建筑公司，無固定的施工人員，通過內部承包的方式聘用原告為其施工負責人。因此，袁某與被告建筑公司間是勞務合同關系，雙方結算的是勞動報酬。另外，雙方在合同中已明確建筑面積是指實際施工圖紙面積，應當嚴格按照合同來確定當事人的權利義務。至于被告所提的《建設工程工程量清單計價指引》依據，該份計價指引只對本案被告具有約束力，并且擬定合同時被告未明確告知原告雙方結算應適用當地的計價指引作為結算依據。綜上所述，建筑公司應當按原告施工的面積即6268.83平方米計算工程款?！?/p>
“企業的發展需求使得非訴訟業務服務的范圍擴大?！?/p>
據介紹，近年來非訴訟律師業務還有一些正在發展的新業務，如律師見證。“我國法律未明確規定律師見證業務，在實踐中的律師見證已日漸增多。特別在涉外經濟活動中，律師見證已成為一項新興的業務活動。律師見證是指律師事務所接受當事人的委托或申請，指派具有律師資格或法律職業資格，并有律師執業證書的律師，以律師事務所和見證律師的名義，就有關的法律行為或法律事實的真實性和合法性謹慎審查證明的一種律師非訴訟業務活動。律師見證的兩個目的，一是見證某一法律行為或法律事實的真實性，二是見證某一法律行為或法律事實的合法性。律師見證必須依法查證屬實，才能作為認定事實的根據，才可直接作為證據使用。”
“接受企業的委托，對其下屬公司及管理人員進行監督，也是非訴訟業務服務內容新的拓展。這項業務在發達國家已非常普遍，但在中國內地，僅有大型外資公司聘請香港地區外國律師事務所辦理該業務。該業務有大的發展空間，但律師事務所的責任和風險也很大。”佘律師說，“另外，從企業生存的社會法律環境來看，除了依法治國外，建立誠信和諧社會也是很重要的。中國在這么多年的經濟高速發展過程中，人與人之間的誠信危機增加了很多交易成本。這也催生了一項新的非訴訟業務――就委托人委托的事項進行調查取證，這與訴訟中的調查取證不同，這種調查取證不僅僅限于法律賦予的查閱檔案和詢問證人的權利，而是律師憑借其廣泛的社會關系和專業知識為委托人收集、整理有利的信息，例如合作者的誠信度、歷史背景、利害關系等，這種調查取證并不是專為訴訟而收集的?！?/p>
“培養證據意識，提高法律觀念，多和律師交朋友?！?/p>
佘律師表示，企業在經營管理中需要處理與各種不同主體之間的關系，包括企業與企業之間的關系、企業與工商稅務等有關管理部門的關系、企業與員工之間的關系等等，這其中面臨著諸多的法律風險，而風險的最集中表現就是合同，因為許多事務最終都要形成合同。合同事務的處理包括兩個階段：合同的設立階段，時間跨度為從一方發出要約或要約邀請直到合同生效，具體事務有調查情況、參與洽談、制作合同文本、審查、修改，擬訂合同、申報批準或登記；合同的履行階段，時間跨度為從合同生效到合同終止，具體事務是根據實際情況，判斷合同是否需要中止、變更、解除，并且及時以協商和調解方式解決糾紛。
房地產公司章程范文5
關鍵詞：公允價值計量；盈余管理；稅收契約
一、 引言
“估值有用性”與“契約有用性”作為會計信息最高目標——決策有用性的兩種具體表現形式，也應是公允價值計量的會計信息最高目標的具體表現形式。契約有用性要求以公允價值計量的會計信息能為簽訂契約的雙方在契約簽訂、監督和執行過程中提供有利于保護各自權利的公允價值信息，有利于減少在契約訂立與履行過程中信息不對稱導致的一些問題，保證企業契約集合中所有契約行為的順利進行。由于稅收契約在締約人、締約對象、締約信息等方面有其特殊性，再加上我國自2006年起先后進行了企業會計準則、企業所得稅等一系列的改革，使得人們開始關注公允價值計量與稅收契約有用性的關系。稅收契約中稅務機關與企業之間在相關信息生成、加工、輸出等過程中的分工、職責和權限不同，造成稅收契約雙方在不同信息方面具有不同的優勢與劣勢。因此，高質量的會計信息就成為稅收契約雙方在契約履行過程中的共同需求；并且人們有理由懷疑企業的股東、管理者出于“經濟人”的天性，他們會利用在會計信息方面的絕對優勢，對會計信息進行盈余管理以謀求自身利益最大化。而本文的盈余管理是指企業（管理者）為了實現某種目的或使企業（管理者自身）利益最大化，在現有法律法規、會計準則和會計制度允許的范圍內，通過對會計政策或者會計估計的變更等會計手段增加或者減少收入、成本與費用等會計要素來人為調節企業財務會計結果的合法會計行為或過程。當公允價值計量被作為調節稅費的一種盈余管理工具時，公允價值計量的會計信息對稅收契約的“公允”性就會受到質疑。因此，只有在公允價值計量沒有被當作盈余管理的工具（手段）前提下，公允價值計量對稅收契約才能起到真實的會計信息含量的作用，對“公允價值計量與稅收契約有用性”的研究才有意義。
二、 公允價值計量與盈余管理關系的實證分析
1. 理論分析與研究假設。會計信息的生成、加工、輸出等信息管理活動必須以一定的公司治理結構存在為前提，而股東、董事、管理層往往是公司治理結構中的主要參與者，他們通過法律或公司章程賦予的權力對會計信息的生成、加工、傳遞進行管理，并作為契約簽訂與履行的參考依據。因此，人們有理由懷疑企業的股東、管理者出于“經濟人”的天性，會利用在會計信息方面的絕對優勢，對企業公允價值計量的會計信息進行盈余管理從而導致對企業收入、費用、損益產生不同的影響，進而達到對企業所得稅費用等相關稅費的人為操縱。公允價值計量屬性的引入使管理層的盈余管理方式有了更多的選擇。但是無論其動因如何，歸根結底都是出于對企業利潤的影響。因此，本文選擇公允價值計量引起的經濟后果對利潤的影響程度來觀察公允價值計量與盈余管理的關系。如果公允價值計量的經濟后果與利潤的波動成明顯的相關性，那么我們就有理由認為公允價值計量是作為盈余管理的工具，在這種情況下研究公允價值計量與稅收契約有用性的關系就失去意義。為此，本文首先作假設A：上市公司運用公允價值計量進行盈余管理，即公允價值計量經濟后果的變動與利潤波動具有相關性。
2. 樣本選取、變量解釋與研究模型。
（1）樣本選取與數據來源。本文選取2007年～2011年滬深兩市所有A股上市公司作為研究樣本，為力求數據的準確性和可靠性，我們執行了以下篩選程序：（l）剔除金融行業上市公司，因為這些公司存在行業特殊性；（2）剔除一些數據不全的公司樣本；（3）為了檢驗假設A，我們選擇那些很有可能從事盈余管理的上市公司作為研究樣本。通常來說，企業盈余管理的行為最終都會影響企業利潤的波動。當然偶爾的利潤波動并不能說明一定與盈余管理行為有關，但是利潤的連續大幅度波動至少說明存在盈余管理行為的可能性很大。因此，本文借鑒盛瑣巖等（2012）的研究方法，選取自2007年《企業會計準則（2006）》開始執行起的三年凈利潤連續波動率絕對值大于50%的上市公司作為研究對象。本文最終共獲得了2034個有效樣本，其中2009年～2011年的樣本數量分別為541個、555個和938個。本文所有財務數據都來源于Wind資訊金融終端系統。
（2）變量解釋。本文將選取“凈利潤變動率”作為因變量，即凈利潤變動率（Earn）=（本期凈利潤-上年同期凈利潤）/上年同期凈利潤×100%。如果企業通過公允價值來進行盈余管理，那么理論上可以推斷公允價值變動率越高的公司其凈利潤變動率也將越大。
上市公司采用公允價值計量屬性對資產或負債進行計量就會產生公允價值變動，公允價值變動是指期末與期初公允價值之間的差額。根據現行會計準則規定，由于選擇了公允價值計量而引起的計量后果“公允價值變動”的最終去向主要有：資本公積（其他資本公積）、其他業務收入、資產減值損失、公允價值變動收益、投資收益、主營業務成本。為了研究的需要本文只選擇了公允價值變動收益、資本公積、資產減值損失這三項，并將這三項的變動率作為解釋變量，其中公允價值變動收益變動率（Fv）=（本期公允價值變動收益-上年同期公允價值變動收益）/上年同期公允價值變動收益×100%；資本公積變動率（Acct）=（本期資本公積-上年同期資本公積）/上年同期資本公積×100%；資產減值損失變動率（Lost）=（本期資產減值損失-上年同期資產減值損失積）/上年同期資產減值損失×100%。
（3）研究模型：
根據假設A及因變量和解釋變量的性質，本文構建了Logistic回歸模型（1）：
Earni=A0+A1Fvi+A2Accti+A3Losti（1）
3. 實證研究結果及分析。本文對模型（1）進行回歸分析并得表1。
從表1可以看出：Fv的回歸系數為-0.016 6，T值為-0.56，沒有通過顯著性檢驗，即公允價值波動率并不會顯著影響上市公司的凈利潤波動率。因此，假設A沒得到實證結果的支持，這說明在目前情況下，國內的上市公司并沒有利用公允價值計量進行盈余管理。當然不排除個別上市公司利用公允價值計量進行盈余管理的可能，但至少沒有出現我國上市公司大規模地運用公允價值計量進行盈余管理的現象。因此，本文可以進一步研究分析公允價值計量與稅收契約的關系。
三、 公允價值計量與稅收契約有用性的實證分析
1. 理論分析與研究假設。稅收契約的履行情況在很大程度上取決于上市公司提供的財務會計信息，而稅務機關在稅收契約過程中又得承認由企業加工生成的符合會計準則和相關規定的會計信息。因此，在排除公允價值計量被用作盈余管理工具的前提下，我們有理由相信，公允價值計量如果對稅收契約具有信息相關性，那么公允價值計量引發的變動率一定與實際稅率（上市公司的當期所得稅費用/當期凈利潤）變動相關，或者上市公司實際稅率與法定稅率之間的差異可能受到公允價值計量的影響。為此本文作如下假設：假設B1：實際稅率與公允價值計量引起的變動率呈正相關關系；假設B2：實際稅率與名義稅率的波動與公允價值計量引起的變動率呈正相關關系。
2. 樣本選取、變量解釋與研究模型。
（1）樣本選取和數據來源。本文選取2007年～2011年滬深兩市所有A股上市公司作為研究樣本，為力求數據的準確性和可靠性，我們執行了以下篩選程序：（l）剔除金融行業上市公司，因為這些公司存在行業特殊性；（2）剔除一些數據缺失的公司；（3）為了控制極端值對回歸結果的影響，我們對連續變量1%以下和99%以上分位數進行了縮尾處理（Winsorize）。同時考慮到2007年是《企業會計準則（2006）》開始執行的第一年，2008年又遇到金融危機，本文對樣本檢驗的時間作了區別，即第一次檢驗的樣本區間為2007年～2011年，第二次檢驗的樣本區間為2009年～2011年。本文的財務數據來源于Wind資訊金融終端系統。
（2）變量定義與解釋。本文針對假設B1采用實際稅率（Taxratio=所得稅費用/凈利潤）作為因變量；針對假設B2采用實際稅率與法定稅率差（Taxtap=實際稅率-法定稅率）作為因變量；選取公允價值率（Fvtoasst=公允價值變動收益/平均總資產）作為解釋變量。為了控制其他因素對公允價值計量的影響，本文加入公司規模（Asset）、盈利能力（Roe）、資產負債率（Lev）、公司成長性（Growth）、股權集中度（H1）五個控制變量，同時還對年份（Year）與行業（Ind）進行了控制。
（3）研究模型。根據研究假設B1、B2及因變量和解釋變量的性質，本文就“實際稅率”與“公允價值率”的相關性構建了OLS回歸模型（2）；就“實際稅率與法定稅率的差異率”與“公允價值率”的相關性構建了OLS回歸模型（3），具體模型如下：
3. 實證研究結果及分析。
（1）主要變量的描述性統計。回歸模型（2）、（3）樣本描述性統計顯示：2007年～2011年期間的樣本顯示“實際稅率”和“實際稅率與法定稅率差”的標準方差都在0.14左右，偏差程度較小，表明此期間“實際稅率”和“實際稅率與法定稅率差異率”的變化相對穩定，并未出現兩者加大或縮小的過分波動情況。同期公允價值占總資產的比例約為0.01%，這表明上市公司運用公允價值進行計量的資產還是相對較少。為了排除2007年準則執行第一年的特殊性以及2008年金融危機的影響，使研究結果更為穩健，本文剔除了2007年與2008年的數據，用2009年～2011年期間的樣本對模型（2）、（3）進行再次回歸分析，回歸結果顯示“實際稅率”和“實際稅率與法定稅率差”的標準方差在0.13左右，較2007年～2011年期間樣本的回歸結果有所下降，偏差程度較小，表明此期間“實際稅率”和“實際稅率與法定稅率差”的變化更加穩定，波動更小。其他控制變量的描述性統計結果與同類研究基本一致。
（2）回歸結果與分析。本文對模型（2）、（3）進行回歸分析并得到表2。
模型（2）的回歸結果表明：Fvtoasst與Taxratio顯著正相關。用2007年～2011年期間和2009年～2011年期間的樣本進行回歸分析后，Fvtoasst的系數都是正值，分別是1.239 6與2.510 6。在2007年～2011年期間，Fvtoasst在10%水平上與Taxratio顯著正相關，在2009年～2011年期間，Fvtoasst在5%水平上與Taxratio顯著正相關。模型（2）的回歸結果有力地支持了B1的假設，即實際稅率與公允價值計量引起的變動率呈正相關關系；模型（3）的回歸結果表明：Fvtoasst與Taxtap顯著正相關。用2007年～2011年期間和2009年～2011年期間的樣本進行回歸分析后，Fvtoasst的系數都是正值，分別是1.269 1與2.484 6。在2007年～2011年期間，Fvtoasst在10%水平上與Taxtap顯著正相關，在2009年～2011年期間，Fvtoasst在5%水平上與Taxtap顯著正相關。模型（3）的回歸結果有力地支持了B2的假設，即實際稅率與名義稅率的波動與公允價值計量引起的變動率呈正相關關系；模型（2）與（3）的回歸結果之間也能提供相互驗證，這兩個模型回歸結果所表現出來的結論是趨于一致的，即用2009年～2011年期間的樣本進行回歸分析Fvtoasst的顯著性水平都要比用2007年～2011年期間樣本進行回歸分析Fvtoasst的顯著性水平要高。這說明2007年度新準則開始執行與2008年的全球金融危機對公允價值計量產生了一定的影響，公允價值計量的會計信息沒有提供真正“公允”的信息，與稅收契約的相關性不大。從2009年度后，公允價值計量的會計信息與稅收契約的相關性顯著，即公允價值計量發揮了對稅收契約的有用性。
四、 研究結論與研究展望
1. 研究結論。本文的實證研究表明：（1）從《企業會計準則（2006）》對公允價值計量具體運用的限定條件來看，我國會計準則制定者對公允價值計量的再度運用是持謹慎性態度的，這種謹慎性態度也通過各種方式傳遞給了會計準則執行者，使得我國上市公司對公允價值計量的使用也比較謹慎。從總體上講，我國上市公司并沒有大規模采用公允價值計量進行盈余管理，且本文的實證結果也證明了在目前公允價值計量與盈余管理之間不存在必然的聯系，即我國上市公司并沒有利用公允價值計量進行盈余管理；（2）稅收契約的履行在很大程度上要依賴公允價值計量的結果，特別當企業大規模采用公允價值計量引發對企業利潤較大程度的影響時，公允價值計量對稅收契約的影響也就越大。稅收契約有用性要求公允價值計量的會計信息能減少在稅收契約訂立、監督和履行過程中信息不對稱導致的一些問題，為契約雙方提供有利于維護各自權利的“公允”信息，從而有效地保證稅收契約的順利進行。本文實證研究結果表明公允價值計量的會計信息對稅收契約的有效運行提供了正相關的信息含量，有效地發揮了稅收契約的有用性。
2. 研究展望。根據張瑞?。?012）提出的“公允價值計量與稅收契約相關性”未來研究的主要方向：（1）“公允價值計量對稅收契約的有用性”的研究；（2）“稅收契約對公允價值計量影響”的研究。從研究課題完整性角度考慮，“稅收契約對公允價值計量影響”可能是本文未來的研究方向。
參考文獻：
1. 張瑞琛.公允價值計量與稅收契約相關性的理論分析.現代管理科學，2012，（9）：73-75.
2. 盛瑣巖，張玉蘭，權慧.公允價值計量對房地產公司盈余管理的影響.會計之友，2012，（3下）：72-74.
基金項目：福建省教育廳“上市公司公允價值會計的實證研究”（項目號：JA12139S）和福建農林大學重點項目建設專項“公允價值計量屬性在會計核算中運用的實證分析”（項目號：6106C1017）。
