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法律意見書格式范文1
【制作依據】
法律意見書是律師或者律師事務所受當事人的委托,對某一法律事實,法律行為或者具有法律意義的文書,運用法律規定進行分析,闡述和認定,向司法機關或有關的行政機關或者當事人提出意見和建議的一種律師業務文書.
法律意見書根據具體情況,可分為單項和綜合性兩種.法律意見書可以促成有關方面改為原來對某一問題的判斷和處理,促成義務人履行義務.法律意見書又稱為司法建議書,它的適用范圍較廣.法律意見書是想改變對方原來的判斷和態度,所以它具有較強的針對性和駁論性.法律意見書有較強的專業性,它反映了律師的獨立見解,并不一味迎合委托人的意見,只依據法律和事實去維護委托人的合法權益,具有較強的獨立性.
目前律師出具的法律意見書,按其性質,大致可以分為三類:
(一)具有認定性質的法律意見書
這是指律師接受當事人的委托,對某個非訴訟事件或行為,運用法律,政策作出具是否具有真實性,合法性,可行性的認定的意見書.
(二)具有建議性質的法律意見書
這是指律師建議委托人按照法律規定,為某種行為或不為某種行為的意見書.常見的有三種:
1.律師為法律顧問單位委托辦理的法律事務作出的書面答復;
2.律師對已經發生或正在發生的案件,向案件受理機關或其上級主管部門提交的書面意見;
3.對已經處理或判決的行政案件或訴訟案件,認為不當而向有關行政機關或法院等部門提建議糾正的意見.
(三)具有性質的法律意見書
此類法律意見書主要出現在二審和申訴過程中.對案件或案件中的某一具體問題不便以詞或辯護詞的形式陳述時,便以法律意見書的形式表達律師意見.
制作法律意見書,要依據政策和法律,對事件的全部內容和所建議的問題,要進行全面,準確,中肯的分析和闡述,不受任何人和任何外界的影響,提出的意見和建議,應既符合國家和人民的利益,又維護當事人的合法權益.
法律意見書的制作,態度要客觀冷靜,要嚴肅認真反復推敲,嚴密分析,論點要明確,針對性應強,說理要透徹,用語應堅決而懇切.
【文書樣式】
法律意見書
()字第號
公司:
本律師是的法律顧問,接受委托,參與貴公司與該廠的處理活動.為了維護雙方的合法權益,特提出如下法律意見,希望貴公司予以采納:
一,________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
二,_______________________________________________________________________
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為了避免訟累,本律師請貴公司
今后仍可繼續合作,以上意見,請貴公司慎重考慮.三個月后,若貴公司,本律師將該廠向人民法院.
此致
律師事務所律師:
年月日
【填寫說明】
法律意見書的內容較廣,格式不完全統一.
一,首部
1.標題,寫文書名稱,即"法律意見書".
2.編號,寫"()第號",如"(2001)正法民字第201號".編號是為了便于律師事務所的管理.
二,正文
1.首先寫明意見書呈送單位,制作法律意見書的律師或律師事務所的情況,受書人單位的情況以及它與制作人的關系.
2.意見或建議的事項.
3.意見或建議的事實和依據.
三,尾部
法律意見書格式范文2
“裕興事件”，指的是2000年初裕興科技電腦控股有限公司（下稱裕興）繞道上市香港創業板，由于未經中國證監會審批而被叫停的戲劇性事件。這是一個有著重大影響力的個案――此后中國證監會出臺了一項針對性的政策，即通過對律師的法律意見書出具“無異議函”的方法，控制涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市。這一政策從2000年6月起開始執行，至今已經接近三年。
作為第一個遭遇“無異議函”門檻的當事人，徐的代價不可謂不大?！氨M管徐律師本人的專業水平在行業內很好，但這個通報批評讓客戶不愿意選擇他，”一位專門從事證券行業的律師這樣評價徐躍武，“大家擔心他簽字的文件到了證監會時會被多看幾眼?！?/p>
今年3月中旬，中國證監會國際部副主任謝世坤向《財經》證實，“無異議函”將走入歷史?！霸趪鴦赵旱诙∠?06項行政審批項目中，包括中國證監會的27項行政審批項目，其中就有‘無異議函’”，謝說，“目前相關的工作由法律部運作，主要是起草一些文件，以及考慮與其他法律法規的銜接問題?！?/p>
此時這一消息正被大肆渲染，有媒體甚至認為這將直接引發一輪新的民營企業香港上市潮。
中國證監會國際部副主任謝世坤表示：“取消72號文后，中國證監會對于所有‘涉及境內權益的境外公司’的境外發行股票和上市都不再管理，在72號文件中沒有民營企業這樣的字眼，準確的提法是‘涉及境內權益的境外公司’，不會區分境內的民營企業或者純境外公司這些概念。”
謝表示：“至于那些中國境內民企迂回海外注冊公司的過程是否合法，并不屬于中國證監會管轄，而是由相關的外匯管理部門管理?！敝x同時表示，《紅籌指引》依然生效，H股的上市依然進行。
4月1日，中國證監會已正式宣布取消對中國律師出具的關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閱。
“裕興事件”余波
1999年，為了實現股份全部流通和設立期權制度，土生土長的中國內地公司“裕興電腦公司”與當時其他的民營企業一樣，采用迂回在境外注冊公司的辦法，希望能夠到香港創業板上市。
1999年8月，北京裕興電腦公司的創始人祝維沙和公司另外一名控股股東分別購買了南美一個小國的護照，成為持有外國永久居留權的中國華僑。同時，北京金裕興電子技術有限責任公司的四名股東分別在英屬維爾京群島注冊了兩家公司，然后由這兩家公司合資成立了“裕興電腦科技控股有限公司”，并準備將這家公司在香港創業板上市。
“這種做法并不是什么秘密。因為在此之前已經有很多公司這樣做過，我們是跟著別人做，所以認為不會有太大問題，”徐躍武律師說。
然而，裕興卻吃了閉門羹。這一做法被高層領導認為非常不合法，而且在中國證監會上報的有關材料上作出了非常嚴厲的批示，“這個批示的措辭異常嚴厲，當時我看了都嚇了一跳！”中國證監會一位官員時隔三年仍然記憶猶新。
中國證監會隨后公開發表了看法，認為該公司雖在境外注冊，但實質上仍是內地企業，而根據1999年10月12日中國證監會最新頒布的《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》，內地企業要到創業板上市，必須向中國證監會申請，并報批獲準后方可向聯交所提出上市申請。
證監會同時指出，公司管理層獲得外國護照的時間距離上市也不長。裕興電腦科技控股有限公司“繞道”中國證監會，違反了中國法規。
“當時很多民營企業采用拿境外注冊公司赴海外上市，而不采用直接赴海外上市發行H股的目的絕不是單方面的規避監管，更為主要的原因是股份能夠全流通，同時可以設計期權計劃?！毙燔S武律師在接受《財經》訪問時這樣表示。
在裕興掛牌前的一瞬，保薦人接到了中國證監會要求裕興暫停上市、接受審查的通知。
2000年1月，在北京金裕興電子技術有限公司及該公司的上市保薦人認識到逃避監管的錯誤性質并補辦了有關手續后，中國證監會最終批準了裕興在香港創業板上市。
這一做法在當時就遭到了法律界的質疑，“很明顯，中國證監會也認為用批準這樣的字眼不太妥當，因此才發明了‘無異議函’，一位律師這樣說，“裕興得到的中國證監會批準是中國惟一一份批準外國公司境外上市的文件，裕興事件也成了中國證監會發明‘無異議函’的關鍵因素。”
2000年2月17日，中國證監會對為北京金裕興電子技術有限公司間接在香港創業板上市出具法律意見的北京競天律師事務所及其律師徐躍武作出通報批評，同時，中國證監會表示六個月內不受理徐躍武律師出具的法律意見。
2000年6月9日，中國證監會法律部專門針對各律師事務所了《關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》（證監發行字[2000]72號，簡稱“72號文”）。
關于海外上市的審批程序，在此之前只有1997年頒發的《紅籌指引》――《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（國發[1997]21號）――對紅籌股上市進行了規范。72號文則涵蓋了不屬于《紅籌指引》的情形，即要求律師出具的法律意見書應該向中國證監會發行監管部（其時中國證監會國際部隸屬于發行監管部）上報，證監會可就有關問題詢問律師，如沒有進一步意見，由法律部函復律師事務所。這里所說的“函”就是“無異議函”。
難以逾越的門檻
“無異議函”威力何在？《紅籌指引》在1997年公布之后，實際上停止了所有涉及國有資產的企業以紅籌方式上市；72號文并沒有那么嚴厲，只是增添了更多的審批手續。
根據72號文，那些不受《紅籌指引》管轄的民營企業，如果希望通過在海外設立的公司繞道上市則必須按照72號文的精神上報中國證監會取得無異議函。與之相應，那些擁有一些國內投資的境外公司如果想在香港上市，香港聯交所也要求他們出具中國證監會的“無異議函”。雖然從法律上講，這兩類公司沒有區別，不過是在境內投資的權益比例多少有所區別。
據業內人士介紹，“無異議函”的內容實際非常簡單，既無批準二字，又無同意二字，沒有直接表示任何官方的意見。一個典型的“無異議函”格式如下：第一段，“你所于某年某月報來的法律意見書收悉”；第二段，“法律意見書的內容”；第三段，“我部對于這份法律意見書沒有異議”云云。
“需要報給中國證監會的法律意見書（參見資料）實際上沒有一項內容應該由中國證監會管轄：公司的基本情況、股權結構有工商部門管理，納稅情況有稅務局管，外匯的進出有外管局管理，對境內的投資有外經貿部管理，中國證監會為什么要進行審批呢？”一位長期從事證券業務的律師表示。
“中國證監會實行‘無異議函’政策有當時的歷史原因，”一位曾經參與制定此項政策的中國證監會人士透露，“當時制定這個政策主要目的是為了防止國有資產被非法轉移，防止企業做假，之后隨著網絡熱潮的興起，這一政策又被用于對一些行業的開放進行控制，主要就是電信行業?！?/p>
目前已在香港創業板上市的新奧燃氣控股有限公司副總經理吳盛分析說：“證監會之所以嚴控‘無異議函’，是擔心國外的資本控制國內的某些產業，從而與我國的整體開放步伐不協調，因為國內有些占有相當大市場份額的公司也在謀求海外上市，國外資本有可能通過控制企業來達到控制行業的目的。”
這注定了“‘無異議函’是一個過渡性的政策”，中國證監會國際部副主任謝世坤稱，“中國證監會出具‘無異議函’實際上是盡職調查的結果，中國證監會不會作實質性的調查，也就是辯方舉證或者說好人舉手?！?/p>
然而，就是這樣一份貌似簡單的“無異議函”，卻讓那些想赴香港上市的企業大傷腦筋。
曾經為新奧燃氣出具中國法律意見書的通商律師事務所律師程麗深知其間三昧。在她看來，提交給中國證監會的法律意見書絕對不等同于上市文件的壓縮或者節選。“中國證監會主要關心的是股本結構、轉資以及外資的進入等環節的合法合規性，要求很嚴格，審查得也很仔細?！?/p>
廣東對外經濟律師事務所律師梁治烈更是因之獲咎，被中國證監會法律部通報批評。原因是他在中國證監會對其報送的易寶有限公司申請在香港創業板上市法律意見正式復函前，向易寶有限公司簽發法律意見書?！斑@個‘無異議函’實在難拿，之前我們被問了很多的問題?！绷赫f，易寶有限公司是一家香港公司，因為在中國境內有一些投資，即被要求出具“無異議函”。
一位投資銀行人士稱，由于中國證監會72號文對于出具“無異議函”沒有時間限制，僅此一項就需費時3～4個月，“目前我經手的案例中，有報了一年多還沒有批下來的，”這位人士稱，“在等待的過程中，中國證監會會提出各種各樣的問題，而且不是一次提完，是回答完上一輪的問題，又有新問題”。
并不輕松的取消
“其實取消‘無異議函’最大受益者應該是涉及境內權益的純境外公司，” 臺資券商群益證券企業融資主管王亞健介紹，“他們不需要在取得‘無異議函’上花費時間了，今后純境外公司涉及境內權益的上市項目只需要向海外交易所申請，并且由中國律師出具法律意見書。對于境外的券商而言，也可以放心地做項目?！?/p>
但是對于那些迂回海外注冊公司的中國境內民企來說，中國證監會出具的“無異議函”還有著特殊的意義。
“中國證監會在出具‘無異議函’的時候，雖然沒有什么實質性調查，但是可以幫企業把把關，這對于規范企業很有好處。”法國巴黎百富勤融資有限公司董事總經理蔡洪平表示，“中國證監會放松入市管制是進步的，但是這樣會加大風險?！?/p>
蔡洪平表示，境外市場有自己一套社會信用和行業約束，法律成本和道德成本都很高，但是在中國目前的情況下，根本不存在查證制度，專業人士的失信成本也很低?！拔覀儗刚堃恍┤藖砗藢嵖蛻羲刚埖闹袊蓭煹囊庖姡愀弁缎械某杀竞腿肆隙ㄒ黾??！?/p>
對于香港投資銀行界的這種看法，中國證監會副主席史美倫曾表示，當中國證監會發出“無異議函”時，并沒有查證有關公司資訊的準確性，“不幸地，我們察覺這種函件被市場及各方人士視做‘安心函件’，故這種函件的重要性實在被夸大?！笔访纻惐硎?，“無異議函”僅意味該公司擬到海外掛牌，并已在中國作好登記。她指出，有很多的民企或企業想到海外掛牌，但中國證監會卻礙于資源，無法一一查證。“責任應落在中介人、贊助人及上市地的監管當局手上，這是世界各地的做法?！?/p>
法律意見書格式范文3
住所：_________
乙方（主包銷商）：_________
住所：_________
鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。甲方股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股b股，此次募集已為中國證監會批準。在完成此次發行工作后，甲方的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。
雙方已同意在本協議（見下）的條件的規限下，由乙方為發行人承銷b股股票_________股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。現協議如下：
1．釋義
（1）定義
（a）“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。
（b）“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。
（c）“工作日”是指證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。
（e）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。
（f）“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購b股。
（g）“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
（h）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽，作為本協議附錄。
（i）“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。
（j）“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。
（k）“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。
（l）“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。
（m）“甲方的保證”是指甲方有關的聲明、保證、承諾，即本協議第8條所規定的事項。
（n）“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。
（o）“總發行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股_________（即總股數）所得的款額。
（p）“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售b股。
（q）“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。
（r）“有關的證券法規”是指任何與本次b股發行、本協議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關于甲方境內上市外資股的規定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發的《關于股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。
（s）“保證”是指甲方、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。
（t）“中國法律意見”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問_________律師事務所就中國法律為甲方，乙方、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為乙方，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。
（u）“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交乙方及國際協調人）。
2．配售
（1）在符合本協議規定的情況下，同是又在第_________條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。
（2）甲方是以私人配售方式發售配售b股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。
（3）甲方委托主承銷商負責組織協調此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。
（4）各包銷商按本協議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動。甲方與各包銷商共同商定，各包銷商有權代甲方完全行使本次b股配售有關的合法權利，包括（但不限于）有權代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。
（5）各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。
（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。
（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_________個工作日上午之前向甲方提交有關配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關b股的認購名單，以便主承銷商轉交甲方。
3．b股配售備忘錄
甲方將在乙方和國際協調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協調人（代表乙方）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。
4．登記
（1）乙方及國際協調人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數目。
（2）甲方應根據本協議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的b股部分配給有關配售人及各包銷商（如有的話）。
（3）甲方、乙方及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關資料和文件。
（4）甲方在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，甲方就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為甲方的股東，且其認購的b股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。
（5）甲方應在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規定之義務后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數輸入其保存的股東數據庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。
（6）甲方保證其所分配、發行的b股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。
5．付款
（1）各包銷商應在截止日后的_________個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額（具體見本協議下文就包銷商協議）后，存入乙方指定帳戶內，上述款項應指定為“_________甲方發行b股”付款。
（2）國際協調人應在截止日后的_________個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的傭金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。
（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）后，匯入甲方指定的帳戶上。
（4）如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國際協調人放棄，而且第_________條及其他有關的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內的資金，應依第（3）分條規定無條件執行，匯入甲方指定的帳戶上。
6．雙方協商確認如下：
（1）在乙方按第4條第（3）分條的的規定支付款項后，乙方在本協議項下所有義務和責任即行終止；
（2）在國際協調人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項后，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。
7．條件
（1）各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄：
（a）主承銷商和國際協調人收到甲方的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意；
（b）主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意；
（c）主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意；
（d）對甲方有關業務及資產的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經完成，并為主承包銷商和國際協調人滿意；
（e）乙方及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及b股能夠發行并在_________證券交易所上市交易；
（f）甲方所做的第_________條的聲明，保證及承諾。
（2）甲方應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_________條的有關規定。例外的是上述條件被乙方及國際協調人豁免，或是甲方與乙方及國際協調人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）。
8．聲明、保證及承諾
（1）甲方向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：
（a）如果甲方在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知乙方及國際協調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以。
（b）甲方承諾其支付所有因本次b股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和甲方在本協議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。
（c）甲方承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發行能在配售日進行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。
（d）甲方承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協議簽訂日起到b股截止日止，甲方將在事先未與乙方、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開或散發文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發行的資料。甲方還承諾確保其董事、雇員及人也不為上述行為。
（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向甲方作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認甲方是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：
（a）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知甲方及其他包銷商并進行協調，按其合理的要求，采取必要的措施公布；
（b）每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次b股發行工作。
（c）除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。
（d）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發行完畢而受到影響。
9．傭金和費用
（1）作為各包銷商按本協議提供服務的代價，甲方將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：
（a）甲方須向乙方支付包銷傭金和協調費用，相等于其它所包銷b股的配售價的_________％；
（b）甲方須向國際協調人支付包銷傭金和協調費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；
（c）甲方須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。
（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由甲方負擔，其支付方法同于傭金。
（3）各包銷商指定的帳戶：_________。
10．不可抗力
（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：
（a）任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在乙方（代表各包銷商利益）和國際協調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產生重大不利影響；或
（b）任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，乙方和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對甲方的業務、財務狀況、前景或者本次b股配售產生重大不利影響的；或
（c）證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫?；蛳拗频那闆r；或
（d）任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次b股配售產生重大不利影響。
（2）在出現上述任一種或一種以上情形下，乙方和國際協調人（代表其本身和其他包銷商），可以向甲方發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協議。
11．違約賠償
（1）甲方同意并承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，甲方要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，甲方也有權拒絕賠償：
（a）根據本協議而為本次b股發行所為的任何正常行為；或以及
（b）甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及
（c）甲方違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。
（2）各包銷商同意并承諾如果發生以下事項，導致甲方要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于甲方自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則甲方不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：
（a）各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協議的規定進行；或：
（b）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行；或
（c）如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按甲方的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。
12．終止
（1）如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向甲方發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：
（a）發生第9條之情事；
（b）甲方違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；
（c）甲方在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；
（d）在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致甲方于本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。
（2）如果發生下列任一情形，甲方有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向乙方（代表其本身和其他包銷商）和國際協調人發出書面通知，終止甲方根據本協議應凌的義務：
（a）發生第9條之情事；
（b）各包銷商違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；
（c）各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；
（d）在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致甲方于本協議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。
（3）如果本次發行的b股在_________年_________月_________日（或甲方與主承銷商、國際協調人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和甲方可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。
（4）在發生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發出中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。
（5）上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。
13．轉讓
（1）本協議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。
（2）本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。
14．棄權
本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。
15．進一步保證
甲方同意，在現在或將來任何時候，如果乙方或國際協調人提出使本協議完全生效及確保乙方或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），甲方給予滿足。
16．通知
（1）本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。
（2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規定的地址發送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：
（a）如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時；
（b）如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；
（c）如以電傳或傳真，唯有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。
（3）所有通知或其他通訊應發往下列地址：_________。
17．部分失效或可執行
若本協議或包銷商協議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協議或包銷商協議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。
18．文字
本協議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。
19．時間
時間是本協議的關鍵因素。
20．適用法律
本協議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關證券法律、法規）解釋。
21．爭議的解決
因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商后20天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。
22．保密
（1）本協議各方，包括甲方、乙方及國際協調人及其他包銷商，應該（也應包括促使其各自高級職員及其）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務，包括（但不限于）本協議的規定，有關本協議的協商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。
（2）除非有下列情況之一，否則任何一方當事人不應向第三人披露上述一切信息：
（a）有關法律規定；
（b）如果一方所服從或受監管的政府機關、證券交易所規定；
（c）向各自一方的法律顧問和審計師披露；
（d）資料已被公開，但不是由于該一方的過錯；
（e）雙方協商披露，在此需有書面協議，但是任何上述資料只可于在與其他方協商之后方可披露。
23．以往達成之協議
同是在本協議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協議有關的事宜所達成的協議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協議除外）將在本協議簽署日之后被本協議所取代。而以上所指的任何協議或安排均于本協議簽署日之后失效。
24．副本
本協議可由本協議各方分別加以簽署多份數量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構成一份正本，但所有的該等協議應該是一份相同的文件，也僅構成一份文件。
25．生效
（1）本協議應由各方當事人的董事會法定代表或授權代表正式簽署。
（2）本協議自前款條各方在本協議首揭日期簽署后生效。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
附件
一、甲方的保證
甲方向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：
1．甲方為依照中國法律正式成立和合法存續的股份有限公司，具有相應的行為能力：
（1）甲方為進行本次b股配售而需的一切文件及業務所必要的一切批準、授權、執照和同意已被取得并持續有效或將會取得；而且甲方現在沒有且將來也不會違反任何上述批準、授權、執照和同意；而且甲方現在并未知悉任何上述批準、授權、執照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改，且甲方在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。
（2）甲方具有必要的權力、權限來簽訂及履行本協議。
（3）甲方已經根據重組，合法地取得有關業務及其資產，而且也獲得授權按b股配售文件所預期的方式從事業務活動。
（4）甲方向每一包銷商提供的章程，為甲方現有章程，而且業已經中國有關部門批準，且甲方已采納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；甲方并無違反其章程。
2．甲方在本協議及根據本協議規定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構成甲方的有效及有約束力的義務。而甲方在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現以下情事：與公司的其他協議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產生違反；與任何現有而且適用的法律、法規、裁決、規章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財產有司法管轄權的部門的決定或裁決有沖突。
3．除本協議以外，并不存在任何未執行的認購權或其他權利、協議或義務，以致須發行或轉讓甲方的任何股份、債券或其他證券。
4．b股配售文件的承諾
（1）每一份b股配售文件現已包含，并在一經發行時將包含，有關甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產、負擔、財務狀況、盈利、損失、業務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規和有關部門規定的格式和內容。
（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導的。
（3）b股發售文件所包含的意見、估計、預測 、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經過認真和審慎地考慮了一切有關情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。
（4）有關會計資料及文件_________。
（5）b股配售備忘錄_________。
5．訴訟
（1）就目前而言，并不存在涉及甲方有關業務、有關資產及有關債務的任何訴訟或仲裁正在進行；
（2）就甲方所知，也沒有將要發生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。
6．保險
（1）甲方所擁有物業及經營的業務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續，而且擁有較高聲譽及經濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。
（2）甲方的職工均已參加了中國政府統籌安排的社會保險。
7．所有權
（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產或財產權，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、質押等在內的_________權利負擔。
（2）對于該等財產或財產權已經或將會獲得有關政府機構的批準，且不違反任何法律、法規。
8．重大債權債務關系：除b股配售書中已披露的重大債權債務關系以外，甲方不存在其它重大債權債務關系。
9．重大投資項目：除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，甲方不存在其它重大投資項目。
10．驗證筆錄的答錄：甲方的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導。
二、包銷商的保證
每一包銷商均個別地向甲方作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復作出的：
1．每一包銷商并沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發出邀請他們申請b股的邀請。
2．每一包銷商均為根據有關法律而具有必需的權力或授權來簽訂和履行本協議。
3．每一包銷商除在與乙方和國際協調人和甲方協商并取得書面一致后，不能將配售說明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公布。
4．每一包銷商在任何一司法管轄權區內進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態度來使其b股配售符合該管轄權的法律法例。
5．每一包銷商簽署并履行本協議項下每一義務，均不會導致以下情事：
（1）導致其違反自己的章程的規定；
法律意見書格式范文4
身份證號碼：___________________
住所：_______________________
電話： ______________________
受聘方：_____________________
住所：_______________________
電話：_______________________
手機：_______________________
傳真：_______________________
根據《中華人民共和國律師法》的規定，聘請方與受聘方經友好協商，就聘請私人律師的相關事宜訂立協議如下：
聘請事項及期限
第一條 受聘方接受聘請方的聘請指派__________律師擔任聘請方的私人律師。
第二條 聘請期限為__________年，自__________年__________月__________日起至__________年__________月__________日止。
私人律師的職責和工作范圍
第三條 私人律師的職責是：為聘請方就涉及商務有關法律事務提供高效的法律服務，維護聘請方的合法權益。工作范圍如下：
(1)解答日常生活中涉及商務、個人財產權益、人身權益的有關法律咨詢，諸如債權債務、置業、消費、繼承、婚姻、勞動、名譽權、交通事故賠償、人身損害賠償等等;
(2)提供______小時多渠道咨詢服務(包括：電話、email、傳真)，一般問題立即解答，疑難問題_____小時內解答;
(3)為您從事各種經濟、民事活動提供規范化的合同文本格式;
(4)根據您的需要提供最新法律法規信息;
(5)為您提供全年免費律師見證服務;
(6)對涉及個人的有關法律文件進行起草、修改、審查或協助與第三方就涉及個人權益之問題進行談判;
(7)幫助您策劃、分析判斷所涉及個人的法律事務，并提出建議和解決方案，出具法律意見書;
(8)以委托律師的身份維護您個人的名譽、人身、自由、財產、知識產權(專利權、著作權)等個人合法權益;
(9)協助您與有關部門交涉，通過媒體發表聲明、出具法律意見書、律師函等;
(10)辦理個人財產(房屋、股權等)的轉讓、質押等手續;
(11)免費辦理涉及財產(標的額在5萬元以下)的民事、經濟訴訟案件二件，或無財產爭議的訴訟案件三件。
律師費的標準和支付方式
第四條 聘請方向受聘方支付私人律師費標準為__________rmb元/年，半年為__________rmb元，由聘請方于本協議生效之日起三日內一次性支付給受聘方。
第五條 本協議第三條第(1)-(11)項，聘請方不必另辦委托手續，除按本協議書第五條支付個人律師費用外，不再另交付費用;超出上述服務范圍的法律事務或聘用合同期滿正在辦理續約手續，須另行辦理委托，律師費按照本律師事務所規定的標準內給予聘請方__________%的優惠。
雙方的權利義務
第六條 聘請方的權利
1、有權監督律師工作，對律師失職行為提出意見和投訴;
2有權對私人律師的工作提出具體要求，但違背事實和法律、法規規定，或因不可抗力(包括但不限于政府部門規定)，或根本不能實現的事件除外;
3、如因私人律師重大失誤或故意損害聘請方利益的，聘請方有權單方解除合同。
第七條 聘請方的義務
1、聘請方應按照本協議第五條約定支付律師費;
聘請方應于本協議簽訂之日提供下列文件：
聘請方身份證明復印件;
向受聘律師簽署《授權委托書》，明確私人律師的權限范圍和期限;
2、應聘請方的要求，私人律師在進行項目談判或進行調查、非訴訟協商、調解、仲裁或訴訟以及需要私人律師現場辦理等活動時，相關差旅費及其他直接有關費用(包括但不限于國家機關收取的費用，復印費等)由聘請方負擔。受聘方應就該等費用的發生提供必要的單據和說明。
3、為了使私人律師能依法執行職務和更好地提供法律幫助，聘請方應積極配合律師工作，并向私人律師真實詳細地介紹有關情況，提供有關文件、資料的副本或影印件，以及相關證據線索，必要時應提前邀請私人律師參加有關的會議、談判及研究等。
4、經私人律師參與草擬、談判或審查、修改的各類合同，聘請方應將其(包括修改后的合同稿和正式簽署的合同文本其副本或影印件)及時送交私人律師留存備查。
第八條 受聘方的權利
1、有權拒絕聘請方要求辦理涉嫌違法的法律事務;
2、如聘請方不及時支付私人律師辦案相關費用，受聘律師有權暫停法律事務的辦理，因此而引發的所有后果均由聘請方自行承擔。
第九條 受聘方的義務
1、 受聘方接受聘請擔任私人律師后，對聘請方的商業秘密、個人隱私負有保密責任。任何從聘請方獲得的信息或資料，未經聘請方書面同意，受聘方不得以任何方式透露給第三方或用于本合同以外的任何目的。若受聘方泄密而導致聘請方遭受損失，聘請方有權要求依法賠償。
2、受聘方為聘請方開通____小時法律熱線，為聘請方隨時解答法律疑問，一般服務響應時間為_____小時內;如需私人律師現場辦公，____市內一般在三小時到達;重大事項由雙方適時商定。
3、因受聘方律師重大過失或故意損害聘請方利益，造成聘請方經濟損失的，聘請方有權要求賠償。
違約責任
1、聘請方沒有按照本協議第五條約定支付律師費，除支付全額律師費外，還應向受聘方支付違約金(計算比例參照銀行逾期付款罰息計算);
2、聘請方無故解除本協議，應向受聘方支付違約金__________元，受聘方已收取的律師費不予退還;
3、因受聘方律師工作失誤而導致聘請方遭受損失，聘請方有權要求依法賠償及單方面提前終止本協議，且受聘方應按本協議實際履行天數進行折算后將剩余法律顧問費退還聘請方。
爭議的解決
如雙方在本協議履行過程中發生爭議，應協商解決，協商不成，任何一方均有權向有管轄權的法院提起訴訟。
其他約定
第十條 本協議未盡事宜，雙方另行協商，所簽訂的補充協議是本協議的組成部分;
第十一條 本協議一式兩份，聘請方、受聘方各存一份。
本協議自簽字之日生效。
協議簽訂方：
聘請方：(簽字) 受聘方： (簽字)
地址： 地址：
電話： 電話：
法律意見書格式范文5
基金公司分紅時間選擇上固然存在過錯,但投資盈虧主要還是應該由投資者自己負責。
3月26日,南方基金公司在其網站上了中國國際經濟貿易仲裁委員會作出的裁決結果,這是對去年“分紅門”事件的最終處理意見。
去年4月,北京一名投資者向南方穩健成長貳號的管理人南方基金管理有限公司、托管人中國工商銀行以及基金持有人同時發出《關于追究南方基金管理有限公司未及時分配2007年利潤違約責任的公開法律意見書》,希望追討該基金2007年未分配的巨額收益,此舉拉開了喧囂一時的“分紅門”事件序幕。在近一年的時間里,這一事件吸引了無數投資者的關注。
對這一事件,有關方面最終如何裁決?南方基金網站刊文稱:
“中國國際經濟貿易仲裁委員會駁回了申請人袁近秋的賠償請求,且此次裁決為終局裁決,具體裁決如下:
(一)被申請人應向南方穩健成長貳號證券投資基金退還管理費計人民幣 702.71 元。
(二)本案仲裁費為人民幣5011元,由申請人承擔人民幣1002.20元,由被申請人承擔人民幣4008.80元。
(三)駁回申請人的其他仲裁請求。
上述(一)、(二)項下的內容被申請人應于本裁決作出之日起20日內履行完畢?！?/p>
至此,為期一年多的基金“分紅門”事件終于告一段落。
分紅規則走向規范
事實上“分紅門”并非南方基金所獨有,而是早期基金行業普遍存在的現象。其根源在于合同約定的不明確,以及分紅執行條款的缺失。這種引發爭議的模糊分紅條款也在早期基金合同上基本屬于格式條款。南方穩健的案例暴露出早期基金行業在分紅上普遍存在的潛在問題。而在2008年罕見的大熊市中,這種長期潛伏的問題才暴露出來。
而這個問題的暴露也促使分紅規則走向規范化。2009年4月起證監會了《證券投資基金收益分配條款的審核指引》。一是明確規定了分紅條件?；饝云谀┛煞峙淅麧櫈榛鶞视嬎?而期末可分配利潤指基金期末資產負債表中未分配利潤與未分配利潤中已實現收益的孰低數。
二是明確了分紅時間?！吨敢芬蠡鸷贤盎鹫心颊f明書須約定基金紅利發放日距離收益分配基準日(即期末可供分配利潤計算截至日)的時間不得超過15個工作日。
其三是規定基金合同不能約定“基金投資當期出現凈虧損,則不進行收益分配”等易生歧義的條款。
從這一事件也充分看出,基金行業仍然有必要不斷提升規范運作的水平;基金投資是一項關系到千家萬戶的大事,任何一點細節都馬虎不得。
主動決策比被動等待更好
鬧得沸沸揚揚的分紅門終于塵埃落定,投資者占理,基金公司為合同漏洞也付出了代價。而對廣大投資者來說,從中更應該吸取的教訓是自己應該對自身投資資產負責;即使基金公司在運作流程上可能出現一些紕漏,但所投資基金資產的價值增減主要應該由投資者自己負責。這就是所謂投資風險自負的含義,投資者必須對自己的決策負起主要的責任。
法律意見書格式范文6
總結過去，展望未來，法務部在公司領導的帶領下根據今年公司的發展規劃和工作要求展開2018年上半年工作，以資金安全、疑難賬款的強力收回為工作核心；以應收賬款的催收，公司重大事務的協助配合，新簽合同、補充協議、法務催款函的起草、審核把關等幾大方向為工作重點；對內協助支持公司客戶管理部、財務部、采購部、辦公室、綜合管理部等部門的工作，對外以催款，商業談判等為法務部的工作拓展，下面將對法務部上半年具體工作進行總結并對下半年工作展開計劃。
2018年工作總結
一、合同管理
（一）審查、起草新簽合同數量
截止2018年6月31日，法務部共審查、修改合同260份，其中銷售合同86份，原材料采購合同55份；車輛配件、車輛維修、車輛輔助用油、機械設備、基建類合同53份；設備租賃合同（泵車、罐車、鏟車租賃合同）35份；其他合同（辦公用品采購、軟件維護、清理外包、皮帶外包等）31份。（合同臺賬見附件1）
（二）重大合同（標的額100萬以上）履行情況分析
1、2018年新簽重大銷售合同履行情況分下（詳見附件2）
2、原材料采購合同履行情況分析
為緩解中心資金緊張，并降低采購成本，2018年上半年中心以商承方式采購水泥，商承到期如未進行付款屆時將面臨巨大資金壓力與訴訟風險。為防范風險，法務部一方面將配合銷售部門加大應收賬款的催收，另一方面配合采購部與水泥廠家進行洽談，必要時達成還款協議延長付款期限。
3、順義攪拌站機組改造合同履行情況分析
（1）合同履行階段：
順義攪拌站機組改造目前正在進行基建工程，因地質原因導致基建施工中增加打樁降水工程量，加之一帶一路、降水天氣等不可抗因素的影響，機組改造工程工期延誤較長時間。
（2）合同履行中存在的問題：
一是合同中約定違約金數額較低，逾期一天按照合同金額的1‰支付違約金，最高不超過3%。對方違約成本較低，對其約束力不強，導致工期一再延誤；
二是總承包方對基建分包方監督力度小，致使分包方施工進度慢，時工期延誤的重要因素。
（3）應對工期延誤采取的措施：一是發工作聯系函、律師函要求總承包方嚴格履行合同義務，否則追究其違約責任；二是要求總承包方派駐工程監理人員，加強對分包隊伍的監督管理；三是要求總承包方更換基建隊伍，搶抓工期。
（三）合同審查簽訂、履行中存在的風險
1、合同審查中的不足
（1）合同審批部門將擬簽訂合同報法務部審核時，因合同相對方提供材料不齊全的原因，相關部門大多數情況下無法按照合同管理辦法的要求提交證明對方合同履行能力情況的文件和人的授權委托書。因此，在合同審查中，法務部僅通過網上查詢合同主體資質等情況對主體的合法性做初步判斷，對相關情況的真實性、對方資信等無法確信，有可能因為相對方不具有主體資格、人為無權、越權、缺乏履行能力等情形，從而影響合同的效力和履行。
（2）審查合同時遇格式合同文本、或權利義務內容簡單、風險較小的合同，僅是口頭告知合同經辦人需修改的地方或在擬簽訂的合同中直接修改，而未出具書面的法律意見書，使合同審核階段出現漏洞。
（3）審核新類型的合同或涉及專業領域合同如建筑工程施工合同等，存在一些專業條款理解不到位、合同雙方權利義務、違約條款不明確，缺乏可操作性，導致合同履行中難以限定對方違約行為，無法追究對方違約責任。
2、合同簽訂時的問題
合同訂立因存在一方先簽字蓋章，另一方再簽字蓋章的情況，此種情況下往往對方通過郵寄的方式將蓋章合同送達合同主管部門，合同上缺少對方的簽字及日期。合同中往往約定雙方簽字蓋章之日起生效，或因越缺少簽字而使合同未生效，或因缺少簽字蓋章日期，而無法確定合同生效日期。因合同未生效，無合同履行及違約的限定，可能給守約方造成損失而無法彌補。
3、合同履行中的問題
（1）合同相對方未按照合同約定履行付款義務，經催告，對方同意及時付款或出具還款協議，但常借故拖延付款或簽訂還款協議，最終因無書面付款協議而成功拖延付款。
（2）商品混凝土買賣合同中付款條款常與結構封頂、辦理完畢結算有關，如工程結構封頂，辦理完畢最終結算后三個月內付清余款。合同中因未約定結構封頂時間、結構封頂后辦理完結算時間，對方常因此而拖延辦理結算，從而拖延付款。
（四）合同管理中的工作改進
1、合同審查時要求各部門嚴格按照合同管理辦法的規定，提交相關審查資料；仔細審查每一份合同，并出具法律意見書。
2、遇新領域合同有疑問時，一方面要自學，查找相關資料，另一方面向上級法務、顧問律師請教，切不可閉門造車。
3、合同蓋章時，要求經辦人簽字、寫明日期；如對方未簽字的，告知經辦人員通知對方補齊簽字、合同簽訂日期。
4、還款承諾、協議嚴格落實到書面上；對合同條款仔細斟酌、約定辦理結算、付清尾款的期限，保障條款具有現實可操作性。
二、訴訟案件
（一）2018年訴訟案件情況（詳見附件3）
截止到2018年6月31日，法務部接收債權共計23167047.93元，已通過訴訟和非訴相結合方式回收債權18571184.5元，其中訴訟案件為建工“潤世中心二期工程”、建工“動力增容工程”、通利達“百子灣公租房一標工程”，共回收債權18151022元；非訴案件中鐵遂“地鐵7號線3標”工程通過多次與對方洽商，結清債權420162.5元。
未結涉訴案件金額為5421995.93元，分別為：中建六局“奧林匹克花園二期（A）地塊工程”、大洋“A區地下車庫”、城建四“第五廣場”、總參四部“益泰恒生”。
（二）訴訟過程中存在的風險及應對措施
1、訴訟過程中的存在的問題
（1）立案時因對訴的合并情況理解不到位，而被裁定不予立案，造成時間耽擱。將合同相對方一致的兩個獨立的買賣合同作為一個訴訟案件申請立案，被告知兩個案件應分別立案。上述情況屬于訴的客體合并的情形，應當分別立案，法官視情況可以合并審理、分別判決。
（2）訴訟程序戰，時間長，效率低。開庭前，被告為拖延開庭，于答辯期最后一天向法院提出管轄權異議，法院作出駁回裁定后，對方又提起上訴至二審法院作出裁定之日一般為3個月時間，此段時間不計入審限，此種情況下簡易案件審結完畢至少半年以上。一審判決后，對方亦可能提起上訴，自立案至判決生效至少3個月至6個月。一個案件從一審到二審可能要經歷一年時間，這就體現出以訴訟方式收回債權效率之低。
（3）證據保全意識低。接收以及發出函件沒有保留快遞單號，無法查詢郵寄、送達時間，難以證明訴訟中對方或是法院程序上是否違法。
（4）獲得勝訴判決后，執行難。一般情況下，如對方有履行能力，僅為拖延付款的，立案后開庭前或開庭時雙方便能達成和解或調解協議，對方亦能按照和解、調解協議履行付款義務。如對方確實無履行能力，即便獲得生效的勝訴判決，向法院申請強制執行，因對方無可供執行的財產，也無法執行回欠款。
2、應對措施
（1）加強理論知識的學習和理解，將理論應用于實踐。立案前，做好充分的論證，對案件事實和適用法律進行詳盡分析，對從立案到案件審結可能出現的情況進行預演并制定出應對措施。做到知己知彼，百戰不殆。
（2）如對方準備程序戰，一是盡可能通過己方訴訟行為在程序上縮短時間，比如收到對方管轄權異議申請書后立即向法院提交答辯狀可以節省5天時間；收到對方上訴狀立即向法院提交答辯狀可以節省15天。雖然這些時間微不足道，但應盡最大的努力爭取早日獲得勝訴判決。二是加強與書記員、法官溝通，盡快安排開庭審理。三是加強與對方溝通，盡可能達成和解，在一定期限內支付欠款，申請撤訴。
（3）提高證據保全意識，將合同履行過程中、訴訟過程中來往函件掛號、郵寄、電報、電話記錄和郵寄憑證等單據都要整理入檔。
（4）為保障債權的實現，及時采取訴訟保障措施，如訴前保全（采取訴前保全后30天內向法院起訴）、訴訟中保全及判決生效后進入執行前的訴訟后保全（應當在生效判決確定的履行期屆滿后5天內申請強制執行）。
三、其他工作
1、業務風險評估與規避、往來函件解讀與回復。
截止6月31日，法務部共協助客戶管理部、綜合管理部出具律師函5份，工作聯系函10余份。發函后對方積極還款或簽訂還款協議，通知回函的期限內未回函的法務人員則采取訴訟手段維護中心合法權益。
2、加強制度建設，并嚴格落實。
（1）為加強法治國企建設，促進企業風險管控水平的提升，法務部依據集團“七五”普法工作實施方案及實業公司的“七五普法”工作實施細則，制定了商混中心的“七五”普法實施細則并嚴格貫徹落實細則要求。
（2）制定合同管理制度及銷售、采購、債權轉移等不同類型合同的具體實施細則，有效的規范了合同管理工作，健全了合同管理和風險防范機制。
（3）加大法治宣傳教育，將法律培訓納入企業培訓內容，提升廣大干部職工的法律意識和法律水平。2018年3月9日，通過組織法律知識考試的方式對中心各系統合同簽訂及管理人員40余人進行培訓，2018年5月9日，商混中心邀請實業法律合約部經理張憶南對中心領導職工進行合同法律風險防范的培訓，兩次培訓不僅調動了各崗位人員學法的積極性，提高了相關人員合同管理方面的專業知識，更有利于加強合同法律風險防范。
2018年法務部工作雖然較2016年有所提升，但仍存在較大的不足，為解決這些問題，法務人員在完成基本工作的基礎上，要不斷加強學習。強化理論知識的同時，要學會運用到企業治理中，踐行依法治企。
2019年工作計劃
一、提質增效把好合同關
1、鞏固和完善合同及法律文件的審核機制，不斷完善完善中心合同管理辦法及授權制度，嚴格依照制度進行評審，加強合同審核的有效性。
2、深入調研，根據商混行業的行業規范和商業習慣以及業務部門的要求，進一步完善合同范本的修改和制作，使其更符合實際操作和公司利益。
3、保證合同及其他法律文件的審批速度，并提出相應的書面法律意見和相應的修改。
4、加強合同履行中的全方位管控，對合同履行中存在的風險進行提示并制定可行的解決辦法，為領導決策提供法律依據。
二、攻堅克難降低應收賬款
1、協助業務部門對中心債權進行清理和催收，對存在風險的工程進行跟蹤。落實中心“三色預警”制度，對債權進行直觀分類并提出建議。
2、建立健全的訴訟管理制度。一是做好已發生的案件統計工作，建立大案臺賬、分析研究機制；二是在面臨可能發生的糾紛時，應采取及時有效措施應對；三是建立糾紛化解機制，做好訴訟前與對方當事人的協調談判工作，爭取雙贏；四是堅持訴前案件盡職調查、法律糾紛案件訴前、訴中法律論證、訴訟調解機制等訴訟管理機制；五是定期對已發生案件進行總結，把握案件發生規律和訴訟技巧。
3、對中心老債權（北京城建四集團第五廣場項目、總參四部、天津濱海新區案）進行持續跟蹤，探究可行性解決方案尋找新的突破點。加強與法院溝通協調，采取多種途徑推進歷史積案解決。
三、宣貫落實“七五”普法工作，推進法治國企建設
1、強化依法合規，完善制度建設。結合中心發展需要，不斷完善中心的制度體系，使企業在生產經營中有法可依，有章可循，真正做到依法治企。
2、主動適應發展，提升法律管理水平。做好法律風險防范機制建設，切實將法律風險管理 “關口前移、重心下移”，全面全程深入參與企業改制改革、業務談判、重大經營事項決策、投資融資、合同審核、糾紛案件、知識產權保護、法治宣傳和企業文化建設等方面工作，充分發揮法務人員在企業經營管理中“事前預防、事中控制、事后解決”的重要作用。
3、豐富普法載體，加大普法力度。深入學習宣傳法治國企建設系列文件和要求，推進企業完善法人治理；豐富普法載體，創新普法形式，充分利用互聯網、微博、微信、客戶端等傳播作用，充分調動全體員工參與普法工作的熱情，調動全體員工學法用法守法的積極性；把法治教育納入職工教育培訓總體規劃，將法律法規與職業技能、安全生產等培訓相結合，促進各項工作依法合規進行。
四、提高自身素質
