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企業并購論文范文1
【論文關健潤】企業并購審計風險
【論文摘要】并購審計風險貫穿于并購活動的整個過程，審計部門應從并購前、并購中、并購后各環節進行有效的防范和管理。
企業并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。
一、并購前審計風險
企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業，進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段，企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。
(一)與并購環境相關的審計風險
與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境，包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等;內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。
(二)與價值評估相關的審計風險
與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。
二、井助中審計風險
審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。
為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。
三、井助后審計風險
企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。
(一)與人事有關的審計風險與管理
主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作，以達到穩定人心、降低審計風險的目的。
(二)與經營有關的審計風險與管理
生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。
(三)與財務有關的審計風險與管理
對并購各方來說，常常涉及大筆資產轉移，為此需要相應的理財手段相配合，尤其是對主并企業，更應該制定與資產重組計劃和企業發展戰略等配合的理財手段，以避免財務危機的出現，尤其是現金流量短缺問題。為化解財務風險，審計人員應幫助主并企業設計一些理財策略。常用的手段有套利出售、撤資等，以抵銷籌資所引起的債務，減少財務風險。
企業并購論文范文2
一、開題報告的來源及意義
在大學學習期間，通過對企業并購這個專業知識點的學習，了解到企業并購是對經濟環境產生重大影響的一個重要方面。這一經濟活動的產生，使現代財務會計理論與方法受到挑戰。為了尋求合理的會計處理方法，會計界不斷探索，從而又促進了財務會計理論與實務的發展。近幾年世界各國企業并購浪潮，席卷全球。中國也到處彌漫著企業并購的氣息。據調查顯示，“從并購規模上看，中國大陸成為日本、中國香港之后的亞洲第三大并購市場”。但由此帶來的企業合并的會計處理方法問題卻一直處于爭議之中。因此，就企業并購在新會計準則下的方法，以及方法選擇后產生的不同稅務效應進行分析進行比較具有十分重要的意義。
二、開題報告的國內外發展概況
企業合并不論采用什么性質的合并，必然要涉及到如何進行會計處理的問題，而會計方法的選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。目前企業合并的會計處理方法主要有購買法和權益聯合法。各國對會計處理方法適用范圍的界定對于在實務中應用的兩種會計處理方法，在不同的國家有著不同的使用范圍。
我國已經在2006年3月頒布了新的《企業合并準則》，根據我國目前的國情，其中有許多規定和原來的施用方法發生了變化，我國選擇合并會計方法應分階段進行?，F階段：兩種合并方法同時存在，并對權益聯合法的應用條件做出限制。隨著我國證券市場及資產評估市場及市場機制的不斷成熟，與國際會計準則協調，將購買法作為處理我國企業合并的唯一方法。國際會計準則理事會：IASC1998年修訂的IAS22規定，企業合并可以運用購買法或權益聯合法進行會計處理，但權益聯合法的使用必須滿足一定的標準。但隨著美國的改變，IASB也取消了權益聯合法。英國：根據英國ASB頒布的FRS6，企業合并可以分為兼并與購買兩類，屬于兼并類的合并用“兼并會計”處理，而除此之外的合并都用購買會計。但是，運用兼并會計必須滿足相應的標準。FRS第5段規定，一項合并要運用兼并會計加以核算，應滿足兩個條件：(1)兼并會計的使用是《公司法》所允許的；(2)合并必須符合兼并的定義并提出了五項判別標準。
三、開題報告的研究目標及基本內容
通過對企業并購會計處理問題這一開題報告研究，在總結前人研究的基礎上，希望能夠對企業并購會計處理方法有一個比較清晰的界定及比較，我國目前已經頒布了《企業合并準則》，這個準則是在我國市場經濟制度不斷完善的情況下頒布的，所以按照我國目前的國情，應該把這個準則當做過渡準則，如權益聯合法的應用，對公允價值的規定等，不能完全按照立即與國際接軌的想法來要求這部準則。不可否認國際趨同的價值和各國的愿望，但是就企業合并會計準則而言，對于這些發達國家站在他們特定階段和基礎上制定出來的國際會計準則，我們要在充分考慮自身國情的前提下與其協調，從而逐步的趨同。
開題報告范文：
高中語文讀寫個別化教學的案例研究開題報告
一、課題研究的背景及意義
（一）背景
1.集體教學與個性差異的矛盾亟需解決
當前高中語文教學基本采取班級授課式的集體教學模式，一個班級大約有50個學生，教師按備好的教學內容在課堂上統一傳授給全體學生，這種整齊劃一的教學方式很難全面關注每一個學生的個體差別。
學生是一個個鮮活的生命個體，他們來自不同的家庭，受不同的教育理念、教育方式、教育內容的影響，形成不同的個性。學習方式、方法、對生活的理解也是完全不同的。學習基礎不同，學習能力也有強有弱。
集體教學在凸顯學生個性和平衡差異方面受到客觀條件的限制，四十五分鐘的課堂，也可能會成為展示學生自我學習的舞臺，但展示是少數人的，每一個學生都受到關注則是不可能做到的。也就是說，集體教學很難做到因材施教，無法適應學生個體的不同需要，無法扶植與培養學生的創造性，與因材施教的原則形成不可調和的矛盾，不符合倡導個性和創新精神的社會要求。另外，傳統教學實踐中，集體教學的優勢局限于教師的權威控制并未能發揮作用，學生的學習更多地體現為集體學習背景中的單獨學習，同伴交往增進個體認知、情感、社會性、價值觀等方面發展的功能在課堂上得不到體現。實際上傳統教學的弊端并不在于其集體性，反而恰恰是沒有真正發揮出集體學習的優勢，忽視了課堂上同學交互作用所具有的教育功能。
2.新課程注重學生自主學習，關注學生的個性發展
高中語文新課程標準“注重語文應用、審美與探究能力的培養，促進學生均衡而有個性地發展”?！氨仨氼櫦皩W生在原有基礎、自我發展方向和學習需求等方面的差異，激發學生的潛在能力，增強課程的選擇性，為每一個學生創設更好的學習條件和更廣闊的發展空間，促進學生特長和個性的發展?！边@凸顯了全新的語文教育理念，其核心是注重全面提高學生的語文素養，為學生有個性的發展奠定堅實的基礎。因此，在實施新課標的實踐中，倡導語文個性化教學具有重要意義。
在閱讀教學上指出“閱讀中的對話和交流，應指向每一個學生的個體閱讀；充分關注學生閱讀態度的主動性、閱讀需求的多樣性、閱讀心理的獨特性，而不要以自己的分析講解來代替學生的獨立閱讀；應鼓勵學生敢于批判質疑，要尊重學生個人的見解；對作品做出有個性的反應。”在寫作教學上指出“應重視發展學生的創造性思維，鼓勵學生自由地表達、有個性地表達、有創意地表達，盡可能減少對寫作的束縛，為學生提供廣闊的寫作空間”。因此教學方式應該本著根據學習內容和目標的不同，采用多樣化的學習方式和現代化的學習手段；使學生的學習成為主動、富有個性的過程。
3.個別化教學的優勢
“個別化教學是為了適合個別學生的需要、能力、興趣、學習進度和認知方式的特點等而設計的教學方式，但它并不單純意味著個體獨自學習。在個別化教學中，教師給學生布置的學習任務以及進行的輔導必須以學生的學習準備、教學條件和個性特點為依據，教師的作用也主要表現在指導和幫助學生自學以及進行獨立鉆研，幫助學生由不會學轉變到會學”。
（1）注重差異：個別化教學的優勢在于可以根據學生的個別差異調整教學內容和教學進度。通過個別化教學、或者具有個別化特征的小組學習，才有可能針對不同的人采用不同的教學內容和不同的教學方法，充分調動每個學生的學習積極性，更快更好地達到既定的教學目標。
（2）與集體教學的互補性：個別化教學真正做到有教無類，充分關注每一個學生，彌補集體教學的不足，是班級教學以及其他教學組織形式的有益補充。
（3）發展學生自主學習能力：個別化教學的目的并不是給學生補充多少東西，個別化教學的宗旨是訓練學生獨立學習、獨自承擔學習責任、自主鉆研和自我教育的能力。個別化教學有利于學生個性培養。
（二）研究意義
個別化教學（IndividualizedInstruction），是指在班級式教學里，為了適應個別差異的學習特性，由一位教師針對全班學生的特性和差異性設計不同的學習計劃，包括課程、教材、教法、評量等方面，亦即提供個別教育方案，這正是個別化教學的真諦。
個別化教學不是個別教學，個別教學是指教師以一對一的個別方式教導的一種教學形態，而個別化教學是一種教學策略，試圖打破僵化的班級教學，創新教學設計，靈活教學活動，使其在功能上能夠發揮適應個別差異的效果，而不在于形式上是否表現為一對一的教學形態。個別化教學一方面要維持班級的形態，一方面要發揮因材施教的功能，因此必須由教學歷程及設計來下功夫，所以個別化教學是一種講求設計的教學。
當前背景下，為優化教學適當運用個別化教學作為集體教學的補充，是必要的，高中語文讀寫教學是整個語文教學的核心，而學生的讀寫能力千差萬別，教育技術學家在評價計算機模擬實驗的這種個別化教學的意義時指出：“這給學生一個相對無限制的探究機會，他們將在業余時間，以自己的進度，迅速、準確、深入地進行這項探究?？梢匀我庵貜湍承┎糠?，也可以追循自己的思路?！?/p>
二、同類課題研究綜述
（一）綜述：由于資料占有度和時間問題，本部分主要是通過網絡與訪談形式獲得資料。得出較粗略的認識。
根據網上資料：國外同類課題研究起步早，研究已經頗有成效。當前，我國個別化教學應用于智障學生方面的研究教多，信息技術的發展促進了網絡環境下實行個別化教學的教學模式的誕生，實行小班制或小組制的個別化教學也比較多。
（二）課題例舉：
1.全國教育科學“十五”教育部規劃課題
“新課程語文個性化教學實驗研究”（課題批準號：FHB011580）
2.網絡環境與個性化高三作文輔導實驗研究（提綱）北京師大附中鄧虹
3.盲生個別化教學之管見（作者余壽祥）
從總體上看，在這些課題及論文論著中，以實施個別化教學的理論性研究為主，隨著信息技術的發展，運用信息技術實行個別化教學的模式研究也應運而生，但是對于具體的學科教學以及學科核心內容教學，實施個別化教學的研究還較欠缺，而且對這種運用個別化教學方式解決學生差異的質性研究還偏少。所以采用質的研究方法對高中語文讀寫個別化教學還是一種較新的嘗試。
三、研究的內容
本課題主要是為解決集體教學中無法顧及到的教學對象的個體差異問題，對于學習效果差不能很好適應集體教學進度的學生予以特殊關注，對于學習效果極好而集體教學不能滿足其學習需要的學生也應給予關注，目的是為通過個別化教學尋求適合所有成員在語文讀寫學習上能夠滿個性發展的有效途徑，最終培養學生個體的讀寫能力和語文素養。所以，本課題的研究方向為多個層面的展開，包括：對研究對象讀寫學習效果達成的追蹤描述；研究教師實施讀寫個別化教學的方式方法；個別化教學與集體教學互補的教學模式研究；個別化教學對象與非個別化教學對象的比較研究；個別化教學班級集體成長與非個別化教學班級集體成長的比較研究。最終各個方向集中為具體的在個別化教學條件下學生讀寫能力的培養。研究者力圖通過對教學對象的追蹤指導，破除教學對象讀寫學習的障礙，在具體的學習過程中培養讀寫能力。研究者在具體的指導過程要面對一系列的閱讀與寫作教學的具體問題：從讀寫學習興趣的激發到閱讀中屏除荒謬理解，從引導教學對象體驗生活、積累素材到形成文章，從發現學習問題到創造性地解決問題，從盲目讀寫到形成個性風格等等。正是在解決這一系列問題過程中，尋求教學的最佳方式方法，最后解決研究的核心問題：集體教學模式下如何進行自主讀寫學習的方式。
四、研究的理論基礎
（一）個別化教學理論：個別化教學是一種打破僵化的傳統教學，強調學生自我控制學習速度及個別評量的一種教學方式。教學活動的重心，由教師轉至學生，學生不再是被動的學習者，而是主動的學習者、診斷者、協助者。相對的，實施個別化教學時教師必須付出更多時間與精力，設計教材或教法，以符合學生的需求。
1.鼓勵自我競爭，提升挑戰性
不同學生有不同的學習目標，教師針對不同學生提供不同的學習挑戰，以激勵學生的學習動機；當學生完成自己的學習目標后，教師宜鼓勵學生向較高水平的目標挑戰，以提高學生的表現。
2.強化教師的認識及角色扮演
教育活動中，教師是實際教學的執行者，教師本身對教育的看法及其在教學中的角色扮演，常是決定教育實施程度及品質的重要因素。就個別化教學而言，實施成敗的關鍵也在教師，教師應把握下列重要原則：
認同每位學生都有調試及進步的基本動力，并做適當的引導；不要過低或過高的期望，要合情合理；以學生為中心，了解其學習困難的原因；從處理學生學習困難中，不斷檢討學習目標、內容、方法、情境等適切性，必要時做適當的調整；幫助每位學生更快樂、更有效益地學習和成長。
（二）由于本課題的研究內核仍然是語文教學問題，個別化教學只是達成教學目標的一種途徑，所以具體研究過程中仍然需要語文理論的指導。本課題依然采用大語文教學觀的理論，美國教育家華特·B·科勒斯說：“語文學習的外延與生活的外延相等?！弊屟芯繉ο蟀颜Z文的學習放到與生活相聯系的大背景中，激活生活中的語文資源，讓生活成為提高讀寫能力、完善人格的源頭活水。
五、研究方法的選擇
本課題采用質性研究與量的對比相結合的研究方法。
質的研究方法：是在自然情景下對個人的“生活世界”以及社會組織的日常運作進行研究，對被研究者的生活故事和意義建構作出“解釋性”理解，提倡研究者對研究情境的參與，與研究對象的共情，直面事實，參與過程，通過“深描”細節與事實，在重組片段成故事的過程中，讓事物的質通過研究者的移情解釋而逐步地呈現。利用這種研究方法研究具體的個例，可以深入而細致地將研究對象的具體學習過程一一展示，在他的學習心理、學習方式及所取得的學習效果中，探討實施讀寫個別化教學的一些有待于深入研究的問題，這是一種比較新的研究方法，在這個角度上，本課題也是一種嘗試性的研究。
為了保證課題研究的信度和效度，本課題除運用質的研究方法以外，在比較性的研究中采用量的對比的方法，建立一系列研究對象的最初各個狀況的量化表、對比量化表和最終量化表，來證明研究對象的變化，以及考察個別化教學的是否有效，以此作為輔的參考標準。
六、研究過程的設計
（一）研究對象的選擇：
整體兼顧原則：
把集體教學下的一個組織形式，通常是班級作為一個整體，從中選出幾個個體，以利于運用個別化教學方式的班級與未運用個別化教學方式的班級做對比，從而更好地突出個別化教學的優點或不足。
選擇性原則：
將集體內部分層后，選出典型代表，選取的個別化教學對象應該是集體各個層次（主要分為成績、品德、能力、興趣等方面）的代表。
規范性原則：
選取的對象一旦確立，要嚴格遵守研究者所規定的程序和要求，以保證研究的信度和課題的順利進行。
選取對象初步定為一個小組和三個個體。
（二）個別化教學課程設置
課程設置不僅僅是狹義的上什么內容的課，這里的課程應該是大課程觀，不僅包括教學的具體內容，還包括教學方法和教學方式和教學進度；不僅包括教師具體操作方式，還包括學生學情的考察、分析及對學生不同情況而定的教學內容。具體操作包括：
1.建立適當的學習目標
2.提供多樣性教學內容
3.設計彈性化的課程
4.階段性的對比
（三）研究結果的呈現形式
論文、案例，條件成熟可以結集成書。
具體的研究還沒有開始，所以，最后結果的具體呈現形式還難以明確。
七、研究的時間安排
1.2006年5月至7月，研究對象的確定。
2.2006年7月至9月，了解學情，確定教學目標。
3.2006年9月至2007年7月，具體教學的實施。
4.2007年7月至2007年9月，整理、總結。
（洪秀善浙江省溫州中學）
企業并購論文范文3
關鍵詞：企業并購成因發展對策
一、什么是企業并購
并購包括兼并、收購與合并。兼并(merger)是指兩家或更多的獨立的企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。收購(Acquisition)是指一家企業用現金、股票或者債券等支付方式購買另一家企業的股票或者資產，以獲得該企業的控制權的行為。合并(consolidation)是指兩個或兩個以上的企業互相合并成為一個新的企業。兼并、收購和合并既有聯系，又有區別，人們一般習慣統稱為并購。并購是指一個企業購買其他企業的全部或部分資產或股權，從而影響、控制其他企業的經營管理，其他企業保留或者消滅法人資格。并購作為企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，以現金、有價證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式，并以取得被并購企業的控制權作為目的。
二、企業并購的成因分析
一切兼并和收購，其終極目的，無非是提高競爭優勢，謀求股東利益最大化。一是追求高額利潤的結果，通過獲取廉價原料和勞動力，達到降低成本的目的；二是為了拓展營銷渠道，搶占市場份額；三是轉移風險，尋找新的行業機會，采取多部門經營的方法，進行多樣化經營，可在一定程度上降低經營風險，減輕在危機中所受的損失。
三、企業并購的對策分析
1．逐步健全完善法律體系。
目前企業并購問題涉及的法律法規很多，并且是不同部門針對不同問題制定的，許多規定相互矛盾和沖突?，F存制度對于壟斷行業的并購缺乏完善的限制措施，因此，迫切需要調整和完善與并購有關的法律法規，制定符合市場經濟基本規則，適用于國內外投資者、適應當前全球并購投資趨勢、適合我國國情，具有統一、透明、可操作性特點的“兼并收購法”和相關的法律及實施細則。同時需借鑒經濟發達國家的成熟經驗，形成一套較為完備的并購法律法規體系。
2．進一步改善社會經濟環境。
隨著我國市場化程度的日益加深，政府和企業都越來越按照市場規律辦事，企業在并購過程中，政府的參與會越來越少，而企業的自主程度會越來越高，尤其對于強強并購，更是強勢企業間充分按照市場規律作出的戰略選擇，這對于企業的并購過程以及并購后的整合過程都是至關重要的。
3．加強對外資并購國內上市公司的監管。
在跨國公司擴大占有其他國家市場時，往往使被并購企業所在國經濟受到很大沖擊，甚至會威脅到該國經濟安全。由于我國對跨國并購還缺乏一個完整、系統的監管制度體系，跨國公司通過直接投資或并購中國企業的方式，不斷擴大市場份額，對許多行業實現了壟斷或處在壟斷的臨界點，控制中國關鍵行業、敏感行業的戰略意圖已經相當明顯。目前，證券市場正在逐步對外開放，外資必將加入到上市公司控制權爭奪中來，雖然有關規定對外資并購設置了行政性門檻，但由于其擁有強大的資本實力，上市公司自身的反收購難度仍然較大，且國內多數并購競爭者在控制權爭奪戰中處于劣勢地位。為防止外資并購對我國經濟安全造成不利影響，應由有關部門聯合組成跨國并購審批機構，對外資收購我國企業進行審查；建立并購中的國家經濟安全預警機制，建立并購經濟信息網絡、檔案管理系統和分析系統。:
4．進一步完善并購方式。
并購方式直接關系并購的成敗，其多元化發展，對國民經濟結構性的重大戰略調整，以及發揮證券市場促進資源流動和優化配置的基礎和適應股權分置改革后全流通的新局面都將起到積極的作用，從證券市場發展的實際情況來看，必須加大改革力度，為上市公司并購重組提供多種市場化的支付手段和創新方式。目前要盡快開展以新增股份購買資產為主要方式的換股收購、吸收合并試點，以及定向回購與剝離不良資產相結合的資產重組試點。
企業并購論文范文4
論文摘要:中國企業并購融資中忽視內部融資、對股權融資相對偏好、對債務融資輕視。融資渠道狹窄，融資方式單一;資本市場體系不完善，并購融資中介機構作用沒有效發揮?？衫^續定向增發新股和進行信托融資。還需引入資產證券化融資，分期付款下的或有支付賣方融資，設立企業并購基金，以及完善企業并購融資的外部環境。
企業融資方式和融資順序的選擇是并購融資必須面臨的一項重要決策。從中國上市公司的融資情況看，與美國等發達國家“內部融資優先，債務融資次之，股權融資最后”的融資順序正好相反，中國企業并購融資呈現出明顯的反向選擇性，表現為忽視內部融資、對股權融資相對偏好和對債務融資的輕視狀況。
一、并購融資渠道狹窄，融資方式單一
中國企業目前的并購融資主要的融資渠道集中在內部融資、貸款融資及發行股票融資幾個方面。內部融資對于企業來說，可以減少融資成本及并購風險，但在當前企業普遍存在資本金不足、負債率過高的狀況下，融資數量是十分有限的。為并購提供貸款的融資渠道目前僅限于商業銀行，但由于受到貸款用途的限制(不能進行股票交易)，一般也只限于非上市企業并購中使用。
西方企業的并購融資活動，由于金融工具的不斷創新使得混合性融資工具和一些特殊融資方式尤為盛行。除了貸款、股票以外，企業在并購中大量使用認股權證、可轉化債券、杠桿收購以及賣方融資等方式，并將多種融資方式加以組合，增加了并購融資的來源。中國目前由于資本市場發展尚不完善，很多融資工具基本上還沒有應用，有待于發展創新。
二、資本市場體系不完善，并購融資中介機構作用未能有效發揮
影響中國企業并購融資的很大一部分原因是由于資本市場體系不完善，對于融資渠道的限制首先來源于證券市場發展狀況的制約，除了立法限制以外，還受到其他一些因素的影響。例如中國目前股市規模很小，資金供給充裕，使得股價規模過高，因此要想通過直接的二級市場收購往往要付出很高代價，股權交易難以實現。與此同時，由于中國上市公司的股權結構不合理，流通股數量少，比例小，僅占總股本的2/3左右，人為增大了并購融資的資金需求量。這種情況下，對于并購企業而言，往往要付出高于非流通股轉讓方式數倍的并購成本。融資數量的增加，并購成本的提高也對并購企業在二級市場上融資造成了很大的影響。
三、充分發揮現有并購融資方式的優勢
2.定向增發新股作為支付手段。定向股(TargetedStock或TrackingStock)是美國20世紀90年代興起的一種新的公重組方式，定向股是對多元經營公司所發行的普通股中的一種，一個公司可以擁有兩到三個以上的定向股。采用定向增發方式收購上市公司對于資本市場可謂是益處多多，它不但拓寬了上市公司的融資渠道，還可以規范上市公司的重組。
但是，和發行新股一樣，定向增發新股也會改變企業的股權結構。因此，在企業決定是否使用這種方式時，應該綜合考慮下列因素:一是并購企業的股權結構;二是每股收益率的變化;三是每股凈資產的變動;四是財務杠桿比率;五是當前股價水平;六是當前的權益報酬率。以盡量避免對原有股東權益造成不利影響。
2.信托融資。與傳統的融資方式相比，采用信托籌集并購所需資金有其獨特的優勢:首先，由于并購方在獲得資金的同時其負債并沒有相應的增加，因此用信托融資來解決資金籌集問題能夠優化并購方的財務結構;其次，當并購方擁有良好發展前景的項目而缺少并購所需資金的時候，通過資源配置的結構性重組就可以將不可流動的資產轉化成具有高流動性的現金，從而解決了并購所需要的資金問題;其三，利用信托“結構性融資”特點，將信托財產“出售”給信托公司，以信托財產為信用核心進行融資，不失為并購融資的新渠道，從而能夠極大地推動并購活動的進行;其四，信托融資為并購方籌集并購所需資金提供了一個相對寬松的政策環境，并購方掌握了融資的主動權，就可以最大限度地利用信托福資完成并購計劃。在整個融資過程中，信托資產的未來現蘭流預測和信托財產的價值評估兩個關鍵環節將決定整個了托融資并購過程是否能夠順利完成。
四、開拓新型并購融資渠道
1.分期付款下的或有支付賣方融資。企業并購中一般灌是買方融資，但當買方沒有條件從貸款機構獲得抵押貸3時，或是市場利率太高，買方不愿意按市場利率獲得貸款時而賣方為了出售資產也可能愿意以低于市場利率為買方士供所需資金，買方在完全付清貸款以后才得到該資產的全產權，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回資產。這種7式在美國被稱為“賣方融資”(SellerFinancing)。
比較常見的賣方融資即通過分期付款條件下以或有歲付方式購買目標企業。它是指雙方企業完成并購交易后，毋買方企業并不全額支付并購的價款，而只是支付其中的一分，在并購后的若干年內，再分期支付余下的款項。但分期夕付的款項是根據被收購企業未來若干年的實際經營情況可定，業績越好，所支付的款項也越高。從融資的角度來看，一支付方式無異于賣方即被收購企業向購買方企業支一筆融資。由于購買方企業在未來期間的實際支付款項須衫被收購企業的經營業績而定，這種支付方式實質上是一乖“或有支付”(ContingentPayment)?；蛴兄Ц哆M行并購同企川通過其他融資渠道獲取資金進行并購最終的效果是相同的越來越多的換股交易中使用分期付款方式下的或有支付過行賣方融資，一個重要原因就是利用這一方式避免股權價值的稀釋。
2.引人資產證券化融資。資產證券化就是發起人將其所持有的各種流動性較差的資產，分類整理為一批批資產組合出售給特設載體(SPV)，再由特設載體把買下的金融資產作為擔保發行資產支持證券(ABS)，收回購買資金。資產證券化盤活了非流動性資產，提高了資產的運行效率，優化了資源配置，降低了宏觀經濟運行的成本，改革了證券市場的結構，改善了企業融資模式，提高了企業的競爭實力。
企業并購論文范文5
目標企業所有權的清晰是企業實施并購的前提。金融危機的到來,不同性質的企業都受到沖擊,當目標企業是國有企業時,在理論上該企業的所有權歸全民所有,而實際上它屬于政府主管部門所有,所以,當并購行為發生時,實施并購的企業不僅要考慮企業與企業之間的關系,還要考慮企業和政府之間的關系。同樣,對于集體產權的企業,由于其所有者也帶有“準全民”性質,在并購過程中所有權的問題也成為焦點之一。雖然我國已明確提出建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度,但這畢竟需要一定時間來完善。所以,目標企業所有權的模糊影響了企業并購行為的發生。
二、財務風險
首先,資產評估風險。若目標企業是國有企業,其資產評估要經過國有資產管理部門的評估及認可,評估的重點往往偏重于賬面價值和成本性支出,忽略了無形資產的評估,往往對一些沉沒成本不能正確地確定其價值。而非國有企業的評估要借助會計師、審計師事務所等中介機構,而這些機構能否遵循誠信原則是至關重要的,由于從業人員素質參差不齊,往往會導致評估結果偏離目標企業的真實價值。如果目標企業是上市公司,則其真實價值來源于更多的信息,而我國上市公司披露信息不充分,會計師事務所提交的審計報告又含有較多水分,嚴重的信息不對稱是目標企業的資產價值和盈利能力很難被精確地估算出來。
其次,流動性風險。并購占用了企業大量的流動性資源,企業的變現能力變弱,一旦外部環境突然變化,企業的資金鏈就會斷裂,若融資能力不暢通,則會影響企業的日常經營。
再次,支付方式風險?，F金支付雖然簡便,但它會降低并購企業的流動性,同時,目標企業不能擁有新公司的股權。所以,這種簡便易行的方式并不被并購雙方普遍接受。換股雖然具有成本較低、目標企業可以分享企業合并后的盈利增長、延遲繳納資本利得稅等優點,但同時也具有程序復雜、削弱大股東的控制權等缺點。
三、中介機構不完善
企業并購行為在本質上如同商品買賣,要在市場上進行交易,從而并購雙方都要付出交易成本。人們在交易的過程中都希望成本最低,而企業并購無論在內容、形式及程序上都要比商品交易復雜得多,而且涉及到方方面面的知識,諸如管理學、會計學、經濟學、法律等相關學科,從而并購雙方都會付出很大的代價,若此時存在專門的中介機構來幫助買方尋找最低價,幫助賣方尋找最高價,并提供相應的咨詢服務,就會降低并購雙方的交易費用,并避免道德風險的發生,所以在信息不對稱的市場中,權威性中介機構的存在就顯得尤為重要。投資銀行就是很好的中介,具有專業知識及豐富的經驗,能夠在一定程度上降低并購雙方的交易成本。而在我國企業并購特別是大型國有企業的并購基本上是由國家相關的行政部門完成,市場喪失了功能,效率相對較低,所以,充分發揮市場的作用,大力發展中介機構成為解決問題的關鍵。
四、目標企業的職工安置問題
實施并購的企業往往更關心目標企業自身的市場價值,而忽略了職工的安置問題。企業在實施并購后從組織機構、人員配備、企業文化等都要進行整合,而人員的安置又尤為敏感,全盤吸收,往往代價太大;分流安置,這種近乎于爆破式的變革必然會引起一部分人的不滿進而影響企業的社會形象;競爭上崗,那么競爭的標準又是什么;對于離退休人員又該如何安置呢?金融危機的發生,使各國空前重視就業問題,若此時實施并購的企業大批裁員,必然會引起政府和公眾的關注,從而影響企業的社會聲譽。
以上幾個方面是在企業并購中出現的比較突出的問題,而并購后企業文化的整合、政府相關部門應扮演的角色、地方保護主義思想等問題也會隨著并購行為的發生而顯現。但企業并不會因為這些矛盾的出現而減少甚至消滅并購行為,畢竟,并購是企業急劇擴張的有效手段之一。所以,為了更加規范企業并購行為,達到實施并購企業的預期目標,應注意以下幾點:
(一)明晰產權,加快國有企業改革,建立現代企業制度
政府應該以怎樣的身份出現在經濟社會中,是“裁判員”還是“運動員”?這也正是困惑了我們幾十年的問題,隨著我國明確提出建立社會主義市場經濟,政府開始從一些行業中推出,回歸到“裁判員”的身份。政府在企業并購中的重點應是產業結構的調整及優化。所以,國有企業的首要任務是政企分開、明晰產權,這也是國有企業并購行為發生的前提。為了達到規模經濟,發揮協同效應的目的,建立現代企業制度就成為必然要求。
(二)財務風險的防范及控制
1.加強信息的對稱性,合理確定目標企業的價值
實施并購過程中目標企業的價值評估發生偏離的根本原因在于并購雙方的信息不對稱。目標企業信息暴露的不充分、信息質量低,實施并購的企業獲取信息途徑過窄。若目標企業是國有企業,其資產評估主要由國有資產管理部門完成,評估過程中更重視賬面價值和成本支出,相對忽視盈利能力,所以應該讓實施并購的企業參與到資產評估中。若目標企業是上市公司,其信息應進行充分披露,從而幫助實施并購的企業對目標企業的經營環境、盈利能力、資產價值做出準確判斷。針對非上市企業,實施并購的企業也應進行充分的準備,在獲取足夠信息的基礎上作出準確的判斷。
2.合理安排支付方式,降低融資風險
在企業自有資金充足,同時其股票價值又被低估的情況下,可以考慮現金支付。若實施并購的企業對未來發展狀況信心十足,則可以采用以債務為主的混合并購方式,這種方式同時可以減少稅金的繳納,從而降低企業的資本成本。當實施并購的企業資產負債率較高,流動性較差時,可以采用換股的方式,但這種方式有可能導致并購企業的控制權被削弱。
(三)進一步完善中介機構
市場經濟的發展離不開中介機構的完善,而企業并購活動又是一種極其復雜的交割活動,中介機構的成熟可以降低并購雙方的交易成本。這里重點要發展的中介機構主要是指投資銀行、會計師事務所和律師事務所。
投資銀行市場化。我國目前企業并購多是由政府主導的,投資銀行僅僅提供相關資料,其巨大的潛力并沒有得到充分發揮。投資銀行作為企業并購雙方的財務顧問,可以加強信息溝通,幫助實施并購的企業尋找最低價,幫助目標企業尋找最高價,提供相應的財務支持。
會計師事務所可以對目標企業進行資產評估,而我國目前的會計師事務所還處在發展階段,在不斷完善硬件設施的基礎上,如何建立起他們的誠信體系才是至關重要的。所以,會計師事務所只有在完善內部治理結構、強化激勵監督機制、規范規章制度等前提下才能不斷充實發展,提高資產評估的客觀性,保障市場經濟的正常運行。而律師事務所可以憑借他們豐富的知識及廣泛的經驗為并購雙方提供相應的法律咨詢,避免了并購雙方因為對于法律法規的不熟悉而增加交易成本。
(四)充分重視企業并購后的整合
在整合的過程中,人力資源的整合尤為重要。企業在實施并購時往往更看重目標企業自身的市場價值,而忽略相關成本的付出,如目標企業員工的安置成本。不同企業的員工所持有的價值觀念、文化理念有所差別,所以,要想充分發揮人力資源的作用,就要先對文化進行整合,將新企業的價值觀念通過各種方式深入人心。然而,員工的素質千差萬別,對于實施并購的企業來說,吸收被并購企業的所有員工將是巨大的成本付出,所以,并購企業一般對目標企業采取分類措施。例如,經過一段時間的查看期,對于不能勝任本職工作的員工實施一次性買斷,對于合格者進行“競爭上崗”,對于優秀的人才要重用,但這幾種人員調配應采取漸進式的方式,避免引起企業的巨大波動。
我們可以在一定程度上把企業并購看作是應對金融危機的措施之一,通過并購來促進產業結構的調整、優化資源的配置、增強企業核心競爭力等。所以,很多企業將金融危機的到來視作企業并購的最佳時機,但我們也看到,機遇中同樣蘊含著挑戰,實施并購的企業只有在明晰目標企業的所有權、準確評估其價值、妥善安置目標企業員工等問題的基礎上,才能化挑戰為機遇,順利實施并購,達到迅速擴大規模發揮協同效應的目的。
企業并購論文范文6
關鍵詞：并購、投資、籌資
一、企業并購的投資分析
并購實質上是企業的投資活動，但是并購和一般的投資活動又有很大的差異，并購主要是通過并購后企業產生的協同效應來增加股東的價值。投資戰略的核心簡單地說就是“低買高賣”，對于并購戰略而言一樣，就是期望所買的企業能“物超所值”。但是，被收購企業的所有者為什么會以低于其實際價值的價格將其賣出，主要原因是：交易雙方對該企業的價值估計不一致。
在完全競爭市場的假設下，這種估價上的不一致是不可能存在的，因為所有的投資者對未來有同樣的預期，對風險有同樣的偏好。然而現實中由于不確定性的存在及交易雙方信息的不對稱性，導致對企業未來增長的前景有不同的看法，或者對基本風險水應不一及企業面臨的機會成本不同。從而影響對企業價值的判斷。所以競爭的不充分性是產生并購的基礎。
并購投資主要出現在企業生命周期的發展與成熟階段，因為在此階段，鑒于企業未來良好的成長預期，企業通過權益性融資和自身產品銷售產生巨大的現金流為其投資活動提供了可能和資金保障。同時，由于此階段企業急需通過擴大生產規模、形成規模效應及擴大產品的市場份額來維持其在同行業的競爭優勢，以上都需要巨大的資金投入來實現，因而企業的投資需求旺盛。但是，市場瞬息萬變，如何節省投資過程的時間成為關鍵，而并購為實現上述要求提供了一條捷徑。
（一）在企業生命周期的發展階段，伴隨著產品銷售的高速增長，雖然企業的經營風險有所降低，但企業的總體風險依然較高。此時如果企業的財務戰略安排不當，即用負債融資進行規模擴張，結果會導致企業的總體風險加大，相應地投資人要求提高其未來的收益預期。如果風險加大所帶來的收益不能抵消投資人提高的收益預期，企業的市場價值隨之降低。此時，該企業可能成為被收購的目標，收購后，通過對該企業的財務戰略進行適當的調整，降低其總體風險，就能獲得由此產生的增加值。
此階段，如果采用收購目標企業股權的方式，那么對于目標企業本身來說，收購資金并沒有進入企業內部，目標企業的總體風險依然沒有變化。為了降低其總體風險，收購企業不得不重新注入新的權益資本或向其他投資者募集權益資本，使其財務風險下降，進而降低其總體風險。這樣做的結果不但加大了并購企業的并購成本，而且可能破壞了并購企業本身的風險結構，從而降低并購企業的價值。因此，此階段對目標企業的并購主要采取增資擴股的方式增加被并購企業的權益資本，降低被并購企業的資產負債比率，以此達到降低其總體風險。盡管對目標企業增資擴股會稀釋其每股的權益，但鑒于在企業的發展階段對未來良好的成長預期，企業業績的增長速度明顯快于被稀釋的權益，因此，企業的每股權益不會隨之下降。
（二）在企業生命周期的成熟階段，企業的凈現金流量比較充裕，企業的經營風險進一步降低，如果不及時調整企業的財務戰略，用負債杠桿來平衡降低的經營風險，結果會使企業的整體價值降低，導致企業股價被低估，從而成為被收購的目標。收購該企業后，通過剝離多余的現金，利用負債杠桿強化核心業務的創現能力。由于利用負債使企業的總體風險得到平衡，企業的價值隨之上升。
與處于發展期的企業并購相反，如果對處于成熟期的企業并購采用增資擴股的方式，不但不能提高被并購企業的價值，反而進一步降低其價值。因為在成熟期，經營風險明顯較企業發展階段低，企業內部積累了大量的現金，加之此階段利用負債融資獲取的資金已經基本滿足了其投資的需求。隨著企業未來成長的進一步降低，增資擴股流入目標企業的權益資金很難找到合適的投資項目，在企業未來的收益預期降低的情況下，必然稀釋其每股權益，進而降低企業的價值。因此，對處于成熟期企業的并購主要采取收購目標企業股權的方式進入，然后調整其經營風險和財務風險的結構，將多余的現金通過現金分紅或股份回購的方式分配給投資者，利用適度的負債來解決短缺的投資資金需求。此種并購方式，一方面減少了并購企業的資金投入；另一方面通過調整目標企業的總體風險，提升目標企業的市場價值。
二、企業并購的籌資規劃
籌資是企業財務管理的重要內容，籌資結構是企業財務戰略的核心，在企業并購中，并購資金的安排是并購能否成功的關鍵，而資金籌措的結構安排直接影響企業并購的效果。企業處于不同的生命周期，由于其面臨的經營風險和并購的目的不同，并購資金籌措的結構有很大差異。
（一）在企業的發展期，經營風險較大，并購的目的主要是形成規模效應，降低成本，進而形成行業競爭優勢，以降低經營風險。如果企業的并購資金使用負債融資，必然會使并購企業的總體風險加大，負債杠桿帶來的收益難以抵消風險加大帶來的投資人未來收益預期的上升，結果導致企業整體價值的下降。因此，在這一階段并購資金的來源主要采取權益資金和利潤留存。權益資金的籌集通過以下方式獲得：（1）向資本市場增發股份籌集收購資金；（2）發行可轉換債券；（3）和被收購企業的投資者用股權交換的方式進行并購。
（二）在企業的成熟階段，由于市場對該企業的產品需求已經趨于飽和，企業的增長速度變緩甚至停止，經營風險進一步降低。此階段，并購的主要目的是保持和擴大現有的市場份額及提高效率。
鑒于企業的未來市場前景不被看好，如果在并購中繼續使用權益融資勢必會稀釋現有投資人的收益，從而降低企業的市場價值。因為此階段企業的所有投資活動主要是保持目前的收益不下降。同時，此階段企業的經營風險已處于較低的水平，為企業采用負債杠桿融資提供了可能。因此，這一階段并購資金的主要來源是通過適度的留存收益和長期負債。企業長期負債的取得主要通過以下方式：（1）發行企業債券；（2）向金融機構借取。
三、企業并購支付方式的選擇
企業并購可采用現金支付、債券支付和股票支付的方式。選擇何種支付方式，需要結合并購雙方的成本和并購方的企業風險綜合考慮。
（一）稅負因素
并購公司并購目標公司既可以用現金支付，也可以用證券（普通股、債券）支付，但不同的支付方式稅負不同。如果并購方用現金或債券支付，那么目標公司的股東收到現金時要立即納稅，但如果用普通股支付，則目標公司的股東在收到股票時可以免稅，直到股票出售后才計算資本收益或損失，按相應的資本收益稅率納稅，因此可以獲得延遲納稅和減輕稅負的好處。
對于并購方而言，稅負考慮的是并購時所取得的資產的攤銷基礎，如果用現金或債券支付，則并購取得的資產將按其支付價格作為資產的攤銷基礎。反之，如果并購企業用普通股支付，則并購獲得的資產將按資產的原價值進行攤銷。資產攤銷額的大小將直接影響企業的應納稅所得和企業未來的現金凈流量。
由此可見，如果稅負是考慮并購支付方式的唯一因素，那么目標企業將喜歡并購企業用股票支付，以達到延遲納稅和減輕稅負的目的；而并購企業則更愿意用現金和債券的方式支付，以擴大其并購資產的攤銷額，降低未來的稅負。然而，出稅負因素外，還有其他因素影響并購的支付方式。
（二）并購企業的所處的生命周期
并購企業所處的生命周期對并購資金的支付方式也有著重要的影響，在其發展期，如果用現金或債券的支付方式，則勢必導致其風險的增大，從而降低其本身的市場價值，因此，并購企業更愿意用股票支付的方式。盡管股票支付方式可能稀釋并購企業的每股權益，但在此階段，并購企業由于其良好的成長前景，會很快彌補被稀釋的權益。而在其成熟期，如果用股票方式支付并購資金，則由于其未來成長的放緩，結果導致并購企業每股權益被稀釋，從而降低企業的價值，因此并購企業喜歡用現金或債券的方式支付。同時在此階段，企業本身業務產生大量的現金流入量和負債杠桿的運用為其用現金或債券支付并購資金提供了條件。
參考文獻：
1、Sudarsanam,P.S.MergersandAcquisitions,PrenticeHallEurope,1998
2、張云亭著：頂級財務總監，上海財經大學出版社，2002
