債權資產評估范例

摘要：黨中央，國務院高度重視國有企業改革發展，要求國有企業瘦身健體，體質增效，增強核心競爭力，壓縮管理層級和加減法人層級，整合集中資源，做強做優主業。近三年，全國各大央企，落實黨中央、國務院的要求，通過清算注銷、股權轉讓、破產清算、減資退出等方式，壓縮了管理層級，逐步實現了“瘦身健體，體質增效”的目標。本文通過對股權轉讓方式下所依據的法規政策，清理方案的制定、涉稅政策、會計處理等內容的整理，希望對未來采用該種投資清理方式的中央企業提供一定的借鑒意義。

關鍵詞：企業；投資清理；股權轉讓

一、股權轉讓的含義及形式

公司股東根據法律規定，可以將擁有的股東權益以有償的方式轉讓給他人，這樣使他人取得股權的民事法律行為稱之為股權轉讓。對于一個有限責任公司而言，股東轉讓出資的方式通常會有兩種：根據轉讓對象的不同可分為內部轉讓和外部轉讓。即股東將股權轉讓給現有的其他股東，或者將股權轉讓給除現有股東以外的其他投資者。本文重點介紹第二種方式的股權轉讓。

二、股權轉讓過程

(一)內部決策

如果公司股東要向現有股東以外的其他投資者轉讓股權的話，首先需要向董事會提出申請，然后經由董事會提交股東會討論表決。中央企業采取股權轉讓方式的，還須經集團公司對審計評估立項及轉讓方式進行決策批復。

一、通過實施項目審計，實現國家審計在加強和改進宏觀調控中的監督性作用

根據國家審計的經濟監督性特征，一方面，圍繞宏觀經濟調控的重點實施審計監督。一是對國家“宏觀性部門”的審計。通過對有宏觀調控職能的國家財經管理監督部門和市場主體主管部門（如財稅、金融、發改、建設、國土、物價、工商、國資等）調控監管市場經濟包括本部門經濟活動的審計，以及對領導干部任期履行宏觀經濟調控職責情況的審計，監督這些部門及領導干部按照國家政策法規和市場經濟規律的要求，正確履行職責，創新體制機制，完善宏觀經濟調控手段和政策措施，合理調控引導社會資源和有效配置公共資源，確保宏觀調控規范有序，提高宏觀調控政策效益，為加強和改進宏觀調控創造優良環境。二是對國家“宏觀性資金”的審計。通過對影響宏觀經濟調控的國家公共財政、信貸等資金（基金）特別是各類專項資金包括中央財政支持重點領域的資金的審計，監督這些資金來源（收入歸集）和運用（支出分配）的合法有效情況，為加強和改進宏觀調控提供資金保障。三是對國家“宏觀性項目”的審計。通過對國民經濟和社會發展規劃中確定的新農村建設、交通基礎設施、節能、生態保護、環境治理、教育發展、公共服務和文化建設等國家重點工程項目投資決策及經濟活動的審計，監督這些項目合理控制投資規模，嚴格貫徹落實國家產業政策，改善投資結構，優化資源配置，提高投資效益，為加強和改進宏觀調控奠定堅實基礎。

二、開展經濟效益審計，挖掘增產節約潛力

當前國家財政比較困難，建設資金不足，財力又過于分散，損失浪費比較嚴重。同時，部分企業不僅利潤下降，虧損上升，而且嚴重地存在著潛虧掛賬、虛盈實虧問題，這是財政的一大隱患。為此，要圍繞宏觀經濟管理的要求，積極加強大中型企業的審計監督。要在財務收支的基礎上，積極開展經濟效益審計。當前煙草行業潛虧掛賬、虛盈實虧的問題比較嚴重。經濟效益審計，主要是檢查企業盈虧問題，除研究外部原因外，重點是檢查內部問題，如產品質量品種、企業生產流通、影響虧損掛賬的因素和“三角債”、資金周轉等問題。并要進行一些審計調查，針對存在的重要問題，查找產生原因，提出挖掘內部潛力，加強企業經營管理和改善外部環境的意見和建議，做到既審計監督，又幫助解決問題，為宏觀經濟調控積極工作。

三、社會審計

有利于促進現代企業制度的完善。企業是市場經濟的細胞，企業的行為及活力直接影響市場經濟的運行，加強社會審計有利于規范企業行為?，F代企業制度的一個根本特征是企業財產所有權和經營管理權相分離。由于企業編制的財務報表是反映企業經營狀況的晴雨表，所以，企業所有者、債權人、潛在投資者、政府和社會公眾都重視企業會計信息的質量。特別是隨著資本市場的發展，會計信息的質量更為重要。為了維護股東和債權人的合法權益，規范企業管理人員的行為，法律規定必須聘請注冊會計師對企業管理者編制的年度財務報表進行審計。中國國有企業占主導地位，公司法規定：國有企業改建為公司必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，有步驟地清產核資、界定產權、清理債權債務、評估資產、建立規范的內部管理制度。社會審計行業擁有一批會計、稅務、資產評估、管理咨詢等領域的專業人才，他們能根據加強現代企業管理的需要，提供包括股份制改造、記賬和設計會計制度、稅務、資產評估以及管理咨詢在內的各類專業服務。

四、內部審計

一、公允價值計量對財務報表的影響分析

公允價值計量對企業財務報表披露內容方面的影響，主要體現在四個方面。具體來說，首先，它對交易性金融資產和可供出售金融資產的劃分產生了一定的影響。應該來說，公允價值計量方式在金融資產中的使用是較為明顯的。這就是說根據企業管理層的意思來對金融資產進行劃分，盡管并沒有給出更為詳細的規定，但是，已經明確提出了，這二者是不可以隨意變換的，因為這個時候的金融資產與其計量方式有著直接的關聯性，不可以隨意對金融資產的種類進行重新劃分，否則將影響到初始計量與后續計量的基礎有所不同，進而會給企業的財務報表造假提供可乘之機。因此，公允價值計量方式下不能對金融資產進行盲目的重新界定，而應該對交易性金融資產和可供出售金融資產進行詳細且準確的分析，并進行書面方面的正式記錄，從而讓新會計準則下的金融資產可以進行公允價值的變動計量，避免企業操作利潤的做法。其次，在投資性房地產方面來看，由于我國當前的房地產行業發展過于迅猛且有些過火的勢頭，它就使得投資性房地產的公允價值實際上超越了其賬面價值，如果企業使用公允價值進行計量的話，將會獲得巨額賬面利潤。因此，在實際的操作過程中，盡管有些單位或機構對投資性房地產進行了公允價值的計量，但是，大部分上市企業出于對我國現有市場環境的不夠完善現狀以及相關會計準則的嚴格限制考慮，并沒有真正采用公允價值計量的方式，而依然采用了傳統的成本計量模式。再次，公允價值計量模式還對非貨幣性資產交換產生了一定的影響，因為根據新會計準則中的相關規定，一些企業如果進行重大的置換交易，將有可能會讓換出資產的公允價值高于其賬面價值，從而大大提高企業的當期賬面利潤，而這將為企業進行利潤操縱提供一定的空間。因此，我們一般要求企業要在附注中對換出資產進行較為詳細的說明。最后，公允價值還會對企業的債務重組產生一定的影響。具體來說，當一些上市企業的財務出現了一定的困境的時候，債務重組在某種程度上來說可以為企業贏得重生的機會。公允價值計量下的企業受益將不會出現賬面上的明顯變化，也不會產生真實的現金流，并可以有機會讓債權人豁免一定的債務。

二、我國企業對公允價值計量的有效應用

我國企業的新會計準則實施不久，其中所提出來的明確的公允價值計量方式，在實際的操作過程中遭遇了一些實際的困難與障礙。盡管如此，我們認為，我們應該可以通過采取一些有針對性的應用措施來提高公允價值的可靠性，促使公允價值計量屬性的完善與發展。

1.加強對于公允價值計量方式的理論研究

在我國新會計準則規定之下，我國企業應該加強對于公允價值計量方式的理論性研究，因為這種計量方式的理論如果較為完善的話，將為企業提供一個更為有效的計量標準，它比起看似活躍的市場體制與人才資源顯得更為重要和關鍵。因此，我國應該鑒于當前理論界對于公允價值計量屬性的研究較為有限的問題進行針對性的強化，可以有選擇性的借鑒國外先進的研究理論成果，并根據我國的實際情況來建立公允價值準則框架，為將來真正與國際會計準則接軌奠定堅實的理論基礎。

2.強化相關法制法規的建設工作

作者：鐘瑋 唐海秀 單位：國網能源研究院 中鐵建工集團北京分公司

實體理論（EntityTheory）

實體理論將企業作為獨立存在的人格化主體，會計恒等式以資產=負債+權益的形式出現，債權人和股東對企業享有不同的權益，負債是企業自身的特定義務，資產是企業主體取得一定產品、勞務等未來經濟利益的權利，企業凈收益既可以用來發放股利，也可用于再投資，只有投資價值的增加或股利分配部分才歸屬于股東，“留存收益”則是企業整體的自有權益。實體理論觀點認為，編制企業合并報表時，企業應當是經濟主體而非會計主體，權益應當反映包括母公司股東、企業債權人、少數股東在內的各方所有者。合并會計報表應反映包括母子公司在內的合并整體所控制的資源，合并資產負債表應將非全資子公司的全部資產、負債及權益全部納入，合并損益表也應當將該子公司的全部收入、費用及凈損益納入其中，及“完全合并法”。

具體說來，在企業合并過程中形成的所有資產、負債的價值變動及商譽應全部合并和攤銷母子公司交易及未實現內部損益，應當全部抵銷，除母公司擁有之外的所有者權益應當作為少數股東權益在合并資產負債表上單獨列示。少數股東享有的利潤分配，不作為合并凈損益的減項，而應當在合并利潤表中反映。采用實體理論編制的合并財務報表，完全符合經濟意義上的控制概念內涵，在最大程度上滿足了相關利益各方對企業整體經營活動的管理和信息需要，對于母子公司關聯交易全部抵銷的處理方法可以有效抑制企業對利潤的操縱，目前在世界上是應用最為廣泛的合并理論。但是，該理論不能反映母公司與少數股東的決策權差異。

母公司理論（Parent-companyTheory）

母公司理論常被認為是業主權理論和實體理論的折中，其站在母公司股東角度處理合并關系，合并報表被認為是母公司本身會計報表的延伸，應注重反映母公司股東在企業的財務狀況和經營成果，但并不像業主權理論將少數股東權益完全排除在合并財務報表之外，對于被合并子公司資產負債的賬面價值應當全部納入合并范圍，而母公司對資產及負債的購買價格與子公司資產負債賬面價值的差額只與母公司的投資活動有關，應當按照母公司持股比例納入合并報表；對于母子公司的順流交易形成的未實現內部損益應當予以100%抵銷，逆流交易則應當按照母公司持股比例抵銷；合并資產負債表中，少數股東權益既不作為所有者權益，也不作為負債，而應當作為權益和負債之間的項目予以單獨列示，少數股東損益則作為合并收益的減項實務導航單位：萬元母公司理論下合并財務報表具有明顯的信息傾向，能滿足母公司股東和債權人的需求，但無法從法律層面反映母子公司間控制的本質，同時對于少數股東權益的性質認定模糊不清，對于來源不同的資產采用的雙重計量方式也違背了會計的一致性原則，信息缺乏相關性。

對我國會計準則合并理論應用的現實思考

摘要：目前全球經濟整體上呈現出增長乏力的態勢，隨著我國產業結構的調整和升級，企業之間的并購整合活動日益頻繁。企業并購是指企業通過并購行為在市場中獲得更多的對自身發展有利的各種資源，以期提高產品在市場上的占有率，促進企業向多元化方向發展。并購可以看成是一項復雜的投資行為，其必然伴隨著巨大的風險，其中尤為突出的是財務風險。以A公司并購B公司為例，主要對并購中的財務風險進行簡要分析，分析其可能存在的各種財務風險，并在此基礎上提出相應的啟示和防范措施。

關鍵詞：企業并購；估值風險；融資風險；支付風險；財務整合風險

1A公司并購

B公司形成的財務風險分析A公司于2017年9月24日公告，有意收購B公司全部股權。A公司和B公司的主營業務中都包含了人造板這一業務板塊，假如并購成功，A公司將獲得一定的規模經濟效益，有利于其整合業內資源，進一步提高A公司產品的市場占有率。2017年11月26日，A公司發文稱擬以1．78億元收購B公司百分百股權，且將全部使用現金支付，與此同時A公司聲稱并購成功后將通過某農商銀行為B公司提供8000萬元委托貸款，供其后續正常經營使用。2017年11月27日，該并購成功完成。下面來分析一下A公司并購B公司產生的財務風險。

1．1估值風險分析

B公司系非上市公司，故其較適用的企業估值方法主要有市場法，收益法以及資產基礎法。某國際資產評估有限責任公司接受A公司的委托，根據相關法律法規和資產評估準則等的規定，分別采用了資產基礎法和收益法，對B公司股東全部權益在2017年8月31日的市場價值進行了評估。從表1中可以看出，B公司的非流動資產呈現連年下降趨勢。在2014年至2016年期間，B公司的負債總額呈持續下降的趨勢，但B公司僅就2017年的前八個月較之2016年全年，企業負債總額激增，增加約為3844萬元的負債。表1中顯示負債總額全部來源于流動負債，而非流動負債一直顯示為零，可以認為這一財務信息是否屬實是有待考究的。其凈資產在2014年至2016年的總體變化呈現逐年上升趨勢，但2017年前八個月內凈資產嚴重下滑，可以認為這和2017年流動負債的激增有關。資產負債率在2014年至2016年一直呈現連年下降趨勢，而2017年年初至8月底其上升為43．72％，比2016年的30．36％增長了13．36％；流動比率在2014年至2016年呈逐年上升趨勢，而2016年至2017年8月呈略微下滑趨勢。總體來說，并購前B公司的償債能力較好。資產基礎法是以被評估企業評估基準日的資產負債表為主要依據，評估表內和可準確識別的表外各項資產和負債的價值，來界定被評估企業的價值的一種常用的評估方法。由于其準確性主要依賴于資產負債表的真實性，故該評估方法存在一定的局限性和風險性?；贐公司單方面提供的截止到評估基準日（2017．08．31）的資產負債表及其附表。從表2中我們可以得知B公司至2017年8月31日，股東權益（凈資產）賬面價值為13，786．80萬元，而基于資產基礎法下的最終評估價值卻高達19，853．04萬元，增值率約為44．00％，其評估增值額主要來自于非流動資產的高估價，由上表可知，非流動資產的評估值高于其賬面價值5，888．82萬元，評估增值率高達54．67％。由于基于資產基礎法下的評估價值的準確性主要依賴于資產負債表的真實性和可靠性，這在一定程度上就存在著財務報表的局限性和財務數據是否屬實性帶來的財務風險。且由于B公司出具的財務報表不能反映或有事項和期后事項，同時也不能反映其經營過程中的所有經濟活動，故可能存在信息披露不充分或不真實的情況，例如表2中的非流動負債賬面價值為0，就有可能是B公司采用了隱匿負債的方式來形成隱形債務，從而達到非流動負債賬面價值為0的表象，導致并購雙方信息的不對稱性，最終使得A公司對B公司的估價過高，帶來一定的溢價風險。綜上所述，B公司系未上市公司，故財務數據有可能存在披露不透徹甚至存在個別虛假財務信息，而且由于A公司采用的是基于資產負債表之下的資產基礎法對A公司進行估值，該方法下也有可能存在資產負債表表外無法準確識別的或有負債存在，這對企業能否正確估值就存在著一定的財務風險。企業估值方法中的收益法的含義為通過將評估對象的收益資本化或折現來確定其價值的評估方法。收益法的準確性主要依賴于年凈收益（凈利潤）的估計以及折現率的選擇，其本質為以目標企業的預期收益能力為基礎計算其價值。從表3中我們明顯觀察到B公司從2014年至2017年八月底，營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤以及凈資產收益率均呈下滑趨勢，反映并購前B公司的經營情況不容樂觀。其中，最明顯的是表中營業利潤一直為負值，說明B公司并購前的生產經營不好，企業日常的經營活動不但沒帶來一定的利潤反而一直在虧損。利潤總額同凈利潤的變化幾乎一致，在此以凈利潤為主要說明對象，盡管2014、2015年在下降但仍為正值，但2016、2017年B公司的凈利潤一直呈現負值，并且2017年僅前八個月內凈利潤較2016年又下降了1016．11萬元，且資產收益率也下降了7．32個百分點。理論上講，凈資產收益率是反映一個公司盈利能力的重要財務指標，它能比較合理的反映出一個企業的獲利能力，而并購前B公司的凈資產收益率處于逐年下降趨勢，截至評估基準日降至－13．29％，說明并購前B公司的盈利能力較差，故可以大體推斷出B公司未來幾年的正常凈利潤也不會很高，甚至仍然呈現負值，因此對其未來預期收益的預測較難，對其估量存在較大的不確定性，故采用收益法估算B公司的價值將伴隨著巨大的財務風險，且沒有太大的實際價值。綜上所述，此次并購行為存在一定程度上的資產價值評估過高的溢價風險。

1．2融資風險分析

摘要：金融資產管理公司為我國處理銀行不良貸款、實現國有大中型企業改革的順利進行做出了一定的貢獻。然而，金融管理公司也在市場經濟體制下運營，且其本身也具備公司性質，其運營過程中難免產生一定的財務風險；同時，金融管理公司的分支機構由于其財務風險控制能力與其總公司相比還存在著一定的差距，故而有必要對金融資產管理公司的分支機構財務風險控制進行必要的研究。本文從金融資產管理公司分支機構的收益與風險入手，進而揭示分支機構運營過程中存在的財務風險，并提出控制及規避財務風險的策略。

關鍵詞：資產管理公司；財務風險；控制

2008年，美國的次貸危機爆發，使得金融體系堪稱最為健全的國家的信用受到了來自國際各界的質疑及猜想。可以說，如果一個國家其銀行信用出現了問題，將為整個國家的經濟發展、社會穩定、人民的生活水平帶來極大的不確定性，嚴重的可能使其從此走上了不可想象的道路。觀察我國可以看出，隨著國有企業改革的進一步深化，許多國有企業因銀行的本金及利息都無法按期歸還，使得我國國有商業銀行的不良貸款率居高不下，面對如此窘境，我國政府于1999年成立了四家金融資產管理機構——中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司以及中國信達資產管理公司，專門接收來自四大國有銀行的不良資產。四家金融資產管理公司的成立為我國當時的國有企業改革、經濟“軟著陸”帶來了一定的積極作用。時至今日，金融資產管理公司在保留原有業務的基礎上，為了增強其自身的獲利能力，也從事一些資產管理、財務性投資、國際業務及其他業務，實現傭金、手續費收益與投資收益，提高不良資產經營業務的整體盈利能力，優化本集團的業務和收益結構。財務風險，如果不能對其進行很好的把控，就會使得這些本來幫助商業銀行規避財務風險的公司自身也遭遇財務風險。尤其是金融資產管理公司的分支機構，因其不負責資金的籌措業務，只負責向外投資來收取利潤，雖然看似業務較為簡單，但如果因管理不當，很可能面臨財務風險，從而為總機構的管理帶來不必要的麻煩。所以，有必要深入、系統的探討分支機構的財務風險控制問題。

一、金融資產管理公司分支機構的收益與風險

我國成立金融資產管理公司的初衷是為了控制國內金融風險、降低國有銀行的不良貸款率、為國有銀行注入資金，從而收購國有銀行的不良貸款。但必須要注意的一點是，金融資產管理公司首先是一個公司，也要創造必要的利潤，其并不是對于不良貸款一收了之，同其他公司性質的企業一樣，需要實現價值最大化的財務管理目標。既然要獲得收益，那么隨之而來的是承擔相應的風險，即所謂的收益與風險共擔。因此，在探討金融資產管理公司的分支機構財務風險及其控制之前，有必要對其總機構的收益與風險進行簡單的分析。

（一）金融資產管理公司收益的取得

金融資產管理公司的基礎業務就是為國有銀行處理不良貸款，通俗地講就是為國有銀行產生的不良貸款“買單”。具體操作為：金融資產管理公司及其分支機構使部分國有企業通過債轉股實現增資減債的目的,擺脫高負債和虧損的困境,從而有利于這些企業建立現代企業制度。其基本原理為：不良資產經營業務包括不良債權資產經營、不良資產受托、基于不良資產的特殊機遇投資以及基于不良資產的房地產開發等業務。憑借突出的專業技術優勢、豐富的資本運作經驗和多年積累的客戶資源，金融資產管理公司的能夠最大化實現不良資產的價值增值。具體做法是不良資產收購前會對資產進行嚴格的財務盡職調查及較為謹慎的資產評估，項目投放后會定期對項目及抵押等進行持續監測和動態管理，需要處置的資產對其債權資產進行評估，采取公開的方式進行處置，最終實現不良資產經營收益的最大化。

摘要：目前全球經濟整體上呈現出增長乏力的態勢，隨著我國產業結構的調整和升級，企業之間的并購整合活動日益頻繁。企業并購是指企業通過并購行為在市場中獲得更多的對自身發展有利的各種資源，以期提高產品在市場上的占有率，促進企業向多元化方向發展。并購可以看成是一項復雜的投資行為，其必然伴隨著巨大的風險，其中尤為突出的是財務風險。以A公司并購B公司為例，主要對并購中的財務風險進行簡要分析，分析其可能存在的各種財務風險，并在此基礎上提出相應的啟示和防范措施。

關鍵詞：企業并購；估值風險；融資風險；支付風險；財務整合風險

1A公司并購

B公司形成的財務風險分析A公司于2017年9月24日公告，有意收購B公司全部股權。A公司和B公司的主營業務中都包含了人造板這一業務板塊，假如并購成功，A公司將獲得一定的規模經濟效益，有利于其整合業內資源，進一步提高A公司產品的市場占有率。2017年11月26日，A公司發文稱擬以1．78億元收購B公司百分百股權，且將全部使用現金支付，與此同時A公司聲稱并購成功后將通過某農商銀行為B公司提供8000萬元委托貸款，供其后續正常經營使用。2017年11月27日，該并購成功完成。下面來分析一下A公司并購B公司產生的財務風險。

1．1估值風險分析

B公司系非上市公司，故其較適用的企業估值方法主要有市場法，收益法以及資產基礎法。某國際資產評估有限責任公司接受A公司的委托，根據相關法律法規和資產評估準則等的規定，分別采用了資產基礎法和收益法，對B公司股東全部權益在2017年8月31日的市場價值進行了評估。從表1中可以看出，B公司的非流動資產呈現連年下降趨勢。在2014年至2016年期間，B公司的負債總額呈持續下降的趨勢，但B公司僅就2017年的前八個月較之2016年全年，企業負債總額激增，增加約為3844萬元的負債。表1中顯示負債總額全部來源于流動負債，而非流動負債一直顯示為零，可以認為這一財務信息是否屬實是有待考究的。其凈資產在2014年至2016年的總體變化呈現逐年上升趨勢，但2017年前八個月內凈資產嚴重下滑，可以認為這和2017年流動負債的激增有關。資產負債率在2014年至2016年一直呈現連年下降趨勢，而2017年年初至8月底其上升為43．72％，比2016年的30．36％增長了13．36％；流動比率在2014年至2016年呈逐年上升趨勢，而2016年至2017年8月呈略微下滑趨勢?？傮w來說，并購前B公司的償債能力較好。資產基礎法是以被評估企業評估基準日的資產負債表為主要依據，評估表內和可準確識別的表外各項資產和負債的價值，來界定被評估企業的價值的一種常用的評估方法。由于其準確性主要依賴于資產負債表的真實性，故該評估方法存在一定的局限性和風險性?；贐公司單方面提供的截止到評估基準日（2017．08．31）的資產負債表及其附表。從表2中我們可以得知B公司至2017年8月31日，股東權益（凈資產）賬面價值為13，786．80萬元，而基于資產基礎法下的最終評估價值卻高達19，853．04萬元，增值率約為44．00％，其評估增值額主要來自于非流動資產的高估價，由上表可知，非流動資產的評估值高于其賬面價值5，888．82萬元，評估增值率高達54．67％。由于基于資產基礎法下的評估價值的準確性主要依賴于資產負債表的真實性和可靠性，這在一定程度上就存在著財務報表的局限性和財務數據是否屬實性帶來的財務風險。且由于B公司出具的財務報表不能反映或有事項和期后事項，同時也不能反映其經營過程中的所有經濟活動，故可能存在信息披露不充分或不真實的情況，例如表2中的非流動負債賬面價值為0，就有可能是B公司采用了隱匿負債的方式來形成隱形債務，從而達到非流動負債賬面價值為0的表象，導致并購雙方信息的不對稱性，最終使得A公司對B公司的估價過高，帶來一定的溢價風險。綜上所述，B公司系未上市公司，故財務數據有可能存在披露不透徹甚至存在個別虛假財務信息，而且由于A公司采用的是基于資產負債表之下的資產基礎法對A公司進行估值，該方法下也有可能存在資產負債表表外無法準確識別的或有負債存在，這對企業能否正確估值就存在著一定的財務風險。企業估值方法中的收益法的含義為通過將評估對象的收益資本化或折現來確定其價值的評估方法。收益法的準確性主要依賴于年凈收益（凈利潤）的估計以及折現率的選擇，其本質為以目標企業的預期收益能力為基礎計算其價值。從表3中我們明顯觀察到B公司從2014年至2017年八月底，營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤以及凈資產收益率均呈下滑趨勢，反映并購前B公司的經營情況不容樂觀。其中，最明顯的是表中營業利潤一直為負值，說明B公司并購前的生產經營不好，企業日常的經營活動不但沒帶來一定的利潤反而一直在虧損。利潤總額同凈利潤的變化幾乎一致，在此以凈利潤為主要說明對象，盡管2014、2015年在下降但仍為正值，但2016、2017年B公司的凈利潤一直呈現負值，并且2017年僅前八個月內凈利潤較2016年又下降了1016．11萬元，且資產收益率也下降了7．32個百分點。理論上講，凈資產收益率是反映一個公司盈利能力的重要財務指標，它能比較合理的反映出一個企業的獲利能力，而并購前B公司的凈資產收益率處于逐年下降趨勢，截至評估基準日降至－13．29％，說明并購前B公司的盈利能力較差，故可以大體推斷出B公司未來幾年的正常凈利潤也不會很高，甚至仍然呈現負值，因此對其未來預期收益的預測較難，對其估量存在較大的不確定性，故采用收益法估算B公司的價值將伴隨著巨大的財務風險，且沒有太大的實際價值。綜上所述，此次并購行為存在一定程度上的資產價值評估過高的溢價風險。

1．2融資風險分析

一、金融資產管理公司處置不良資產存在的問題

1.處置不良資產的手段創新性不足

與西方國家相比，我國金融資產管理公司在處置不良資產之時，較為習慣于使用傳統的手段，這些手段主要包括訴訟、拍賣、租賃。然而，就現代資產管理公司而言，證券營銷往往是其主要資產管理手段。相對于資產管理公司所擁有的極其分散的不良資產債權，拍賣、租賃等傳統手段有著極大的局限性。因為接手這些不良債權的對象僅限于一些實業投資者，接受的規模有限，顯然，這與各家資產管理公司希望通過一單或幾單協議，快速實現對大量資產大批量的處置愿望不符。在訴訟程序中，資產管理公司一般都穩操勝券，但漫長的審理和追償過程，以及較低的追償率加大了不良資產的回收成本。據報道，訴訟追償能收回的現金一僅在20%左右。

2.處置不良資產的市場體系不健全

當前，我國金融資產管理公司所面臨的市場經營環境較為不成熟，加之與之相對應的處置不良資產的市場體系不健全，使得我國金融資產管理公司的發展嚴重滯后于國外。具體而言，我國金融資產管理公司面臨的市場體系不健全主要表現在以下幾個方面：一是政府干預過多，當前，無論是大型銀行還是國企的重組，政府都必然參與到其中，這極大地降低了金融資產管理公司市場化經營的水平。二是我國金融資本市場對外開放程度十分有限，在處置不良資產的過程中，很難吸引較多外資收購資金。三是我國國內債券市場處于初級階段，債券市場規模很小，使得金融資產管理公司在處置不良資產的過程中，也很難采用債券的處置方式。

3.專業性人才缺乏

當前金融資產管理公司還存在的一重大問題就是專業性人才的缺乏，使得在處理不良資產的過程中面臨著嚴重的人才困境。而目前我國金融資產管理公司不僅僅員工少，而且大部分是相關的銀行系統中調入，雖然這種做法能使資產管理公司盡快得到管理人才，但由于它與銀行的各項業務有著本質的區別，因此在商業銀行這種文化環境內培養出來的人員其素質是難以滿足資產管理公司要求的。