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在資本市場中，財務盡職調查在整個兼并收購交易中起著非常重要的作用，關系到交易的成敗。本文站在收購方財務盡職調查團隊的立場，從微觀角度總結在財務盡職調查時應關注的一些重點難點，為收購方降低估值風險和整合財務風險提供參考。
一、并購戰略方面的財務風險控制
兼并收購是企業比較特殊的投資活動，往往與企業的發展戰略密切相關?！恫①徶苿俨呗裕簩嵱貌①徱巹澓驼喜呗灾改稀芬粫兄赋鰧鹇?a href="http://www.www-68455.com/jingjilunwen/caiwufengxianlunwen/148281.html" target="_blank">分析與盡職調查結合的重要性，即并購方要嚴密監控交易前的戰略分析，尤其是初步盡職調查，如果執行不到位，會阻礙交易的成功進行。兼并收購是企業發展戰略的產物，對一些企業來說，兼并收購可能是其某一年度日常經營中偶發性投資行為，也可能是其經常性投資行為。因此，企業應根據自身的發展戰略組建適宜的盡職調查團隊，在聘請專業盡職調查團隊時，要根據戰略的重要性、兼并收購項目的重要性等多方面因素，在聘用的時間點、專業性、費用等等方面進行權衡，謹慎聘請專業機構為兼并收購助力。
二、資產負債方面的財務風險控制
對標的合理準確的估值要在標的提供的財務數據基礎之上進行，如何夯實標的財務數據的有效性、真實性是關鍵一環。然而，在財務盡職調查過程中，能獲取收購標的資料非常有限，調查手段也比較局限，或觀察、或訪談、或分析，財務盡職調查的時間通常都是比較緊湊，要對收購標的三年一期的經營成果、財務狀況和現金流量做全面的調查難度較大。因此，要采取抓大放小的策略，著重調查會引起重大財務風險的關鍵指標。首先從標的資產、負債著手，挖掘會影響標的凈資產的不利因素。
1.資產的有效性
財務盡職調查過程中，對于流動資產有效性的核查，除一般審計應關注的重點之外，應重點進行減值測試。（1）在進行存貨跌價準備測試時，要結合盤點進行。通過對重點存貨的盤點，觀察其是否存在、是否有毀損、變質、經濟性價值性幾何。其次，要根據不同存貨類型，結合當期最新的市場價格、企業所處的行業標準，重新確認其可收回金額。（2）核查應收賬款壞賬準備計提是否充分。一方面，要根據標的所面臨的經營以及行業環境，判斷其制定的會計政策是否合理，歷史壞賬準備是否計提充分；另一方面，要特別分析在收購后，因經營管理團隊的變化，與上下游合作伙伴的合作關系發生質變的可能性，應收賬款回款率降低的幅度會有多少，標的壞賬計提比例是否依然合理，在估值時是否需要進行相應的調整。（3）其他應收款壞賬測試，重點核查大額其他應收款的形成過程，看是否存在大額的個人借款，是否屬于費用化的無發票的往來款，是否需要單項計提壞賬。（4）非流動資產的有效性，主要關注固定資產、無形資產等資產權屬問題、減值問題。權屬問題可以借助法律盡職調查的結果，重點關注產權是否存在瑕疵，是否存在難以解決的糾紛、是否存在抵押擔保情況。而固定資產、無形資產減值問題，一方面，通過盤點觀察了解分析是否存在陳舊、過時等減值跡象，是否已無法產生經濟價值；另一方面，要借助資產評估師進行評估，在實務兼并收購中，主要結合收益法對固定資產進行評估其未來產生經濟效益能力，確認可收回金額，與賬面價值進行比較，確認其是否存在減值。對于在建年頭較長的在建工程，也可能存在減值跡象，要結合資產基礎法和收益法評估其可收回金額，與賬面價值相較，確認是否存在減值。
2.負債的真實性
對于收購標的負債的財務盡職調查，重點關注其真實完整性，此類財務風險較為隱蔽，是財務盡職調查中的難點。在財務盡職調查過程中，要盡量收集獲得收購標的重大的經濟合同，包括但不限于重要已執行的銷售合同、重要已執行的采購合同、長期未結算的預付款項涉及的采購合同或者此預付款形成過程的相關憑據、應收款項涉及的銷售合同等重要的經濟合同。通過了解其執行情況，訪談相關的業務人員、了解標的公司的獎勵政策，結合其歷史人工支出等，了解并分析標的公司是否存在未執行的對業務人員的重要獎勵，即存在重要的未計提的應付職工薪酬；是否有虧損合同、是否存在職工薪酬糾紛等等或有負債；預付款項中是否有應轉未結轉的成本等等，從而夯實標的所面臨的重要負債財務風險。
三、財務規范方面的財務風險控制
在一些重大的上市公司兼并收購項目中，也要重點關注標的企業的財務規范性。若收購標的財務核算不規范，也可能會導致收購方在收購后面臨較大的財務風險。
1.收入確認、成本結轉規范性
在財務盡職調查時對標的銷售業務各環節的關鍵人員進行訪談，對其銷售業務流程進行了解，并將其與現有收入確認條件、準則所述收入確認條件，三者進行對比分析，確認標的企業銷售收入確認是否合規，是否存在提前或延遲確認收入等不規范情況。與此同時，要根據存貨的不同類型，結合采購、存貨進銷存以及銷售流程，交叉驗證預付款中是否存在應確認存貨而未確認款項、成本結轉時點與收入確認不相匹配、產品毛利異常，確認成本結轉是否完整、合理、合規。
2.稅收合法合規性
稅收財務風險通常比較隱蔽，若標的收入確認、成本結轉不規范時，面臨增值稅以及企業所得稅方面的稅收風險可能性會更大。從稅法的角度來說，增值稅納稅義務時點與企業會計上收入確認時點有交叉但并不是完全一致。在財務盡職調查時，應了解企業現行的銷售模式，據此判斷其現行的增值稅納稅義務時點是否與稅法規定相符、增值稅的計提是否充分完整。所得稅方面，除了將收入、成本不合規因素做納稅調整之外，也要重點關注稅法與會計法規定不一致之處，核查標的納稅調整是否確認正確，暫時性差異和永久性差異事項是否正確區分，從而確認所得稅是否合法合規。此外，兼并收購稅法是一門學問，最難理解和適用，雷霆（2015）在《企業并購重組稅法實務：原理、案例及疑難問題剖析》一書中，理論聯系實際，以大量的實務案例剖析了兼并收購疑難涉稅處理。在實務中，應根據交易實際情況應提前進行籌劃，避免企業承擔較重的額外稅負。
3.資本化規范性
核查標的企業財務規范性，需關注資本化的規范性程度，比較典型的是在建工程不規范列支及轉固。比如：試生產時間太長，費用和虧損都計入在建工程、工程建設期間將不屬于在建工程的支出計入在建工程、將固定資產改良支出拼湊至在建工程項目中、工程建設期間工程材料采購領用不規范，導致同類型廠房價值出現偏差、工程簽證結算沒有合理的依據、有的工程拖了好多年找理由不結算繼續掛賬。在財務盡職調查時，若有重要的在建工程，要取得在建工程合同臺賬、抽取大額的施工單位進度結算付款憑證、材料采購付款憑證、材料領用入賬憑證、在建工程轉固憑證，核查是否存在上述不規范行為，核查其規范性。其次，若存在貸款，也要檢查其合同中有無約定或實質使用是在建工程專項貸款還是一般性貸款，其利息資本化和費用化確認是否合規，防止將費用化的利息費用資本化。
四、盈利能力方面的財務風險控制
收購標的盈利的可持續性和增長性，是判斷其是否值得收購的關鍵標準，也是難度較大的一項。通過對資產的有效性、財務規范的重點核查后，可以充分挖掘其隱藏的對企業損益產生較大負面影響的財務風險，對企業的歷史盈利進行調整。再重新分析調整后的收入、毛利率、成本費用支出，與所處的行業標準進行對比分析，建立模型，與其在行業中所處的地位相比較，從而定位標的企業的核心競爭力。收購方在對對標的歷史盈利狀況有比較透徹的了解之后，就可以審核其未來3-5年的盈利預測。在這一環節，要把重點放在預測收入的審核上。首先要分析其預測收入、預測毛利率的合理性，要獲取標的在手訂單、尚未執行完畢的銷售合同，挑出那些有重要不確定性、毫無依據、超出以往歷史業績最高水平、遠超于行業平均水平的預測數據。在將預測收入鎖定在合理的水平之后，再進一步核查其所涉及的各項成本、費用支出是否與歷史水平相符、超過歷史水平的支出是否合理。在對標的歷史和未來盈利預測審核完之后，標的盈利的可持續性、增長性水平就顯現出來了。
五、現金流量方面的財務風險控制
企業中的價值創造最終可以定義為資本提供都可用的風險調整后的凈現金流，價值不可避免地可以追溯到現金流?，F實中不乏表面效益好，實則靠大量應收款堆積支撐出來的但符合現行會計準則規定的會計利潤，現金流入少，資金鏈比較緊的標的。因此，現金流量是兼并收購時不可忽視的核點。在財務盡職調查時，除了將常規的流動比率、速動比率、現金流量保障倍數與行業平均水平進行比較分析之外，要將匯票周轉因素折算進行考慮，不僅要分析直接的現金流入和流出，也要將銀行承兌匯票、商業承兌匯票等有資金周轉功能的流入和流出納入其中進行分析；不僅要對比分析主要客戶和供應商的賬期，也要對主要客戶回款和供應商付款中現金、銀行承兌匯票、商業承兌匯票比例進行橫向和縱向的對比分析。這樣，可以比較全面的探查標的的資金來源和資金支出，探析標的造血能力、資金掌控能力、償債能力，確認其在滿足公司內部資本支出和營運資金需求后的資金的富余水平，從而對控制現金流量財務風險起到更好的效果。
六、協同效益方面的財務風險控制
在《并購估值：構建和衡量非上市公司價值》一書中舉例說明了在企業估值時協同效益調整的問題，調整因素有薪資、董事酬金、遣散費、交易費用、收入增加額、銷售費用的節省、經營支出的削減等。在實際兼并收購時，由于現場財務盡職調查時間有限，可以從以下兩方面進行重點把握：
1.獨立產生效益的能力
標的公司如果是企業集團中的一部分，或者標的資產是標的公司中部分資產，其在以往的日常經營過程中可能依賴于其集團公司內部的或者關聯公司的資源才能產生效益，在收購后，從前免費使用的一些資源，因其從原有業務原有集團中剝離，可能不會再免費。這一項可能涉及到標的生產經營的各個環節，比如經營牌照、特許經營許可權、經營廠所、運營有形資產及無形資產、營運系統、IT輔助系統、關鍵技術人才以及其他資產負責表中未體現卻對標的生產經營產生重要影響的表外無形資源（商譽、客戶關系等等）。在財務盡職調查之時，要通過訪談了解標的經營模式，結合盡職調查團隊中業務技術專家的調查結果，模擬出標的運營所產生的各項重大開支，核查其獨立性和完整性，并對未獨立運行的運營成本進行模擬和合理預估。此舉不僅能增加估值的準確性，降低估值風險，還能為日后資源整合提供指引，降低整合風險。
2.資產轉移成本
兼并收購會產生資產轉移成本。比如：標的與收購方業務系統不兼容所產生轉移成本、標的資產核心技術轉移成本、關鍵管理層與收購方管理層融合所產生的摩擦轉移成本等等。中介機構能利用其自身的優勢為收購方提供專業的服務，在盡職調查過程中，中介機構主要側重于對收購標的經營情況進行了解分析，由于對收購方了解不夠深入，不可避免的對收購后整合成本預估會有所欠缺。但是兼并收購成功后，收購方面臨的首要任務就是要將收購標的以最小的代價融入自已麾下，若在收購方在財務盡職調查時不能合理預估這部分代價，會給收購方帶來不可預計的財務風險。所以，收購方公司內部盡職調查團隊需對其進行重點關注，通過訪談，針對性獲取重點資料，建立對比分析模型，先定性比較雙方差異，再根據重要性和必要性等指標輔以權重，建立定量模型，再根據市場行情進行估價，最后將其嵌套至估值模型中去，提高估值的完整性。
七、業績對賭方面的財務風險控制
兼并收購通常會有收購溢價和業績對賭。如果標的能達預期，業績對賭將錦上添花。若標的后續不能達預期，業績對賭將只能是彌補虧損，但這可能將意味著收購方對收購標的投資甚至是商譽存在減值跡象，有必要時需要計提減值準備。在實務操作中，很可能出現需確認的減值損失大于就業績補償款確認的營業外收入的情況。從收購方財務報表整個合并層面來看，該兼并收購將會成為一場失敗的交易，并惡化收購方財務狀況。從某種程度上來說，若是估值準確，溢價就不會太過火，商譽也不至于很離譜，不會在收購一結束的當期，就產生業績不達標、商譽出現減值的財務風險。預防此類財務風險，歸根結底還在于要充分重視財務盡職調查，而不是為了估價而估價，要根據財務盡職調查，對標的進行合理準確的估值，并將估值結果作為決策的重要依據。
八、結語
兼并收購是一項非常復雜的交易，在交易過程中面臨的財務風險不確定性較大，稍有不甚，滿盤皆輸，使收購方付出沉重的代價。交易過程中收購方面臨的財務風險也各式各樣，收購方需步步為營，盡可能識別出重要的財務風險，合理評估標的企業價值，確保企業兼并收購計劃的穩步實施。
作者:李姝婷 單位:三安光電股份有限公司