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企業并購策略范文1
一、企業并購中財務風險的種類
1 定價風險
定價風險主要是指目標企業的價值評估風險，即對目標企業的價值評估不夠準確的可能性。企業并購的工作之一就是要對目標企業進行價值評估，目標企業價值評估的準確與否直接關系到企業并購的成敗。定價風險產生的根本原因是并購雙方的信息不對稱，若目標企業信息披露不充分或不準確，則勢必會使并購企業很難準確掌握目標企業的經營狀況和財務狀況，從而使并購企業難以判斷目標企業的資產價值和盈利狀況，給目標企業的價值評估帶來困難，這就產生了并購企業的定價風險。
2 融資風險
企業不能及時、足額的籌集到資金從而影響并購活動的順利進行就是企業并購的融資風險。合理的融資結構應該遵循資本成本最小化、債務資本和股權資本比例適當、短期債務資本和長期債務資本合理搭配的基本原則，但在企業并購中，融資結構的不合理常常會導致融資風險。如在以債務資本為主的融資結構中，當企業并購后的實際效果達不到預期時，就會產生按期支付利息和到期償還本金的風險；而且如果企業以自有資金進行并購，而后重新融資又出現困難時，就會產生財務風險。
3 杠桿收購的償債風險
并購方在實施企業并購時，如果其主體資金來源是對外負債，即并購是在銀行貸款或金融市場借貸的支持下完成的，就將其稱為杠桿收購。杠桿收購的償債風險主要包括：其一，整合后目標企業是否有很高的回報率。杠桿收購必須實現很高的回報率才會使并購方獲益，假設并購后目標企業回報率很低，則會使并購方蒙受損失。其二，目標企業的買價支付方式。一次性支付會導致并購方資金緊張，繼而影響企業正常的生產經營活動；分期支付則會很好的避免這種現象的發生。
4 流動性風險
流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，短期融資能力弱而導致出現支付困難的可能性。企業并購所需的資金可以通過自有資金來完成，也可以通過舉借債務的方式來完成。企業通過舉借債務的方式進行并購，則必然會加大企業的財務風險，使得并購后企業的負債比率會有大幅度上升，從而使企業資產的安全性得不到有力保障。
二、企業并購中財務風險的規避策略
1 改善信息不對稱狀況，采用合適的目標企業價值評估方法
并購企業在并購前應對被并購企業展開詳盡的審查和評價，收集詳細且準確的信息資料，尤其是應取得詳盡真實的財務會計報表，以便對被并購企業的未來收益能力做出準確的預期，同時在整個并購過程中都應該重視盡職調查，其主要目的是防范并購風險，調查與證實重大信息。除此之外，并購企業應采用合適的價值評估方法對被并購企業進行價值評估。采用不同的價值評估方法對同一被并購企業進行價值評估可能會得到不同的結果，繼而難以判斷被并購企業的價值。因此，并購企業可根據并購動機、掌握信息資料的充分與否等因素來選定合適的價值評估方法。企業價值的評估方法有貼現現金流量法、市盈率法、賬面價值法和清算價值法等，并購企業也可以綜合運用以上方法對被并購企業的價值進行評估。
2 拓寬融資渠道，保證融資結構合理化
首先，并購企業應合理確定資金支付方式、資金支付時間以及資金籌措數量，以期降低融資風險。并購企業可以安排成現金、債務與股權方式相結合的資金支付方式，既滿足并購雙方的資金需要又能減小融資風險。其次，并購企業應積極開拓不同的融資渠道，以保證融資結構的合理化。政府部門應積極研究豐富融資渠道，如完善資本市場和設立并購基金等，保證企業融資渠道的多樣化。企業也應該遵循合理融資的基本原則，在保證資本成本最小化的前提下，致力于使債務資本和股權資本、短期債務資本和長期債務資本保持適當比例，同時并購企業應重點對債務資金的組成和還款期限結構進行分析，將企業未來的現金流入和償還債務等現金流出按期限進行組合，找出企業未來資金流動性的弱點，然后調整長期債務和短期債務的期限、數額，以達到合理的融資結構。
3 增強目標企業未來現金流量的穩定性
首先，并購企業應選擇理想的目標企業。一般而言，理想的目標企業經營風險應較小，發展前景較好，同時其產品應該有穩定的市場需求，以保證并購后企業有穩定的現金流量。其次，并購企業應審慎的評估目標企業的價值。目標企業價值評估的準確與否是判斷企業并購成敗的重要因素之一，而且準確評估目標企業的價值能促使并購企業詳細了解目標企業的經營狀況和財務狀況。最后，并購前應保證并購企業和目標企業都不能有太多的長期債務，確保企業有穩定的現金流量以支付經常性的利息支出，同時并購企業還應設立償債基金以應付債務高峰的現金需要。
企業并購策略范文2
【關鍵詞】 風險 企業 并購 財務 策略
隨著我國企業的并購活動也日益發展起來，我國的市場經濟體制的不斷健全。隨著我國經濟實力不斷發展，并購已成為許多資本運行，快速擴張的重要途徑。在企業并購的過程中由于資金等問題，有來自不同領域的風險，財務風險貫穿于整個并購活動中，是決定并購成功的重要影響因素。并購以企業實際財務控制權的轉移為標志，體現了社會資源在不同產業、不同部門的重新配置。為此并加以有效控制是并購成功的關鍵，充分認識企業并購的財務風險。
1. 企業并購存在的財務風險及原因分析
目標企業價值的風險評估根本區別是在于信息不對稱程度的大小。目標企業的估價在于并購企業對其未來自由現金流量的預測。這一定就產生了并購公司的風險，對目標企業的價值評估不夠明了，其大小取決于并購企業所用信息的準確程度。并購估價太高，將影響到企業未來可持續增長的能力。并購企業可能由此造成資產負債率過高并而陷入財務困境。并購對企業經營效率的影響是確定企業的資本成本和潛在的內含報酬率，它要求對并購項目的未來現金測算，如果采用混合收購方式還要支付現金。企業能迅速運用各種資本預算的標準，他們首先應考慮的是速動資產的質量。有可能將直接影響企業的未來的成長能力，并購項目進行正確評價以確定最優投資方案，是可持續增長的最重要的也是最根本的驅動因素。
只要從長期來看待并購后的收益增長大于并購的前收益增長即可，并購方需要注意長遠利益。這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的，如果企業進行并購是暫時的，待適當改造后再把他出售。并購后所帶來的增長是否有可靠性和持續的關鍵要考量并購投資的效益的穩定性，但是在這種情況下，亦即并購后資產收益能力的穩定性。
2. 企業并購及財務風險的概述
根據財務決策可以將并購財務風險分為三類：定價風險、融資風險、支付風險，這三種風險相互聯系、共同決定著并購財務風險的程度，相互影響。
2.1并購定價風險來源
目標企業價值評估風險主要包括目標企業財務信息的風險和評估技術方法風險。具體來說，處于信息優勢的被收購方可能會盡量使評估價值會高于企業的真實價值，從而使談判價格盡量與真實價格逼近，而來調整自己的還價策略，處于信息劣勢的收購方可能會根據被收購方發出的報價。在并購方可以通過分析確認合并后資產變現和負債到期的時點和數量，并購合同已經簽署或者很可能簽署的前提下。
2.2并購融資風險的來源
現金支付下的風險其實質就是流動性風險，并購融資風險主要是指并購融資引起的資本結構變化并購資金所需求的保證。因此，現金支付方式下風險的防范也就是對企業流動性風險的防范，企業并購資金保證就越充分和靈活。資本市場越完善，就越可以可供選擇的金融工具，融資渠道越通暢。具體這是融資風險的最主要表現形式，表現為以債務杠桿為尺度的資金數量結構和期現之間的匹配關系。
2.3并購支付風險的來源
現金支付能會增加收購企業的資金壓力和債務壓力，容易引起資金流動性困難和破產風險。金融衍生工具的支付從時間上將資金壓力向后推遲，未定權益的不確定性在一定程度上收購方資金管理增加了不小的難度，并且需要給并購的雙方保留了一定的選擇余地。由于這些支付方式的成本難以量化，企業必須面對并處理好環境的不確定因素，非常容易增加成本控制的難度，保證實現企業目標，加大并購后運營整合的風險。
3. 企業并購財務風險的控制
在并購方做出決策前，并購方將目標企業公開的財務信息與行業平均作比較，并購企業需要對政策法規、目標企業、市場環境、的狀況和自身能力有一個較為全面的認識。根據以上方法和步驟可以從目標企業做基本的財務中發現問題。鑒于我國現在尚處于市場效率不高，市場經濟的初級階段，各級政府行政干預的情況，應該以并購動機和目標企業的狀況來選擇評估的方法，有效的資本市場還沒有形成，。作為真正意義上的企業評估是建立在獲利能力上的全面評價、對企業競爭能力。鑒并購方應該加強對中介機構的審檢查，于我國中介機構發展良莠不齊的情況，選擇具有獨立、客觀、公正的職業道德和經驗豐富的中介機構作為財務風險防范的助手。必須是擁有大量自由現金的企業或者是能在可預期內創造大量現金的企業，現金支付下的風險實質就是流動性的風險，采用現金支付的基本條件，現金支付方式下風險的控制也就是對企業流動性風險的防范。
與此同時，現金流量充裕程度企業實現財務可持續增長的現實保證。并購企業盡量避免惡意收購，依前面的分析，既然并購雙方信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因。并購的現金流量風險是指能否按要求保證并購的順利進行，這是并購活動成功的關鍵。在并購前對目標公司進行詳盡地審查和評價，有必要聘請專門的評估公司等中介機構根據企業的發展戰略進行全面策劃。如果企業采用股票融資的方式來支付并購成本，其后果是這些股東將部分或全部失去剩余收益的控制權或索取權，風險是將導致企業原發性股東的股權稀釋。
4. 企業并購財務風險應對措施
4.1盡量獲取目標企業準確的信息，降低企業并購財務風險。
盡量減少信息不對稱是降低并購財務風險的重要措施之一。為防止沒有列人目標企業債務清單的可能給并購企業造成損失，全面清理目標企業的債務。并購方需要聘請投資銀行對目標企業的環境、經營能力、務狀況進行全面分析，從而對加強未來收益能力作出合理的預期。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現金流量法等。發現很多公開信息之外的對企業經營有著重大潛伏影響的信息，只有通過具體的分析。
4.2制定并購策略，選擇合理并購方式。
按照風險最小化原則選擇并購方式和實現的途徑，企業需要研究雙方資源全面分析并購效果的風風險環節。并購主要有四種方式：混合收購現金收購、股權并購、杠桿收購。保證并購的順利進行重要保證，并購的現金流量風是指是否按時足額地籌集到資金，同時現金流量的充裕程度也是企業實現財務可持續增長保證。保證并購完成的對策為創建流動性資產組合，降低流動性風險加強營運資金管理。
結論
并購的財務風險從根源上是并購后企業財務持續增長能力變化的風險，投資效應的風險，屬于次要的并購風險。從財務可持續增長的方面分析具體包括：并購資，并購現金流量的風險、本投資效應風險，購資產的流動性風險。企業將會充分利用資本結構的杠桿作用提高企業的增長能力，如果經營效率增加，相反，企業就缺乏足夠的利潤和資金支持企業的增長，若并購后難以有效提高企業的經營效率。并購方的管理必須重新設計其組織結構以控制，并購項目成功的關鍵是并購能否提高企業的經營效率。設計清晰的財務管理架構，按照并購后的情況和公司財務管理的要求確定財務機構的規模和大小，從而提高企業的財務可持續增長能力，提高企業價值。
參考文獻：
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[2] 史小虹.論企業并購的財務風險[M]人民出版社，2006.
企業并購策略范文3
論文摘要:企業并購過程中文化沖突的生成原因主要有:強勢企業漠視弱勢企業的價值理念;并購企業之間文化差異大，并購的條件和時機不成熟;政府的“拉郎配”，強制企業之間聯合;并購后的企業沒有理順利益相關方的關系，造成并購后企業的文化整合失敗;在跨國并購中，東、西方文化認同的隔閡。其消解策略為:盡量并購和自己價值觀接近的企業;政府退出企業并購領域;樹立平等意識，尊重被并購方;滿足利益相關方的利益訴求;在跨國并購中，加強學習，相互包容。
中國企業經歷了改革開放和經濟全球化二十多年的磨礪以及體制和機制的創新后，在完善治理結構、進行管理創新、提升競爭力等方面均取得了不俗的成就。一大批企業或企業集團在發展中不斷壯大，充分發揮了我國企業的活力和創造力。從企業發展歷程看，企業發展壯大一般有兩種路徑:一種路徑是通過自身積累，把自己創造的利潤投人到再生產中，以擴大規模;另一種路徑是通過并購、重組和聯合其他企業，實現企業的強大。這兩種路徑各有利弊，前一種路徑可以保證企業在做大做強過程中其原有的管理方式、組織結構、企業文化等方面保持連續性以及與其他企業較少發生劇烈的沖突，但企業做大做強的過程比較緩慢，易錯失發展機遇。后一種路徑則可以在很大程度上彌補前者的不足，企業之間通過并購重組，優勢互補，能夠迅速做大做強。我國已有很多企業實行了并購重組，并購后的企業通過整合各方的資源優勢，取得了發展過程中質的飛躍。如聯想集團，它并購IBM的PC事業部后，國際化進程大大加速。另外，選擇后一種發展路徑，使得企業之間的并購整合向跨所有制、跨行業、跨行政區域等各種邊界突破，并進行深度融合。特別是隨著企業“走出去”戰略的實施，我國企業已開始實行跨國界并購重組，充分地利用國內外兩種資源、兩個市場，提升了中國企業的國際影響力和競爭力。當前這種趨勢還在不斷加速。
一、企業并購過程中文化沖突的生成原因
企業并購重組過程不是企業之間的資本、財產和人力資源等簡單融合的過程，它是在一定程度上通過技術手段來實現企業資源和要素的深度融合。企業并購過程中，最困難的融合是企業文化的協調和融合。不同企業在其成長過程中形成了自己獨特的企業文化，而且他們的企業文化又是長期培育和積淀的結果，反映了不同企業的價值觀。因此，企業文化具有強烈的個性色彩和相對的穩定性。這就給企業并購后進行文化融合造成了一定的困難。如果不能很好地協調并購企業的文化因素進而形成并購后企業的共同價值觀的話，可能會使并購后的企業出現觀念隔閡、各自為政、內耗頻繁、企業的嫡值增加等情況，最終導致并購后的企業生產效率低下，造成巨大的資源浪費，還可能使本來處于優勢地位的企業從此衰落下去?？疾炝艘恍┎①徥〉钠髽I后，發現企業并購過程中文化沖突的生成原因有如下幾點。
1、并購企業之間文化差異大，并購的條件和時機不成熟。當前，部分企業在激烈的市場競爭環境中，為搶占市場份額，開拓新市場，實施渠道整合以及開展多元化戰略，進行了較為盲目的企業并購，而且在并購前沒有比較鑒別本企業和被并購企業之間的企業文化，對企業文化融合的可行度缺乏必要分析，導致合并后企業的效益不高。如果企業之間的文化差異很大且較難改變，對其進行并購，雖然短期內能實現企業并購的既定目標，但卻會因為企業文化的巨大差異而使并購后的企業在存續期間發生文化沖突。
2、政府的“拉郎配”角色，強制企業之間聯合。隨著經濟體制和行政體制改革的不斷深人，政府和市場的邊界日益清晰。但不少地方政府出于自身政績和造福地方百姓利益的考慮，把一些企業硬性捆綁在一起，運用行政權力強制效益較好的企業幫扶行政區內效益較差的企業，強行并購。但并購各方的利益訴求不一致，這種硬性捆綁可能會導致具有不同價值觀、不同企業文化的企業之間產生隔閡，無法實現真正的融合，產生嚴重的離心傾向。這樣，并購后的企業出現文化沖突在所難免。
3、強勢企業漠視弱勢企業的價值理念。企業的并購整合應該是并購企業之間發揮各自優勢并形成合力的一個過程，只有這樣，并購后的企業才能產生正和博弈而非零和或負和博弈的局面。但從現有的企業并購整合案例看，企業并購整合中常常會出現強勢企業不尊重并隨意踐踏相對弱勢企業的價值觀的情況，強勢企業把自己的價值觀強加給弱勢一方，使弱勢企業的員工產生反感，從而導致并購后企業內部人心渙散。如果強勢企業不及時改變自己的行為方式，消除敵對情緒，可能會使各方隔閡加深，造成并購后企業在運營過程中出現不和諧現象，降低整個企業的運行效率，引發運行危機。
4、并購后的企業沒有理順利益相關方的關系，造成并購后企業的文化整合失敗。企業并購后的文化整合過程是一項長期而艱巨的系統工程。并購后的企業需要理順自身和各利益相關方的和諧關系，滿足各自的利益訴求。這既需要有完整的企業文化發展戰略，又需要從細節做起。如果不能滿足利益相關方不同的利益訴求，企業內部可能會形成“暗戰”，使并購后的企業內部嫡值不斷增加，難以融合。如上海汽車在對韓國雙龍并購的初期，因沒有考慮韓方員工的利益訴求，出現了罷工現象，企業一度陷人危機。這說明，企業進行并購時，要特別重視并購對象的企業文化。
5、在跨國并購中，東、西方文化認同的隔閡。中國企業走出國門、加人全球競爭是我國多年來經濟持續發展的必然結果，企業進行越來越多的跨國并購是企業增強自身競爭力的現實需要。中國企業長期的自我封閉以及世界各國對我國企業的認識不足，導致企業進行跨國并購的起步階段會出現文化認同上的隔閡和誤解。
二、消解并購企業文化沖突的策略
消解并購后企業可能出現的文化沖突，可以從以下幾方面著手。
1、盡量并購和自己價值觀接近的企業。企業可以選擇并購對象時，并購前應展開充分的調研，比較并購對象和本企業在價值理念等方面是否差距懸殊，能否形成互補關系以及權衡并購后企業文化整合的難易程度，做到有的放矢，進行充分的調研和比較后再做并購決策。這樣一方面可以降低并購后發生沖突的概率，減少不必要的摩擦;另一方面并購各方進行充分的接觸和溝通后，企業可以迅速重建新的企業核心價值觀戰略，從而加速并購后企業文化整合的進程，收到事半功倍的效果。
2、政府退出企業并購領域。我國市場經濟體制建立和完善的過程既是政府進行角色轉換和合理定位的過程，也是塑造企業市場競爭的主體地位，爭取企業經營自主權的過程。在逐步完善市場經濟體制的過程中，各級政府必須厘清自己行為的邊界，準確定位，給企業一定的經營自主權。現階段，政府在企業并購過程中可以發揮引導和服務作用，但政府行為只局限于此。企業之間的并購是企業自身做大做強的需要，并購企業和被并購企業之間的經濟聯合是一種企業經營行為，政府應該讓企業自己做出決策，并自己承擔決策風險。政府在企業并購過程中不能實行“拉郎配”手段，強行企業之間聯合。
3、樹立平等意識.尊重被并購方。企業展開并購是并購企業之間為了實現彼此利益最大化的一種互動行為，盡管并購各方客觀上存在實力強弱、大小之分，但是每個企業都有相對的優勢。這就需要強勢企業不能憑借自己的強勢地位，在并購后的企業中形成話語霸權，摸視弱勢企業文化中有價值的因素，完全剝奪弱勢一方的話語權，強行推行自己的企業文化，以致造成不滿和怨恨，使并購后的企業不能形成強而有力的凝聚力。在并購后企業文化的整合過程中，強勢企業不僅要樹立平等意識，充分尊重弱勢企業的企業文化，整理吸收其合理的成分，還要在并購后與被并購方的各級人員進行耐心細致的溝通，廣泛宣傳和適當調整自己的企業文化，這樣，在企業文化的融合中，才能形成各方都能接納的新的企業文化。也只有經過這個過程才能使并購后的企業產生凝聚力。
企業并購策略范文4
關鍵詞:企業并購;稅收籌劃;策略;作用
中圖分類號:F812.42文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)27-0019-02
近年來,中國許多企業為達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用,使企業取得更大的競爭優勢而進行大規模的并購。企業的并購過程,必須重視稅收籌劃。同時,企業并購也是稅收籌劃的常用手段之一。稅收籌劃作為企業經營管理中不可缺少的重要組成部分,可以為并購企業提供尋求企業行為與國家政策法規最佳結合點的途徑,通過節稅來幫助降低并購成本減輕稅收負擔,實現企業價值最大化的財務目標。
一、企業并購中稅務籌劃的作用
企業并購中稅收籌劃的作用主要體現在如下幾個方面:
1.并購中稅收籌劃的成功能直接給企業帶來資金上的收益,推動相關并購項目的成功。也就是說,并購中的稅收籌劃是一項能產生附加值的經濟行為。
2.并購中稅收籌劃的成功能降低企業的納稅成本,實現財務利益最大化,對于因節稅目的而激發的并購尤其如此。市場經濟是效率經濟,它要求以最少的投入創造最大的產出。節稅是企業節約費用的一個有機組成部分。
3.并購中的稅收籌劃有利于提高企業的經營管理水平和會計人員的管理水平。企業并購中的稅收籌劃是通過對并購中融資、投資、經營活動等的事先籌劃和安排,對多種納稅方案進行擇優,從而實現并購目標的過程。所以并購中的稅收籌劃可以提高企業的管理水平。同時,企業進行稅收籌劃離不開會計,它要求會計人員不僅精通財務會計和企業管理方面的知識,而且精通稅收法律法規,所以進行并購中的稅收籌劃還可以提高企業會計人員的管理水平。
4.并購中的稅收籌劃有利于中國企業在并購活動中參與國內外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風險,順利融入全球化競爭之中。
二、企業并購的稅務籌劃策略
企業并購行為的稅收籌劃,是指納稅人在并購活動中充分考慮稅收因素,通過對各項決策中不同的納稅方案經濟后果的估算和綜合衡量,系統地對并購目標企業的選擇、交易方式和融資行為等作出事先的籌劃和安排,以盡可能地節約納稅成本,使稅后收益長期穩定增長的系列活動。稅收籌劃與企業并購相互促進,二者目標具有一致性。節稅是激發并購產生的一個重要動因,而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分,對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用,從這個意義上說,并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。因此,有必要對并購中的相關稅收籌劃策略進行分析。
1.并購對象選擇的稅收籌劃。一是采用橫向并購方式:從稅收籌劃角度來看,橫向并購一般不會改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。僅因規模效應形成,并購企業可由增值稅小規模納稅人變為一般納稅人或采用抵免技術形成稅收籌劃空間。二是采用縱向并購方式:縱向并購可以通過將市場交易轉變為企業內部交易降低交易成本。對并購企業來說,由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為,其增值稅納稅環節可以減少。三是采用混合并購方式:在這種合并行為中,由于企業跨入其他行業,因此可能會面對與以前完全不同一些稅種,并購企業的應稅種類也可能大大增加。另外,納稅主體的屬性也可能發生變化。
2.并購籌資方式的稅收籌劃?；I資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規定企業的債務利息可以在稅前利潤中扣除,這對參與并購的企業同樣適用。在企業籌資決策中,不僅要求籌集到足夠數額的資金,而且也要求以較低的代價取得。在通常情況下,當企業息稅前的投資收益率高于負債成本率時,提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時,選擇較高比例債務籌資的籌資方案就是可取的。通過提高整體負債水平,以獲得更大的利息避稅效益。反之,當企業息稅前的投資收益率低于負債成本率時,債務籌資比例提高,股東的投資回報率反而下降,這時高債務比例的籌資方案就未必可取。下面舉例說明。
案例:M公司為實行并購須籌資400萬元,現有三種籌資方案可供選擇:方案一,完全以權益資本籌資;方案二,債務資本與權益資本籌資的比例為10∶90;方案三,債務資本與權益資本籌資的比例為50∶50。利率為10%,企業所得稅稅率為25%。在這種情況下應如何選擇籌資方案呢(假設籌資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能)?
從籌資方案選擇計算值可知,當企業息稅前利潤額為80萬元時,稅前股東投資回報率>利率10%(即債務成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業債務籌資比例上升而相應上升(從15%上升到22.5%),這時應當選擇方案三,即50%的債務資本籌資和50%的權益資本籌資,此時應納稅額也最小(為15萬元);當企業息稅前利潤額為32萬元時,稅前股東投資回報率
3.并購支付方式的稅收籌劃。一是現金購買式:現金購買式是節稅利益最小的一種。從并購企業角度看,它不能帶來抵減目標企業虧損的好處,但是可利用資產評估增值,獲得折舊抵稅利益。對于目標企業而言,它是稅負最重的一種,目標企業必須就轉讓的資產繳納相應的稅款,沒有籌劃的余地。采用購買式并購對于被并購企業股東來說,幾乎沒有節稅利益。二是股票交換式:與現金購買式相比,股票交換式對并購雙方稅負較輕。對于并購企業而言,可利用合并中關于虧損抵減的規定,獲得絕對節稅利益。對目標企業來說,不用確認轉讓資產的所得,不必就此項所得繳納稅款。對于目標企業股東來說,采用股票交換式進行并購,可獲得延期納稅的利益。三是承擔債務式:無論對于目標企業還是目標企業股東,承擔債務式在三種并購支付方式中是稅負最輕的。
4.并購后企業整合環節的稅務籌劃。決定并購成敗的關鍵在于后期的整合。為了完成這一關鍵過程,并購企業需要全面評估企業架構,而決定價值最大化架構的重要一環就在于如何最大程度地降低企業稅負。企業整合是并購業務中的一個重要環節,企業整合是一個復雜的過程,包括組織整合、業務整合、財務整合、人力資源整合、文化整合等多個方面。在組織整合和業務整合方面是稅收籌劃的重點。通過組織形式的選擇、經營范圍擴大、業務的變更達到稅收籌劃目的。
5.企業并購前稅收籌劃。企業并購前的稅務盡職調查是并購業務稅收籌劃十分重要的一環,重在防范涉稅風險。在企業并購前,并購方應通過稅務盡職調查清楚了解收購行為的涉稅風險,使被收購方的凈資產價值徹底明朗化,然后再決定是否并購或者如何實施并購。
三、企業并購稅收籌劃的技術方法
企業并購本身是一個極其復雜的經濟行為,對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術性、綜合性的工作。企業并購稅收籌劃中技術方法主要有:
1.減免稅技術。減免稅技術是指在不違法和合理的情況下,使納稅人成為免稅人,或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務籌劃技術。
一般來說,國家有兩類不同目的的減免稅,一類是照顧性減免稅;另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得,只是彌補其所遭受的損失,所以稅務籌劃不能利用其來達到籌劃目的,只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。
2.扣除技術?？鄢夹g是指在不違法和合理的情況下,使扣除額增加而直接節減稅額,或調整扣除額在各個應稅期的分布而相對節減稅額的籌劃技術。在收入相同的情況下,各項扣除額越大,應稅基數就越小,應納稅額也越少,所節減的稅款也就越大。例如,企業通過并購虧損企業,以虧損企業的賬面虧損來沖抵盈利企業的應納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中,通過比較舉債和發行股票來確定其融資方式,都是采用了扣除技術來進行稅務籌劃。
3.稅率差異技術。稅率差異技術是指在不違法和合理的情況下,利用稅率的差異而直接節減稅款的稅務籌劃技術。稅率越低節減的稅額就越多。稅率差異技術主要用于企業的混合并購。在混合并購中,若涉及到增值稅和營業稅,則可能會出現混合銷售行為或兼營行為。由于增值稅和營業稅的稅率不同,這兩種行為的最終稅負自然也就不同,企業可以通過對這兩種行為技術上的籌劃來節減稅收。
4.抵免技術。稅收抵免是指從應納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術就是在不違法和合理的情況下,使稅收抵免額增加而絕對節稅的籌劃技術。如在橫向并購中,并購企業選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業作為其并購對象,以期在“銷項稅額―進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益,就是充分考慮到了抵免技術。
5.延期納稅技術。延期納稅技術旨在不違法和合理的情況下,使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務籌劃技術。因為貨幣存在時間價值,延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款,可以在本期有更多的資金用于投資和再投資,將來就可以獲得更大的投資收益,或者可以減少企業籌資成本,相對節減了稅收,取得了收益。延期納稅技術主要用于企業的縱向并購。
總而言之,并購活動的復雜性決定了并購中稅收籌劃的復雜性。并購過程中面臨的稅收問題多種多樣,這些問題分布于并購活動的各個環節,對各個稅種以及各個環節進行籌劃的策略,交織成一張嚴密的稅收籌劃網。在這張網上的每個稅務籌劃策略都不是孤立的,而是相互聯系的。在具體運用中它們往往是相互滲透、相互交叉的。在選擇并購稅收籌劃策略時,不僅要使各項稅收籌劃策略相互協調,首尾一貫,還要結合企業并購的具體實際,與其他方面目標相統一,使其服從于企業并購的總體目標。
參考文獻:
[1]艾華.稅收籌劃研究[M].武漢:武漢大學出版社,2006.
企業并購策略范文5
關鍵詞 并購 申報制度 優化
隨著社會主義市場經濟的不斷發展及資本市場制度的不斷完善，企業并購在我國正成為一股方興未艾的潮流。由于并購可以給企業帶來多重績效，能提高資源配置效率，由此激發了企業一輪又一輪的并購熱潮，尤其是全流通時代資本市場上出現了上市公司并購的浪潮。如何依法規范企業的并購行為尤其是上市公司的并購行為已成為目前中國政府急需解決的制度問題。
2008年8月1號，經過多年醞釀的《中華人民共和國反壟斷法》及其配套政策《國務院關于經營者集中申報標準的規定》終于正式實施，并規定了并購申報標準。自2008年8月1日《反壟斷法》實施以來首個未通過的反壟斷審查的并購案例就是可口可樂并購匯源。從2008年9月可口可樂宣布并購匯源至今，在整個反壟斷審查過程中，民族品牌的存亡、本土飲料企業的反彈、“壟斷標準”的認定等，始終糾結其中。2009年3月18日，商務部就可口可樂公司收購中國匯源公司案反壟斷審查做出裁決，根據《反壟斷法》第二十八條，做出禁止此項“集中”的決定，以防止飲料市場的壟斷。
隨著《反壟斷法》及其配套的并購申報相關法規《國務院關于經營者集中申報標準的規定》的出臺，中國企業并購開始走向法制化軌道，尤其是上市公司的并購將更加規范化和程序化，有利于維護國家經濟安全，有利于促進并購市場的健康、有序、高效運行，進一步提高并購效率。但現行的并購申報制度還存在諸多不完善之處，需要深入研究和探討。
一、現行中國并購申報制度質疑
面對中國并購市場出現的新問題，中國政府加快制定了《反壟斷法》，并于2008年8月1日正式實施，同時出臺配套的經營者集中申報標準以明確并購申報制度。一方面在于規范席卷華夏大地的外資并購浪潮，防止外資并購所導致的壟斷現象，控制外資企業對我國企業的并購行為，以維護我國正常的競爭秩序、經濟安全和產業安全；另一方面在于規范國內企業并購，促進企業通過并購實現產業結構調整與優化升級，提高產業集中度，控制投資過熱、重復建設和低水平擴張，鼓勵企業進行并購重組以優化資源配置，提高產業效率，降低生產成本。
由于中國已經加入WTO，政府立法必須平等、公開、透明，并遵守國民待遇原則和反歧視待遇原則。于是中國的反壟斷立法面臨一個兩難選擇：
既要鼓勵國內企業進行并購以提升國內企業的實力與國際競爭力，實現產業結構調整與優化升級，又要限制外資并購以防止外資企業壟斷我國市場危及國家經濟安全和產業安全，以維護中國正常的經濟競爭秩序；既要鼓勵國內企業通過并購重組做優做強做大，又要防止過分兼并導致產業過于集中形成的市場壟斷。如何恰如其分地處理這個兩難選擇，就在于如何通過制定《反壟斷法》來把握企業并購的適度原則。但目前已頒布實施的《反壟斷法》及《國務院關于經營者集中申報標準的規定》中存在一些質疑。
首先，《國務院關于經營者集中申報標準的規定》中采用強制的事先申報制度，且申報標準定得過低，一是參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；二是參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。而在《反壟斷法》征求意見稿中規定的申報標準相對來說要高些，即參與集中的所有經營者在全球范圍內上一年度的銷售額超過120億元人民幣，并且參與集中的一個經營者在中國境內上一年度的銷售額超過8億元人民幣。然而即使按照征求意見稿中的標準也顯得偏低。這樣的標準也許無法通過并購手段促進國內規模企業的形成，甚至還可能連原本規制外資并購的目的也無法實現。其根本原因在于采用的模型數據可能失真，使得制定的標準偏離實際情況。中國社會科學院的有關專家建立的計量經濟模型采用了2005年12月份月報數據和2004年全國經濟普查所統計出來的數據，而《反壟斷法》在2008年8月1日才正式實施。由于最近幾年我國GDP的增長率每年都在8％至11％之間，這意味著那些營業額接近4億元臨界點的企業中將會有相當一部分的營業額在這三年內將突破這個最低標準。而中國的中小企業占絕大多數且成長較快，其發展速率遠遠超過我國GDP的增長率，不少企業的增幅甚至可以達到兩位數，三年后營業額越過4億元臨界點的企業數量將會非常巨大。而這些企業并沒有進入計量經濟模型，由此得出的模型結果有效性值得推敲。顯然，如果不提高申報的門檻(本文認為至少是征求意見稿中的8億元以上)，很多不該申報的企業將要申報，并購市場將難以繁榮，不利于大多數優秀企業在國家產業政策的指導下實行重組、兼并、聯合，不利于提高產業集中度和國際競爭力。同時對于轉型中的政府來說，增加反壟斷機構的工作負擔，容易導致執法不力現象的產生，致使立法者的初衷落空，同時面對大量的企業并購審批業務，商務部的執法部門也許會濫用審查中的自由裁量權，孳生官員腐敗現象與尋租行為，導致并購如同上市一樣成為企業“謀生”的一種稀缺資源。
其次，并購申報標準沒有區分產業差別，也沒有區分上市公司與非上市公司。從國際經驗看，沒有哪個國家是詳細分行業規定并購申報標準的，只是相當一部分國家(如歐盟、英國等)對少數行業，如金融業等有專門規定。雖然無論是從制度設計成本，還是法律實施成本來說，分行業制定申報標準將導致成本勢必非常高昂。但對于發展中的中國來說，市場經濟制度正在轉型，面臨經濟結構調整和產業優化升級，而且國務院今年2月份提出了十大產業振興規劃，以加快工業現代化進程，可以考慮分行業制定申報標準。
2009年2月25日，國務院出臺了包括汽車、鋼鐵、紡織、裝備制造、船舶、電子信息、輕工、石化、有色金屬、物流在內的十大產業振興規劃，這一旨在保增長，促就業，推動產業整合與升級的龐大振興計劃將為中國GDP“保8”目標的實現增添強勁動力。如果加上中國政府已經推出的4萬億經濟刺激計劃、提高養老金計劃等措施的話，中國GDP增長將因此拉高2.4個百分點。它同樣也為全球金融危機背景下，中國經濟的持續增長與升級轉型贏得戰略機遇。為認真貫徹落實十大行業振興規劃，必須為這些行業制定不同的并購申報標準，以促進這些行業在國家政策傾斜下獲得更多的發展空間。
同時上市公司與非上市公司的市場勢力和競爭
力是有明顯差異的，上市公司更容易融資，獲得更多的資源和發展機會，但上市公司在中國的企業中只占很少的比例，大量的企業是非上市公司，尤其是眾多的中小企業，中小企業占據全國企業總數九成以上份額，其規模較小，融資困難，發展空間十分有限，但這些中小企業對GDP的貢獻已遠遠超過上市公司，中小企業能否持續發展已成為制約中國經濟增長的瓶頸。
2008年，不斷變化的經濟環境使中國中小企業頓感“寒意凜冽”。國家發展改革委"2008年上半年6.7萬家中小企業破產倒閉”，尤其在國際金融風暴不斷蔓延的背景下，中國部分中小企業面臨的經營困境開始急劇凸顯。2008年11月27日，國家發展改革委宣稱：“一部分企業生產經營出現困難，特別是一些以生產出口產品為主的這類企業，有些甚至出現停產、半停產的狀態。”中國中小企業面臨的困境步步逼近、加深，引起社會各方高度關注。
針對當前部分中小企業面臨的嚴峻形勢，國務院高度重視，并多次召開常務會議進行部署，研究提出扶持中小企業發展的重要政策措施。各地、各部門及社會各方面也“緊急馳援”。
為了貫徹國家產業政策和落實扶持中小企業發展規劃，在并購申報標準上，應該提高中小企業并購申報標準，鼓勵中小企業進行大范圍并購重組，以提高其融資能力和市場競爭力，獲得更多的發展空間。而對于上市公司并購，其經濟規模較大，市場勢力較強，應該降低并購申報標準，以防止其限制競爭、形成壟斷的效果。
最后，雖然《反壟斷法》及其《國務院關于經營者集中申報標準的規定》已經頒布實行，使得并購行為有章可循，但這些條文過于籠統且缺乏具體操作細則，至今為止，包括申報的程序、審查的程序和標準等問題均未明確，使得實踐中執行不力，操作缺乏統一標準，并不能有效規范申報企業和執法部門的行為。
為推動并購市場健康發展，必須盡快出臺相應的《反壟斷法》配套規章措施，包括《經營者集中申報暫行辦法》、《經營者集中審查暫行辦法》、《關于對未依法申報的經營者集中調查處理的暫行辦法》、《關于對未達申報標準涉嫌壟斷的經營者集中調查處理的暫行辦法》、《關于對未達申報標準涉嫌壟斷的經營者集中證據收集的暫行辦法》等五部配套規章。，并廣泛征求意見后頒布實施，使得并購行為有更為明確細化的規則可循，以利于提高并購效率。
二、西方并購申報制度經驗借鑒
西方國家針對本國實際情況都設計出了適用本國的并購申報標準及操作方案，各國因不同的社會制度和經濟發展水平差異而選擇了不同的申報制度。2006年8月，世界上最大的律師事務所聯盟(LexMundi)在其官方網站上公布了該聯盟對56個國家和地區企業并購申報制度的調查結果，統計結果表明：
1、世界上大多數國家和地區都對企業并購規定了本國的申報制度，而且并購的申報標準差異很大。如歐盟規定的申報標準相對嚴格：①參與合并的企業在全球的共同銷售額超過25億歐元；②參與合并的企業至少在歐盟三個成員國的共同市場銷售額超過1億歐元；③參與合并的企業中至少有兩個企業各自在歐盟三個成員國的市場銷售額超過2500萬歐元；④參與合并的企業中至少有兩個企業各自在歐盟市場的銷售額超過1億歐元；⑤參與合并的企業各自在歐盟市場上銷售額的2/3以上不是來自一個且同一個成員國。而巴西、西班牙、中國臺灣、意大利和葡萄牙等國家的申報標準則相對較寬松。巴西規定合并后的市場份額在相關市場中至少20％，或世界范圍內的營業額4億里亞爾以上。西班牙規定在西班牙的總營業額在400億比塞塔以上，并且至少兩方均超過100億比塞塔，或在西班牙的總市場份額(或在西班牙境內某一市場的)達25％或以上。中國臺灣規定：①合并后的企業得到的市場份額將達1/3；②參加的企業持有市場1/4的份額；③參加的企業銷售額超過50億元新臺幣。意大利規定所有有關企業在意大利的合計總營業額超過3.87億歐元，或將被收購的企業在意大利的總營業額超過3900萬歐元，并且每年根據國內生產總值價格縮減指數的增加相應修正臨界值。葡萄牙規定在葡萄牙總的市場份額高于30％，或在葡萄牙總的營業額高于300億埃斯庫多。而美國申報標準則處于嚴格與寬松之間，美國規定合并企業的境內凈銷售額或其資產超過1億美元，且被合并企業的銷售額或資產超過1000萬美元。
從以上各國規定的申報標準來看，主要考慮了本國的經濟發展水平、產業集中度、市場競爭狀況、國家的經濟政策和市場發育程度及市場容量等因素。具體的衡量標準有：①主體規模：包括凈銷售額(或營業額)或其資產；②交易規模：被合并企業的財產或者股份；③市場份額或市場占有率。象美國和意大利等國家制定的標準還不斷隨經濟發展狀況進行調整。美國從2005年起，主體規模和交易規模逐年根據GNP的變化作相應的調整。意大利則每年根據國內生產總值價格縮減指數的增加相應訂正臨界點。從邏輯上說這種做法才真正起到有效控制壟斷的作用，值得中國借鑒。
2、在被調查的56個國家和地區中，國家法律規定要求建立申報制度的國家和地區有46個，包括事前申報制度、事后備案制度及自愿申報等形式，占比達82％；而未規定申報制度的國家和地區僅有10個，占比為18％，由此看出世界上大部分國家和地區都建立并購申報制度。而在46個規定有申報制度的國家和地區中，規定事前申報制度的有27個，占比為58.7％；規定事后備案制度的有7個，占比為15.2％；規定事前申報和事后備案都可以的有4個，占比為8.7％；規定自愿申報制度的有8個，占比為17.4％。美國、日本等大多數國家都采用事前申報制度。事前申報制度有利于本國對有可能形成壟斷的并購行為進行事前有效控制，阻止壟斷的發生；有利于保護本國市場經濟秩序和國家經濟安全，是一種有效的維護市場競爭的措施；其缺點就是政府反壟斷執法部門的執法成本高，效率較低。
而事后備案的好處在于只需在并購交易完成后及時向反壟斷部門備案即可，程序簡單，便于企業選擇合理的時機進行并購，降低了并購交易成本，提高了并購的效率。特別是在企業瀕臨破產或存在其他危機的情況下，合并可以作為一種救濟手段及時挽救一些處于困境中的企業。除此之外，英國、澳大利亞、新西蘭、印度等國家則實施自愿申報的法律制度。實施這種制度的國家通常有較嚴格的并購法律制度進行約束，如制定嚴格的并購相關規則、完善的并購交易司法審查制度，如有違反，則將受到法律的嚴懲。這種制度雖然給并購雙方充分自由申報權，但其震懾力量很大，并購者自然要考慮違法不申報的成本和收益，而對國家則減少了大量的審查負擔和執行審查的成本，有利地提高了執法部門的效率。
尤其對于發展中的中國來說，企業規模普遍較小，產業集中度仍然很低，再加上以往的重復投資、低水平擴張和結構失衡等問題，更需要國家鼓勵企
業進行并購重組，優化產業結構，提高資源配置效率，提升本國企業的國際競爭力，更需要輔之以自愿申報的法律制度。
三、中國并購申報制度的優化策略
(一)適當提高申報標準，實施差別對待策略
從世界各國的并購申報制度來看，采取的具體衡量標準有：(1)主體規模：包括凈銷售額(或營業額)或其資產；(2)交易規模：被合并企業的財產或者股份；(3)市場份額或市場占有率。其中大部分國家都采用凈銷售額(或營業額)和市場占有率標準。中國現行的并購申報標準采用的指標是營業額，借鑒國際經驗，考慮到中國的現實性與操作的可能性，增加市場占有率指標做為申報標準。由于我國各行業經濟的特點以及發展上的極不平衡，以市場營業額作為企業合并申報的唯一標準不妥。真正能夠衡量具體企業在所在行業(因為企業市場支配地位不能脫離其所在的特定市場)的規模大小的是企業的市場占有率，市場占有率是企業銷售額相對于整個市場的銷售額的比率，企業的銷售額隨國內生產總值增加的時候市場的銷售額也會同比增加，因此市場占有率不會發生太大變化，該標準可以不進行過多的調整。市場占有率是大多數國家所采納的合并控制的判斷標準，中國也可以效仿。同時美國和意大利等國家制定的申報標準不斷隨經濟發展狀況進行調整。考慮到中國每年的GDP增長率都在8％-10％左右，由此制定的申報標準也應該一年或三年調整一次，使得制定的標準更貼近中國經濟發展的實際。
對于具體的申報標準，現行的并購申報制度規定的標準相對于中國的市場容量來說偏低。世界上大多數國家和地區事前申報標準的確定，主要取決于該國和地區的市場容量，而非經濟發達程度。歐盟、美國、印度這些國家和地區的市場容量和我國比較接近，但申報標準都要比我國《反壟斷法》中的規定高出許多。為提高中國的產業集中度，鼓勵中國大量的中小企業發展壯大，增強其國際競爭力，同時為貫徹國家2009年提出的十大產業振興規劃，推動中國工業的現代化進程。另一方面也為了減少國務院反壟斷局的執法成本，減少政府對并購市場的干預，提高執法效率，有必要再次提高并購申報標準，并且區分上市公司與非上市公司，對于急需發展的十大產業實行區別對待，可以考慮以下標準：對于2009年國務院提出的振興規劃中的十大產業以及十大產業之外大量的中小企業非上市公司，應適當提高申報標準。一是將參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣增加到120億元人民幣，以鼓勵中國的企業進行海外并購，走向國際市場；并且將其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣增加到8億元人民幣；二是將參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣增加到25億元人民幣。而對于十大產業之外的上市公司的境內外營業額標準則執行反壟斷法對并購申報標準的原有規定。三是增加市場占有率指標，對于國務院提出的振興規劃中的十大產業以及十大產業之外大量的中小企業非上市公司，市場占有率指標為25％-30％，即參與合并的一方當事人在中國境內的市場占有率已達到25％的或合并將導致參與合并的一方當事人在中國境內的市場占有率達到25％-30％的合并就應當向反壟斷主管機構申報。而對于十大產業之外的上市公司市場占有率指標可以定為20％-25％。即參與合并的一方當事人在中國境內的市場占有率已達到20％的或合并將導致參與合并的一方當事人在中國境內的市場占有率達到20％-25％的合并就應當向反壟斷主管機構申報。目前中國的企業規模都較小，據統計，25個行業中僅有石油加工及煉焦業1個行業的市場占有率在50％以上，這顯然是政府壟斷型行業，一直到目前為止，我國的民營資本還不能進入這一行業，整個行業只有中國石油、中國石化、中海油等少數幾家企業。因此，該行業的市場集中度自然就比較高。而其余的大多數企業的市場份額都在15％以下，市場集中度都不高，因此大多數企業間的合并可能都只是小企業的合并，這通常不僅不會造成合并企業的市場勢力過高從而形成壟斷，而且，還會有利于市場競爭，從而促使市場效率提高。因此，我國應當采用一個較為寬松的企業合并的市場占有率申報標準?？紤]到國外對于企業合并監控程序通常把20％-30％的市場份額作為企業合并申報的前提。比如，德國《反限制競爭法》就將合并企業共同取得或者其中一個企業在合并前就已經取得20％的市場份額作為合并登記的前提條件；巴西則規定合并后的市場份額在相關市場中至少20％葡萄牙規定在葡萄牙總的市場份額高于30％；中國臺灣規定合并后的企業得到的市場份額將達三分之一。同時世界大多數國家逐漸放松對合并的管制，有鑒于此，我國應當修改剛頒布執行的并購申報標準，初步考慮確定以上的市場占有率申報標準在全國實行。
上述標準適用于國內企業并購，包括上市公司之間的相互兼并、上市公司與非上市公司之間的兼并以及非上市公司之間的相互兼并。對于當前大量涌進的外資并購國內企業浪潮，由于中國已加人WTO，外資并購將享受國民待遇原則和反歧視待遇原則，為了防止外資并購危及國家經濟安全，應由國家商務部、國資委、稅務總局、工商管理總局、證監會和外匯管理局聯合制定《外商投資產業指導目錄》，制定外資并購產業政策，將外資并購劃分為鼓勵類、允許類和限制類產業，限制外資進入危及國家經濟安全的限制類產業，保持國內企業的主導地位，而對于那些允許外資控股的產業領域，則實行國民待遇原則和反歧視待遇原則，共同遵守上述并購申報制度標準。同時對外資并購事項按并購交易額劃分審批權限，對于交易額較小的鼓勵類、允許類外資并購，由省級商務主管部門和國家級經濟技術開發區審批；而對于涉及國家經濟安全的限制類外資并購，由商務部嚴格按照審批標準及市場準入標準審批。這樣基本可以解決中國的反壟斷立法中面臨的一個兩難選擇：(1)既要鼓勵國內企業進行并購以提升國內企業的實力與國際競爭力，實現產業結構調整與優化升級，又要限制外資并購以防止外資企業壟斷我國市場并危及國家經濟安全和產業安全，以維護中國正常的經濟競爭秩序；(2)既要鼓勵國內企業通過并購重組做優做強做大，又要防止過分兼并導致產業過于集中形成的市場壟斷。
(二)保留現行的強制事前申報制度，增設自愿申報及事后備案制度
中國資本市場不發達，并購市場還處于自由競爭的初級階段，盡管全流通時代并購市場日益活躍并不斷出現并購浪潮，但畢竟上市公司數量占全國企業比例太小，而大量的非上市公司尤其是中小企業又普遍存在規模小、結構失衡、核心競爭力差等現象，急需通過并購市場進行資產重組，優化產業結構和提高國際競爭力。因而盡管中國目前出臺了《反壟斷法》，但主要適用于外資并購中國企業，防止外資并購危及國家經濟命脈和經濟安全。而對于國內的
企業并購，尤其是國內上市公司的并購，需要進一步通過并購市場進行新一輪的資源再配置，以優化產業結構和提高資源配置效率，因而目前中國需要鼓勵國內企業通過并購來做大做優做強，需要采取寬松的并購申報政策，隨著并購市場的逐步壯大，再適時考慮較嚴格的并購申報政策，所以應該建立與并購市場發育相適應的配套的與時俱進的并購申報政策。由此需要完善原來的強制事前并購申報制度。對于以下情況可以實行強制事前申報制度：(1)國內并購確實對市場競爭秩序、國家經濟安全、消費者福利及社會福利具有重大破壞作用的經營者集中案件；(2)國內參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過120億元人民幣并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過8億元人民；參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過25億元人民幣；(3)并購后市場占有率指標超過20％的經營者集中案件。除此之外，應該增設自愿申報制度及事后備案制度，它適用于以下情況：(1)并購不對市場競爭秩序、國家經濟安全、消費者福利及社會福利造成破壞作用的大量中小企業并購案件；(2)參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計少于120億元人民幣并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均少于8億元人民；參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計少于25億元人民幣；(3)并購后市場占有率指標不超過20％的經營者集中案件。
這種制度安排有利于發揮當事人意思自治和政府適度干預的雙重作用，有利于國務院反壟斷執法機構集中優勢資源查處那些確實對市場競爭秩序、國家經濟安全、消費者最終福利具有重大破壞作用的大型經營者集中案件，而放開有助于繁榮并購市場的小型的經營者集中案件。同時也有助于減少反壟斷機構的權力膨脹所導致的權力濫用、權力尋租和權力腐敗現象的發生，建立有限政府制度，進一步明確政府在并購市場中的地位和作用，使之有所為和有所不為。從法理上界定了反壟斷過程中市場“無形之手”和“有形之手”各自的邊界，從而使得中國的并購市場真正走向制度化、法制化的運行軌道。
(三)盡快制定反壟斷審查的操作程序和并購規則，增強《反壟斷法》的可操作性
中國《反壟斷法》于2008年8月1日生效實施。該法規定，對經營者集中實施事前強制申報制度，國務院反壟斷主管部門對其進行審查。國務院于2008年8月4日公布了《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，但僅對經營者集中申報標準作了規定，而包括申報的程序、審查的程序和標準等問題均未明確。因此國務院反壟斷局及各省級商務主管部門在執法過程中缺乏統一協調的可操作的程序和規則，全國各級商務主管部門也許各自為政，甚至孳生腐敗和權利尋租行為，降低反壟斷審查的效率，違背了反壟斷法的初衷。因此為使反壟斷法真正得到貫徹實施并有效指導和規范中國企業的并購行為，必須盡快制定《經營者集中申報暫行辦法》、《經營者集中審查暫行辦法》、《關于對未依法申報的經營者集中調查處理的暫行辦法》、《關于對未達申報標準涉嫌壟斷的經營者集中調查處理的暫行辦法》、《關于對未達申報標準涉嫌壟斷的經營者集中證據收集的暫行辦法》等五部規章，同時也為了有效控制反壟斷執法者的徇私枉法行為，應制定約束反壟斷執法者行為的《關于反壟斷受理和審查中違紀違法行為處理暫行辦法》，對于情節嚴重、觸犯法律的執法者移交司法機關依法處理。
一是明確并購申報和受理程序。為貫徹執行《反壟斷法》，必須盡快出臺《經營者集中申報暫行辦法》?！掇k法》應該詳細規定對業界經營者集中申報和反壟斷執法機構受理申報的程序、材料準備等。并購申報時要求申報者提交申報書、并購對相關市場競爭狀況影響的說明、并購雙方已經簽定的并購協議、財務會計報告及相關法律文件與副本。其中，“并購對相關市場競爭狀況影響的說明”是最為關鍵的文件，其內容具體應該包括：并購雙方交易概況；相關市場界定；并購雙方在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；主要競爭者及其市場份額；市場集中度；市場進入；行業發展現狀；并購對市場競爭結構、行業發展、技術進步、國民經濟發展、消費者以及其他經營者的影響；并購對相關市場競爭影響的效果評估及依據；地方政府和主管部門等有關方面的意見。
二是規范并購審查程序。為貫徹執行《反壟斷法》，必須盡快出臺《經營者集中審查暫行辦法》?！掇k法》應該詳細明確經營者集中反壟斷審查的具體操作程序。在審查過程中，要采取科學合理的方式，充分尊重申報人的申辯權利，申報人可以陳述自己的意見和提出申辯請求，執法機構不得拒絕；必要時商務部執法部門可以廣泛征求有關政府部門、行業協會、經營者、消費者等單位或個人的意見，并且可以自行或應有關方面的請求召開聽證會，邀請參與并購的經營者及其競爭者、上下游企業及其他相關企業，有關并購專家、并購行業協會代表、有關政府部門的代表以及利益相關者代表(如消費者代表)參加，廣泛聽取有關各方的意見，以便充分進行調查取證，確保審查結果客觀公正合理。
為鼓勵并購又遵守《反壟斷法》，在審查過程中如發現并購行為違反了《反壟斷法》的相關規定，則可以要求并購雙方調整其并購交易方案，提出可以消除或減少可能具有的排除、限制競爭的效果的限制性意見，例如剝離參與并購的經營者的部分資產或業務等結構性條件，參與并購的經營者開放其網絡或平臺等基礎設施、許可關鍵技術(包括專利、專有技術或其他知識產權)、終止排他性協議等行為性條件，或者兩相結合的綜合性條件。以達到符合《反壟斷法》的要求，成功實現并購。對于調整后仍然達不到標準的，對并購依法予以禁止。
三是規范并購違法調查處理和證據收集程序。為貫徹執行《反壟斷法》，必須盡快出臺《并購違法調查處理和證據收集暫行辦法》。《辦法》應該詳細規范對達到申報標準但未依法申報的經營者集中的調查處理辦法，具體規定包括調查程序、被調查者的權利義務、調查內容、處理方式等詳細操作細則。如果發現達到申報標準而未依法申報，且集中尚未完成的，商務部可以責令其停止實施集中，并根據調查結果作出處理決定；如集中已經完成，商務部可以責令其返回并購前原有狀態，并可以訴訟至法院，依法制裁，起到震懾的效果。
同時，《辦法》應該詳細規范對未達申報標準但仍可能涉嫌壟斷的并購活動收集相關證據的暫行辦法。收集證據的范圍應該包括：并購雙方的市場占有率；市場規模、行業進入壁壘；市場行業集中度及市場競爭狀況；消費者和其他經營者對并購行為的反應；相關行業協會、行業主管部門和地方政府部門的意見；并購雙方以往壟斷行為的記錄；并購的目的和動機等。依據初步調查分析決定是否啟動證據收集程序，進而決定是否立案調查。在收集證據過程中，應該堅持實事求是、秉公執法原則。
有了《反壟斷法》及與之配套的相關法律法規，中國的并購市場將朝規范化、法制化的方向邁進。隨著并購市場各項制度的逐步完善，并購效率也將大幅度提高。
注釋：
①《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，中華人民共和國國務院令第529號，2008年8月3日。
②史建三：《完善反壟斷立法中并購申報制度的一點思考》，《法學》2006年第12期，第94-98頁。
③《中國十大產業振興規劃》，人民網，省略.
④《十大振興規劃提振經濟增長信心》，《中國證券報》2009年2月26日。
⑤《中國中小企業經營困境引起高度關注》，新華網2008年12月1日。
⑥《商務部細化企業并購規則，反壟斷審查有規可循》，新華網2009年3月17日。
⑦LexMundi是全球最大的律師事務所聯盟，在100多個國家和地區擁有161家成員所。2006年初該聯盟在網上向所有成員所發出各國并購申報制度調查問卷并統計公布。LexMundi的官方網站為：省略/。
企業并購策略范文6
企業并購過程中出現的財務風險，是指某企業對欲被并購企業設立打算的定價方式、并購融資與支付過程中出現一些問題，而增加了企業發生財務危機的幾率。目前，許多國有大型煤炭企業集團在兼并整合重組地區性小煤礦企業的過程中，由于煤炭資源在市場上增值較快，礦業權價款高，一些地區性煤炭主漫天要價，造成大型煤炭企業兼并重組的計劃難以實施，并面臨巨大的資金壓力。此外，對被兼并目標企業的技術改造和進行產業技術升級需要大型企業在此方面投入大量的資金。種種的多方面資金問題就構成大型企業兼并小企業時的主要財務風險。
二、定價風險
定價風險主要是指被并購目標企業自身存在的價值問題及對并購企業帶來的潛在風險。對于煤炭業來說，由于大型煤炭企業方對目標企業的資產價值和對并購后的整體的獲利能力估計高出原本，在以后的經營過程中，從經營的利益中收不回并購時投人的資金成本。使大型企業得不到滿意的回報。定價風險主要是因為目標企業的財務報表存在風險。在并購過程中，目標企業存在故意隱瞞損失信息的情況，或者夸大自身的價值和收益信息，使得相關重要的定價信息得不到充分、準確的披露，從而使并購重組后的企業面臨各種巨大的潛在風險。
三、融資風險
在當前的企業運作方式下，一些企業的融資方式多種多樣，通常會采用自對外借款、向公眾發行債券、推行股票上市等渠道來進行融資。影響并購方企業的融資風險有兩個主要因素:
(一)企業進行融資的能力大小
這是影響企業并購融資最重要的影響因素，如何良好的利用企業內部和外部的各條資金渠道并能按時籌到需要的資金數量，是關系到企業進行重組并購活動能否順利進行和是否成功的關鍵所在。
(二)融資的結構是否合理
包括企業全部資本中債務資本與股權資本的結構配比。企業內部的融資結構是否合理，是影響融資風險的一個主要因素。當并購后的實際經營利潤率小于并購時產生的負債利息率時，并購企業就可能產生利息支付風險和按期還本風險。另外，一些企業的融資結構是以股票所有權資本為主，對外發行新的股票意味著將企業的部分控制權轉移給了新股東，如果普通股發行數目過多，企業原來的老股東就可能喪失對股票的控制操縱權，會使企業部分老股東的利益受到損害。
三、支付風險
我國的大多數企業，尤其是煤炭企業常用的商業支付方式主要包括現金支付(包括自有現金支付，債務融資現金支付和股權融資現金支付)、換股并購和混合支付等方式。支付風險主要是指在并購過程中與資金的流動性和股票所有權的稀釋有關的并購資金在使用支配中存在的風險，要表現在兩個方面:
一是采用現金支付方式產生的資金流動性風險以及由于資金流動性過大而最終導致的債務風險。
二是股權支付面臨被稀釋的風險一方面稀釋了原本存有的股票所有權;另一方面也為公司上下的資本運營帶來大大小小的風險。
四、企業并購中財務風險的防范
(一)并購前的財務評價
大型企業為了最大限度地避免在并購重組過程中向被兼并的企業支付與實際不符的高昂費用，就要對目標兼組公司的每一個財務項目進行詳細和全面的審查以及科學的專業評價，首先是對該企業的股本分布結構展開調查，調查是否存在幾個大股東共同屬于一個權利系統實際控制公司的情況。其次，對目標兼組公司的市場價值進行評判和分析，一個企業在市場上的價值是多少直接影響到大企業所花費的收購成本的高低。欲進行收購行為的企業應事先確定被收購企業自身所提供的財務報告信息是否能準確反映該企業真實的財務狀況，通過對該企業的資本產出、負債情況統計及提供的其他信息的詳細審查，對該公司的財務狀況進行全面系統的分析。
(二)合理安排并購的融資方式
準確的預測本企業和被并購的目標企業中可以利用的自有資金的數量和在市場上的活躍時間，對于合理安排資金的使用項目和范圍，優化企業的資本結構和并購后的融資計劃起著很關鍵的作用。
(三)靈活選擇支付方式，降低支付過程中的財務風險欲進行兼并行為的企業應當切實根據自身的資金力量和財務情況，不宜選擇單一的支付方式，而應將支付方式設計為含有現金、債務和股權等多種形式的綜合支付。
