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債權轉讓合同范文1
a有限公司(下簡稱“a公司”)，一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號;
b有限公司(下簡稱“b公司”)，一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號;
和c廠，一家依照中國法律設立并存續的國有企業，其法定地址在：____省____市____路____號;
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。
序 言
鑒于：a公司、××××股份有限公司(下簡稱“股份公司”)和c廠于____年____月____日簽訂《債務承擔協議》，約定由c廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發起人a公司價值人民幣____萬元的負債，a公司由此成為c廠的債權人;
鑒于：a公司擬轉讓其對c廠的上述債權(下簡稱“債權”)，b公司擬受讓該等債權;
故此，各方約定如下：
第一條 債權轉讓
1.1 a公司同意按本協議的條款和條件向b公司轉讓債權，b公司同意按本協議的條款和條件從a公司受讓債權。
1.2 各方同意，本協議項下的債權轉讓是無償的，a公司不會就此向b公司收取任何對價。
1.3 c廠同意在債權轉讓完成后向b公司償還債務，該等債務包括本金(人民幣____萬元)和利息。
1.4 c廠向b公司償債的方式和期限如下：
1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2 ____年____月____日之前向b公司償還負債本金的二分之一及利息(利息率____%);____年____月____日之前向b公司償還負債本金的二分之一及利息(利息率____%)。
上述期限為c廠向b公司付款的期限。如由于不可歸責于c廠的原因導致b公司未能及時收到上述款項，c廠不承擔任何責任。此外，b公司收到c廠的付款后，應依法向其開具發票。
第二條 陳述、保證和承諾
2.1 a公司承諾并保證：
2.1.1 其依法設立并有效存續，有權實施本協議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任;
2.1.2 其轉讓的債權系合法、有效的債權。
2.2 b公司承諾并保證：
2.2.1 其依法設立并有效存續，有權受讓本協議項下的債權并能獨立承擔民事責任; 2.2.2 其受讓本協議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
2.3 c廠承諾并保證：
2.3.1 其依法設立并有效存續;
2.3.2 其自愿并有能力按照本協議約定向b公司清償上述債務，并愿意以其擁有的____平方米的房產所有權作為向b公司履約的擔保，擔保協議由雙方另行簽定。
第三條 違約責任
3.1 各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。
第四條 生效
4.1 本協議于各方授權代表簽署后生效。
第五條 適用法律
5.1 本協議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。
第六條 其他規定
6.1 對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
6.2 本協議構成各方有關本協議主題事項所達成的全部協議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協議、諒解和/或安排。
6.3 在本協議履行過程中發生的糾紛，雙方應友好協商解決;協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
6.4 本協議以中文書就，一式三份，a公司、b公司和c廠各執一份，具有同等效力。
本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。
a公司(公章) b公司(公章)
授權代表：__________ 授權代表：__________
債權轉讓合同范文2
2、債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。
3、債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。
4、債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。
債權轉讓合同范文3
關鍵詞：股權轉讓 效力 股權變動
一、股權轉讓合同的內涵及特征
所謂股權轉讓，論其本質，指的是股權買賣，亦即以股權為客體的買賣行為，通過這種法律行為，當事人之間實現了股東地位的轉換，具體而言，受讓方取得股東地位，轉讓方喪失股東身份（部分轉讓的除外）。股權轉讓合同指的是公司股東與受讓人之間基于自愿原則所達成的依法轉讓股東權益的協議。股權轉讓合同成立后在當事人之間產生相應的債權債務法律關系，其法律效果更會涉及到股東身份的變更和股東人數的增減。根據我國《公司法》的相關規定，有限責任公司和股份有限公司的股權都可以轉讓，但是鑒于股份公司，尤其是上市公司股權流通性強、股權轉讓程序相對規范等特征，實踐中的股權轉讓糾紛多發生于有限責任公司的股權轉讓場合，因此，本文所述之范圍主要是指有限責任公司的股權轉讓。
雖然股權轉讓法律關系實質上屬于買賣法律關系，但由于其轉讓標的的特殊性，從而使得股權轉讓合同呈現出以下特征：
（1）主體的特定性。股權是股東基于其出資行為對公司所享有的權利，這就表明只有股東才能成為股權轉讓合同的出讓人，這一點迥異于一般民商事合同。
（2）客體的特定性。股權轉讓合同當事人的權利義務所針對的對象是股東權益，而不是一般買賣合同中的標的物。股權的特殊性在于該權利是由多種權利集合而成的權利綜合體。關于股權的性質，學界存在不同的觀點，如物權說、債權說等等，但通說認為股權是一種獨立的財產權利。
二、股權轉讓合同的訂立
與其他合同的訂立程序一樣，股權轉讓合同也需要經過邀約和承諾兩個步驟，惟應注意的是，由于公司法對股東身份、股權轉讓的期限等做了相應的限制性規定，這對股權轉讓合同的訂立會產生一定的影響。根據公司法和其他有關法律的規定，國家公務員、軍人等負有特殊職責的人員不得從事營利性活動，因此，以上人員不能成為股權轉讓合同的受讓人。公司法還規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。此外，如若公司章程對股東的股權轉讓還有其他限制的，簽訂股權轉讓合同時，同樣需要遵守。
為了維持有限責任公司的人合性特征，公司法規定有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。據此可知，有限責任公司的股權如果對外轉讓，轉讓人還負有對其他股東的告知義務，并應當經過其他股東的過半數通過，轉讓人還要尊重其他股東的有限購買權，這些規定必將對股權轉讓合同的訂立以及合同效力產生影響。
三、股權轉讓合同生效的時間
股權轉讓合同何時生效？是自合同成立時生效，還是自辦理完批準、登記手續時生效？對此，我國公司法并沒有作出明確規定。如前述，股權轉讓合同屬于合同之一種，并因此適用《合同法》的調整。又因為就股權轉讓合同而言合同法與公司法屬于一般法與特別法的關系，在特別法沒有規定的情況下，當然適用一般法的規定。故筆者認為，關于股權轉讓合同的生效時間的問題，應依《合同法》第44條的規定確立成立生效主義為原則，批準生效主義或者登記生效主義為例外的態度。
股權轉讓合同的成立生效原則，有利于促進股權的流轉，降低股權轉讓的成本，據此，絕大多數股權轉讓合同的自成立之時起就產生法律效力。但是在少數情況下，股權轉讓合同須經過有關主體的批準才能發生效力。我國現行立法規定股權轉讓合同要辦理批準手續后才能生效的，主要限于公司中的國有股權轉讓和外商投資的有限公司股權轉讓。至于須經登記才生效的股權轉讓合同在現有立法中還未曾出現。我國擔保法和有關的司法解釋規定，以公司的股權出質的質押合同自股份出質記載于公司股東名冊或向證券登記機構辦理出質登記之日起生效，僅是針對股權質押擔保合同的，并不涉及股權轉讓合同。【1】
四、股權轉讓合同生效的法律意義
股權轉讓合同生效后，究竟能發生何種法律效果？這一問題直接關系到股權轉讓合同生效與股權轉讓之間的關系?！肮蓹嗟膶嶋H轉讓意味著利益和風險的實際轉移，如同買賣標的物風險轉移一樣，只不過股權轉讓的風險不是股權的毀損滅失，而是股權轉讓后股權價值的重大變化,實際轉讓前的風險和利益歸轉讓人，此后的利益和風險歸受讓人。因此,在司法實踐中明確股權實際轉讓界限具有重大的意義。”【2】
股權變動的法律效果的發生是自股權轉讓合同生效之時，還是自公司將買方載入股東名冊之時，抑或公司登記機關辦理股東變更登記之時，無論是在理論界還是在司法實務中都存在不同的觀點。筆者認為，股權轉讓合同的生效并不意味著股權當然發生變動。按照民法理論，合同成立生效后，發生的是債法上的法律效果，換言之，合同的生效只能在當事人之間產生債權債務關系，并不會引起合同債權之外的其他絕對權的變動，欲實現絕對權變動的法律效果，當事人須在合同生效之后，另行實施一個交付標的物的行為或者依法履行相應的變更登記手續。關于股權性質上為何種權利,學界尚無定論,本文也無意對此進行探討,但是,筆者認為,無論股權是否具有物權性質,【5】但是在股權變動上,卻完全可以適用物權變動的規則,即生效的股權轉讓合同加上股權變動的公示方式。故我們應當明確，股權轉讓合同的生效并不會必然導致股權的變動，其法律意義在于在出讓人和受讓人之間產生以實現股權變動為內容的債權債務法律關系。我國《公司法》第74條規定：“轉讓股權后，公司應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載”。從該法條來看，我國公司法似乎是承認了股權轉讓合同能產生股權變動的法律效果，因為注銷和簽發股東證明書以及修改公司章程和股東名冊等被視為是股權變動公示方式的行為均發生在“轉讓股權”之后，而不是將上述行為作為股權轉讓的前提條件。故有學者認為“此處的‘股權轉讓’當指股權轉讓合同生效，‘轉讓股權后’當指股權轉讓合同生效后。從邏輯關系上看，股權轉讓合同生效在前，注銷（簽發）出資證明書、修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載在后。”【3】筆者認為，作為一部商事基本法，其立法語言應有的嚴謹性和科學性自不待言，就“轉讓股權后”這一表達方式本身而言，對其作“轉讓合同生效后”的解釋，似乎有點牽強。實有超越法律解釋應有功能范圍之嫌。尤其在我們這樣一個有著大陸法系民商法傳統的國家，制定法的權威性也不容許司法者更勿論學者作如此越俎代皰之解釋。所以，應通過立法的方式（至少也應是立法解釋的方式）明確股權轉讓合同生效的法律意義。
參考文獻和注釋：
[1]馬長山，論股權的性質，求是學刊，1995年第4期。
債權轉讓合同范文4
實際上,2005年7月公布的《物權法(草案)》在第111條中曾將“轉讓合同有效”一并納入善意取得構成要件的范疇,但是與《合同法》第51條關于無處分權人處分時合同“效力待定”的一般條款發生了文義上的沖突,引發了學者們就此問題展開的一系列討論。盡管《物權法》在最終頒行時刪除了“轉讓合同有效”這一要件,但善意取得制度中的合同效力問題并未因立法的回避得以解決,本文擬對《物權法》第106條規定下的“轉讓合同”效力問題進行分析。
債權形式主義下 “轉讓合同”效力的分析
依據債權形式主義理論,如果轉讓行為的當事人在轉讓行為時欠缺相應的行為能力,或者意思表示存在瑕疵,存在欺詐、脅迫或者發生重大誤解的事實,其所訂立的轉讓合同需接受合同法之一般規則的調整,善意取得也因轉讓行為的效力瑕疵不能自然成立和適用。如在買賣合同中,買受人發現自己被欺詐,但放棄撤銷或變更合同的權利時,善意取得制度可以適用,此時的轉讓合同,首先作為適用善意取得制度的前提,用以滿足善意取得制度的基本要件,在善意取得構成以后,基于公示公信原則的適用,轉讓合同在法律擬制之下變為有權轉讓合同,從而實現從無權到有權的過渡。
如果買受人未發現自己受欺詐的事實,首先就構成了善意取得,但后來發現被欺詐并基于買賣之瑕疵提出主張,此時轉讓合同因不符合善意取得制度的基本邏輯要求,善意取得變為自始無效,應恢復原狀;若買賣合同的標的物為法律所禁止流通之物,則轉讓合同本身無效,此時也便不存在對善意取得制度的適用。
物權行為理論下 “轉讓合同”效力的分析
在債權形式主義模式的邏輯推理之下,存在一個難以解決的問題,即如果所轉讓的物品存在質量上的嚴重瑕疵,或者受讓人方面遲延給付價金,無權處分人能否獲得權利上的救濟?區分負擔行為和處分行為的物權行為理論此時表現出其在立法技術層面相較其他理論所具備的與生俱來的優越性。
作為物權法上的一項制度,善意取得本身的法律效果僅體現在所有權的取得方面,屬于物權合同的組成部分,與成立在前的涉及價金的給付、物的瑕疵擔保、風險承擔等一系列基礎交易關系的可留待《合同法》調整的債權合同有著本質上的區別。在買賣合同符合包括當事人具有相應的民事行為能力、意思表示真實、不違反法律強制性規定和公序良俗等合同生效的各項要件被確定發生法律上效果的時候,我們并不能直接推導出物權合同的生效,這好比一物兩賣情形下的解決方案和應對措施,在我國已被大眾所普遍接受,《合同法解釋(一)》第9條第1款和《物權法》第15條更是將其上升到立法的層面做出了明確的規定,已無異議。同理,基于負擔行為提出各種主張,并不以構成處分行為一部分的善意取得為前提。正是基于買賣合同已經生效的前提之下,我們進入處分行為的分析階段,盡管此時的處分行為屬于無權處分,但是依據針對處分行為而適用的公示公信原則,法律通過擬制的方式使處分行為實現了從無權到有權的過渡,善意取得也只得在處分行為階段實現其在適用的上的可能性。而此時,如果再發現在處分行為成立之前的負擔行為存在瑕疵,其合同效力也并不受當事人無處分權的影響,即使出賣人是無權處分,且無論是否構成善意取得,買受人皆可基于買賣提出各種主張,適用不當得利制度加以調整和救濟。
解決善意取得中合同效力難題之路徑
基于上述,在界定善意取得制度中合同效力問題時我們不難得出,遵循德國和我國臺灣地區的現行法律框架,區分處分行為和負擔行為,并將善意取得作為處分行為意義上的對無權處分的效力彌補制度,將《物權法》第106條中的“轉讓”的針對對象界定為物權合同,而非產生債之效果的買賣合同,能夠更好得體現民法的精神,其法律技術也存在明顯優勢。
債權轉讓合同范文5
[關鍵詞] 股權轉讓合同 締約 條款 效力 履行
一、股權轉讓合同的締約準備
1.股權交易雙方信息不對稱，風險較大，受讓人簽約前需進行前期調查
股權交易的轉讓人是公司的股東，熟知公司經營狀況，但外部受讓人對公司內部情況并不清楚，受讓股權意味著受讓人將成為公司股東并以其所購買的股權對公司債務承擔責任。對外部受讓人而言，受讓股權無疑存在巨大的商業風險和法律風險，因此，必須在簽約前對公司進行全面調查，使交易雙方信息相對稱，在平等的基礎上進行磋商，簽署合法、公平、體現雙方真實意思的轉讓合同。受讓人的調查應從以下方面著手：審查轉讓人的主體資格，確認其為合法的股權轉讓人，確認股東認繳的出資已交足；調查公司經營狀況，確保受讓股權后能獲取期望的經濟利益；公司重大資產的產權狀況，公司負債情況；公司是否存在未了結的訴訟和仲裁；調查公司章程對股權外部轉讓和改組公司董事會有無特別限制。受讓人對這些基本問題調查清楚后，才能在磋商過程中做到心中有數，從而提出有力量的談判條件，最終實現交易目的。
2.締約談判難度大、時間跨度長，需簽署備忘錄，以明確締約過失責任
受讓人不是僅僅關注股權本身，而是全面關注公司的靜態資產及資產上是否存在他項權利，以及公司在動態運營中所產生的負債、擔保、合同違約等情況，為了交易安全，受讓人絕不可草草簽約，必須對各種事項和可能存在的風險進行詳細充分的談判。另外，有限責任公司具有人合性，股權外部轉讓受到公司其他股東的制約，轉讓過程有一定的程序要求。這些情況給雙方談判帶來難度，使談判時間跨度較大，因此，在每一次談判結束后，股權交易雙方要簽署備忘錄，以此作為股權轉讓合同的原則內容。如果一方違背誠信，無簽約意圖而惡意磋商，或者在正式簽約時拒絕接受備忘錄中雙方已達成的共識，該方當事人應當承擔締約過失責任。簽署階段性備忘錄既可以鞏固談判成果，防止談判資源的浪費，同時也起到了分清責任、抵制惡意磋商的作用。
3.查閱國家有關政策和法律，依法轉讓股權
由于股權外部轉讓對有限責任公司的信用基礎有一定的破壞作用，因此，公司法對股權的外部轉讓進行了比內部轉讓更嚴格和細致的規定，股權轉讓雙方必須首先熟知公司法的相關規定。此外，對不同性質的股權，我國法律規定了不同的交易程序和交易條件，因此，進行股權轉讓時應當首先明確擬交易的股權是否含有國有、外資等成分。如持股人為國有投資者那么必須履行轉讓主體向上級主管部門報批等特定法律程序，涉及到國有資產管理部門、產權交易中心等機構的監管；持股的投資者如為外國投資主體，則必須滿足外資部門審批的特定條件，股權轉讓可能涉及到企業性質變更、外商優惠政策的喪失等情形。
二、股權轉讓合同必備條款要旨
我國合同法規定了合同的一般條款，筆者認為股權轉讓合同有其特殊性，為了體現最大誠信原則，特別是為了保護受讓人的利益，除了合同一般條款外，股權轉讓合同還應包括下列內容。
1.公司概況
介紹公司注冊資本和股東人數及股權結構。聲明公司現有的資產及權利，包括房地產等不動產；機器設備、交通工具等動產；公司賴以存續的各種證照，如營業執照、生產許可證、特許經營許可證等；公司擁有的各種商標權、專利權及各種非專利技術。公司的負債情況。轉讓人應申明公司對上列財產享有完整、合法的產權，并保證在股權交割時該財產權屬不變，其價值不會不當減少。
2.股權轉讓
約定擬轉讓的股權份額及價款。在此要注意的是付款方式應該約定為分期付款，最后一筆轉讓款應該在進行完工商變更登記之后給付。交易雙方在合同中不宜約定付款到某一比例時受讓方取得股東資格，因為股東資格的取得需履行法定手續，另作約定是無效的。股權轉讓的價款不影響公司的注冊資本，無論原股權增值或貶值，其增減額在股權交易中均由原股東在應得價款中承擔，公司并不因此變更注冊資本。
3.陳述與保證
轉讓人向受讓人保證：轉讓人合法擁有擬轉讓的目標股權，并且保證所轉讓的股權不存在任何權屬爭議；轉讓人擬轉讓的股權不存在法律或協議的轉讓限制；公司資產和擬轉讓股權未設置任何抵押或質押，公司未為第三人提供任何擔保；公司其他過半數股東同意轉讓方轉讓股權，轉讓人已經告知全體股東股權轉讓合同的全部內容，全體股東均放棄同等條件下的優先購買權；轉讓人將擬轉讓的股權的全部證明文件提交給受讓人，并保證文件的真實性和合法性；轉讓人保證在締約過程中未因轉讓人自身行為而給公司造成潛在的損失并需要承擔賠償責任的情況；不存在未了的、針對公司的訴訟或仲裁；公司不存在破產、解散等情形。轉讓人聲明，如果存在上列對受讓人不利的情形，由轉讓人負全部責任，給受讓人造成損失的，應當予以賠償。
受讓人向轉讓人保證：受讓人主體上不存在股權交易方面的法律限制，即依法有權作為受讓人；按照約定的數額、方式和期限向轉讓人支付轉讓價款；受讓人用于支付轉讓價款的資金來源合法。
4.公司債權債務的概括移轉
受讓人多數不愿意承擔受讓股權之前的公司債務，如果雙方就此達成共識，那么轉讓人應在自己的股權比例范圍內保證：受讓人實際取得公司經營管理權之前的公司的債權、債務和稅費全部概括移轉給轉讓人，受讓人對自己控制公司之前的公司負債不負清償責任。轉讓人承諾其在股權轉讓前，就公司債權債務移轉事宜告知所有債權人和債務人，債權人不同意債務移轉的，轉讓人負責以自己的個人財產予以清償或以自己的個人財產提供擔保。
5.費用負擔
受讓方將承擔支付轉讓價款的所有銀行費用和其他相關費用；與股權轉讓有關的登記費用由公司承擔；因股權的轉讓而發生的稅金，按中國有關法律、法規規定辦理，法律沒有明確規定的由雙方平均負擔。
6.登記
雙方共同向有關部門提交其要求的股權過戶申請材料，并保證各自所提交材料的真實性、完整性、合法性。
三、股權轉讓合同的效力
1.股權轉讓合同的生效
合同法第四十四條規定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定?！蔽覈痉ú]有規定股權轉讓合同必須經過批準、登記方能生效，因此，只要符合合同的一般有效要件，當事人又沒有約定其他的生效條件，股權轉讓合同自簽訂之時便成立、有效并生效。當事人所約定的生效條件應該是合理的，不應該將合同本身履行后可能出現的結果作為生效條件，否則合同將永遠無法生效。例如，當事人以辦理完畢工商變更登記手續為股權轉讓合同生效條件的約定便是無效的，因為工商變更登記是對已經生效的合同的履行行為。最高人民法院《關于適用〈合同法〉若干問題的解釋（一）》第九條：“法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記后生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。”的規定，以及公司法第七十四條在“轉讓股權后”再進行相應的變更登記的規定均體現了股權轉讓合同效力不受工商登記限制的意旨。
2.股東先買權不影響股權轉讓合同的效力
如果股東在轉讓其股權時，不按法定程序操作，無視其他股東的先買權，直接與非股東的第三人達成股權轉讓合同，甚至還辦理了股東名冊變更登記和工商變更登記，此時，當其他股東主張優先購買權時，股權轉讓合同效力如何，理論上和實踐中存在有效和無效兩種主張，筆者贊同有效說，即先買權不影響股權出讓人與第三人所訂立的股權轉讓合同的效力。值得注意的是，其他股東主張先買權、確定“同等條件”還必須以股權外部轉讓合同為必要前提和依據，因此，行使先買權當然不能也不必否定股權轉讓合同的效力。股東先買權只能阻止股權外部轉讓合同的履行，使股權轉移行為無效，使第三人無法取得股東資格，在股權移轉因股東先買權而無效時，第三人仍可依據有效的股權轉讓合同追究轉讓人的違約責任。在股權外部轉讓合同簽訂后，股東先買權就成為其他股東享有的附條件的形成權，即其他股東可以單方主張以該合同條件受讓股權，轉讓人須受其拘束。
3.股權質押使股權轉讓合同效力待定
股權設立質押后，質權人對股權價值享有優先受償權，優先受償權對股東處分股權構成一定的限制。我國《擔保法》及相關司法解釋對已出質的有限責任公司的股權能否轉讓、如何轉讓沒有明確規定，但可參照抵押物轉讓的有關規定。筆者認為參照適用《擔保法司法解釋》第六十七條抵押物處分的相關規定可以兼顧各方主體的利益，值得借鑒。根據該條意旨，為了追求經濟效益價值最大化，股權出質并不導致股東喪失根本的處分權，但股東處分股權時應當對質權人和受讓人負擔通知和告知義務，在轉讓人沒有履行通知和告知義務時，股權轉讓合同并不必然無效，而屬于效力待定。善意受讓人享有撤銷權，如不行使撤銷權，則股權轉讓合同有效，受讓人可在代替轉讓人清償全部債務之后消滅質權而享有完全股權，其所受到的損失，可以向轉讓人追償，受讓人還可基于合同約定請求轉讓人承擔違約責任?？梢姡m用《擔保法司法解釋》第六十七條的規則，在轉讓質押股權時認定轉讓合同效力待定更有利于維護交易安全和保護善意第三人的利益。
四、股權轉讓合同的履行
1.股權移轉
股權轉讓合同的生效確定了股權交易雙方的權利義務，但并不產生股權權屬的變更，生效的合同必須通過履行即股權移轉，才能使受讓人成為公司的股東。股權移轉是指轉讓人將擬轉讓的股權交付受讓人的行為，包括股權權屬變更和股權權能移轉兩方面的內容。(1)股權權屬變更。股權權屬是否發生變更是判定受讓人是否取得股東資格的根本依據，股權權屬變更體現在股權權屬文件的變更。根據我國《公司法》和《公司登記管理條例》的規定來看，出資證明書、股東名冊、公司章程、工商登記四種文件均可以作為權屬證明。當上述四種文件發生矛盾和沖突時，筆者認為根據《公司法》第三十三條第二款：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”之規定，股東名冊的登記屬于設權性登記，是股權移轉行為的生效要件，標志著受讓人已取得股東資格。根據該條第三款：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經變更登記的，不得對抗第三人”的規定，工商登記是宣示性登記，是受讓人取得股東資格的公示行為，是股權移轉效力的對抗要件。也就是說，股權轉讓合同簽訂后，如果未變更股東名冊，則股權移轉無效；如果僅進行了股東名冊變更，未進行工商變更登記的，那么在股權交易當事人之間、股東之間、股東與公司之間，股權移轉有效，對不知情的善意第三人而言，股權轉讓對其不生效。(2)股權權能移轉。股權權能移轉是指股東享有的各種權利，包括參與公司管理的公益權和分配公司盈利的自益權等實際地轉由受讓人行使。如果說權屬的變更屬于法律上的股權交付，那么，權能的移轉就是事實上的股權交付。需要注意的是，股權權能移轉必須以股權權屬變更為前提條件，沒有進行權屬變更，即使受讓人支付了股權轉讓款，也參與了公司管理或行使了部分股東權，都不能算完成了的股權轉讓。
2.風險移轉
實踐中有的股權轉讓合同約定，股權轉讓合同生效和轉讓人交付出資證明書時股權及公司經營的風險都歸于受讓人，這一做法忽視了股權轉讓合同生效與股權移轉生效之間的時間差問題。在股權轉讓合同生效后，公司要召開股東會，修改公司章程，還可能涉及到優先購買權爭議和股權質押爭議，轉讓人還可能因為種種原因怠于辦理股東變更登記，因此在這段時間里，讓受讓人承擔公司經營風險顯然不合適，為了保護受讓人利益，風險移轉時間應當以變更工商登記時間為準。
參考文獻:
[1]殷少平:股權轉讓合同的效力與履行，載法制日報2002年4月14日
[2]王澤鑒:民法學說與判例研究（一），中國政法大學出版社，1998年版，第507頁
[3]孫建國 劉安財：論有限責任公司股權轉讓中的法律問題，載公司法律師實務，法律出版社，2006年6月
債權轉讓合同范文6
轉讓方（甲方）： 身份證號碼： 住址：
受讓方（乙方）： 身份證號碼： 住址：
出租方（丙方）： 身份證號碼： 住址：
根據我國《合同法》的有關規定，經甲、乙、丙三方友好協商，就下述門面轉讓事宜達成如下協議：
1、轉讓門面
轉讓門面位于 ，建筑面積 平方米；
丙方為上述轉讓門面的所有權人和出租方。現對甲、乙雙方根據本合同約定轉讓上述門面承租權的行為，丙方表現同意。
原甲、丙雙方所簽門面租賃合同的權利與義務轉由乙方享有和履行，乙方與丙方不再另行簽訂租賃合同。本合同生效和門面交接完畢后，甲、丙雙方之間原門面租賃合同終止履行，權利義務自行解除。
2、租金的結算與支付
丙方與甲方原租賃合同，約定的租賃期間為一年，即自 年 月 日起 年 月 日止，月租金為 元人民幣，現甲方剩余租期為 月，門面轉讓前尚欠租金、水電費、物業管理費等共計人民幣 元，上述欠交款項由乙方在本合同生效后三日內支付給甲方。
門面轉讓乙方后，甲、丙雙方原門面租賃合同中所約定的租金轉由乙方根據該合同約定（指有關金額、時間、付款方式和違約責任等條款）向丙方支付，甲方不再負有支付義務。
3、門面設施、設備的歸屬
轉讓門面現有裝修設施在轉讓后歸乙方所有。
轉讓門面租賃期（含門面租賃合同續簽期限）屆滿后，該門面裝修設施的不動產歸丙方所有，營業設備等動產歸乙方（動產與不動產的劃分按原有租賃合同執行）所有。
乙方在接收該門面后，有權根據經營需要，在保證房屋安全使用的情況下進行再次裝修。
4、門面轉讓費的支付
乙方于本合同簽訂之日向甲方支付定金 元。甲方在合同簽訂次日向乙方騰讓門面并交付鑰匙，同時乙方向甲方支付轉讓費共計人民幣 元，（大寫： ），上述費用已包括第三條所述的裝修、裝飾、設備（詳見《轉讓財物交接清單》）及其他相關費用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他費用。
5、債權債務的處理
乙方接手前該店鋪所有的一切債權、債務均由甲方負責；接手后的一切經營行為及產生的債權、債務由乙方負責。
6、交接條件、時間及方式
轉讓門面定于 年 月 日正式交接。
門面交接時，甲方應騰空非《轉讓財物交接清單》范圍內的一切設施、物品和貨物，保持門面已有裝修、裝飾、設施、設備、門窗、墻面、地面和天花板面的完好和完整，以便于使用。
辦理門面交接手續時，由甲、乙、丙三方共同進行現場驗收，按照《轉讓財物交接清單》點驗、接收有關財物，交接完畢后，甲、乙、丙三方應共同簽署《轉讓財物交接清單》，在丙方的現場監督下，甲方向乙方交付門面鑰匙。門面鑰匙一經交付，轉讓門面即告驗收、交付完畢。
轉讓門面不符合約定的交接條件時，乙方有權拒絕交接，甲方應及時整改、修復，直至符合交接條件為止。并將視為甲方逾期交付門面，由甲方承擔逾期交付的違約責任。
7、違約責任：
甲方保證該門面有合法承租權并有權依法轉讓，應該按時交付門面，甲方逾期交付門面時，按下列方式計算違約金：逾期交付天數X 元/天；超過30天甲方仍不能交付轉讓門面時，乙方有權通知甲方解除合同，返還已支付的門面轉讓費，和按上述約定追償違約金。
乙方應按時接收門面和支付門面轉讓費。乙方逾期接收門面超過7天時，甲方有權通知乙方解除合同，不予返還已支付的門面轉讓費。乙方逾期支付門面轉讓費時，按下列方式計算違約金：逾期付款天數X 元/天。
丙方保證該轉讓門面為其合法所有，享有門面的出租權，并不得“一房多租”。如因丙方原因造成門面所有權、租賃權糾紛，應由丙方承擔違約責任，賠償乙、丙雙方違約金。該違約金按下述方式計算：甲方獲得的違約賠償=本合同約定轉讓費X1；乙方獲得的違約賠償=本合同約定轉讓費X2.
甲方簽字：__________日期：__________
乙方簽字：__________日期：__________
丙方簽字：__________日期：__________
二、簽訂門面轉讓合同注意事項
在進行店鋪轉讓的過程中，有以下一些事項需要注意：
1、簽訂合同前，租賃雙方應相互交驗有關身份證明及房屋權屬證明。那個店面是否設立了別的權屬，如抵押權等你也可以問一下，關于當地是否有什么門前三包呀什么別的類似的責任你都應該心里有數。
2、務必考察店面轉讓的原因及之前的債權、債務情況，并在合同中明確注明，以免跌入轉讓合同的陷阱。
3、務必事先調查清楚您所看中的店面地段在短期內是否有市政方面的拆遷規劃，從而避免上當受騙。
4、交房時需要驗收，雙方應共同查驗房屋內的設施、設備，填寫《房屋附屬設施、設備清單》并簽字蓋章，已備以后還房時再核對。
5、合同正本和附件你都要保存好，以防萬一，可以花點錢公證一下。
在實踐中，門面轉讓涉及的權屬證明復雜、合同條款多樣，具體的事項可在簽訂店面轉讓合同前咨詢經驗豐富的房地產律師，他會慎重考慮如何保護您的權益，不要因為您的疏忽大意，損害了自己的利益。
