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勾勾手范文1
從監管方面看，鑒于監管力量的有限，監管組織隊伍的人員素質有待提高，目前的銀行監管主要還是依靠非現場監管。這就要求加強電子化監管，主要的就是使得監管當局能夠有效地進入商業銀行的計算機系統。此外，一方面需要制定更為詳盡的法律規范以約束銀行業活動的同時，另一方面還需要加強金融監管活動自身的法律建設。
從健全經營機制方面看，雖然眼前我國銀行體系的資產質量有所改善，但是，并沒有出現經營質量的根本改善與提高，銀行體系的壞賬仍然居高，產生壞賬的機制還沒有得到有效控制，銀行資產的“出血點”還不在少數。
從出售不良資產方面來看，通過建立一系列的資產管理公司處置了大量的金融壞賬，但是，這種模式的運行成本較高，解決壞賬的效率卻較低。需要注意的是，出售銀行“壞賬”本身也存在一個“質量問題”，如果不能準確地定義與嚴格把關，一些并非“壞賬”的銀行資產也會通過這一渠道流失出去。
看來，單純依靠加強監管、健全經營機制和出賣壞賬“三大法寶”，來提高銀行資產質量是不夠的，這就需要新的思路。
筆者認為，可以考慮股權出售的方式，吸引股權資金，彌補銀行的資本金，降低不良資產比率。出售國有商業銀行的股權應同放松銀行業市場準入相結合，優先出售國有商業銀行的股權，而后適當放松銀行業的市場準入，是一種可取的政策選擇。
目前，推動大盤金融企業上市是出售股權的一種策略之選。事實上，國有商業銀行上市是在國有控股權不發生變化的情況下，減輕其大量不良資產最終對于國家財政所造成的壓力，但是，如果不能從根本上改變機制和體制約束，其仍將產生新的大量的不良資產，并會對資本市場產生大的負面影響，因此，應當考慮放寬對于國有商業銀行的股權融資途徑，放松銀行業的市場準入管制，允許非國有機構收購國有商業銀行的控股權。
出售國有商業銀行的股權，放松市場準入的管制，事實上是將一部分自身解決不好的問題轉移給了新進入者。即便新的進入者不能馬上解決好資產質量等問題，但是，這還是有助于整個銀行體系的有效競爭和穩健運行。相對于將大量的不良資產通過上市轉嫁給中小投資者，或者最終轉嫁給國家財政，放松收購銀行的股權是一項根本性的政策選擇。同時，必須加強針對國有商業銀行出售不良資產的監管，防止可能出現的通過出售優質資產而擴大國有商業銀行的不良資產的情況。
抱著這樣一種想法，筆者有意識地同幾位規模頗大的非國有企業負責人溝通，得到的回答令人深思：“購買銀行不良債權，不如參股銀行?！薄皡⒐摄y行，不如收購銀行?！薄笆召忋y行，還不如收購銀行家。”
通過參股或收購來獲得銀行資金，甚或自由支配銀行資金，法律風險和監管壓力都很大；拉攏腐蝕銀行管理干部也許是一種經濟上最為節省的辦法，但是，其直接產生刑事責任，甚或構成刑事犯罪。所以，我們不能從這樣幾句話中得出民企老板們有意搞垮國有銀行的結論。
“參股銀行，不如收購銀行”是指如果不從根本上改變銀行機制，參股銀行獲得的很可能是難以降低的過高的經營性風險，以致發生大的虧損。這一命題說明，不改變商業銀行的國有控股地位，就難以吸引到大資本的進入，也難以形成有效的股權多樣化的利益約束機制。
“收購銀行，還不如收購銀行家”是指大的體制環境不變，收購銀行雖然可以改變經營機制，但是運營的成本還是很高的。參股銀行和收購銀行作為一項投資，似乎都有難以克服的風險，因此，加強與銀行家的關系，獲得銀行家的有力支持也許是風險最低、收益最有保障的。
國有商業銀行主要實行的是“行長制”，銀行行長具有非常大的權力，沒有董事會等機構的經營性約束，更不存在股東會的約束。銀行行長們（尤其是國有商業銀行）的待遇水平都不高，還要受到硬性的退休年齡的限制。中國的金融體系以銀行業為主，尤其是國有銀行，銀行行長的權力過大、待遇過低和強制退休這些都決定了銀行行長們有著在任內有所作為的沖動。這種沖動要么是積極地參與各大產業的經濟項目，要么是積極地支持地方政府主導下的經濟和市政建設，要么是營私舞弊。這樣看來，銀行行長們有著一種自覺的努力，愿意積極投身到大型產業、地方政府或不法商人的懷抱中去，這樣就難免產生壞賬。
雖然銀行家們的經營決策環境并不單純，但是每一筆銀行壞賬的產生都有銀行家的責任。不管銀行家的主觀動機是什么，也不管銀行家是否得到非法的好處，國有商業銀行的銀行家們普遍有著接受“收購”的主動性。誰來收購銀行家呢？不僅有非國有企業，地方政府和大型的具有市場壟斷地位的國有企業等都有各自的法寶來左右銀行家的決策?！笆召彙便y行家的結果無疑是產生更多的銀行壞賬，原因在于，被收購的銀行家往往成為企業或政府的利益維護者，喪失了有效評價銀行經營風險的職責，甚至喪失了評價風險的基本職業能力。
什么樣的銀行體制產生什么樣的銀行家，如果不放松銀行業市場準入的嚴格管制，銀行體制不會發生根本變化，銀行家也就不會有深刻的變化。可以說，目前的銀行業的管制狀況所鼓勵的，既非是“收購”銀行的壞賬，也不是收購銀行的股權，而是對于銀行家的大量“收購”。
勾勾手范文2
地址：____________郵碼：____________電話：____________
法定代表人：____________職務：____________
需方（乙方）：____________________________________
地址：____________郵碼：____________電話：____________
法定代表人：____________職務：____________
根據國家現行收購棉花政策，經雙方協商一致，簽訂本合同，共同遵守執行。
第一條訂購的棉花名稱、品級、數量、質量、單價、總價款
第二條交貨方式、期限
1.甲方自行送貨。
2.交貨期限：____年____月____日至____月____日
3.交貨地點：________________________________________
第三條驗收方法
按照交貨的時間與地點，取樣驗收。
第四條預付款
乙方于____年____月____日前向甲方支付定金____元（不超過預購貨總金額的25％）。
第五條付款日期及結算方式
交貨之日即結算，以下兩種方式由甲方自愿選擇：（1）當面交付現金；（2）通過銀行轉帳。
第六條乙方每收購50公斤皮棉按平價獎售標準化肥____市斤給甲方，邊收購邊兌現。
第七條乙方收購籽棉，根據甲方的意愿，按國家政策規定返售棉籽____市斤（或棉油____市斤、棉餅____市斤）。
第八條甲方的違約責任
1.甲方未按合同訂購的數量、品種、品級交售，應向乙方償付兩倍的預購定金（按未交售部分）和少交部分的總價值____％的違約金。
2.甲方未按合同規定期限交售，每逾期10天，應向乙方償付遲交部分總價值____％的違約金。
第九條乙方的違約責任
1.乙方拒收甲方按合同交售的棉花，應賠償甲方的運輸費用，并向甲方償付拒收部分總價值____％違約金。
2.乙方未按國家規定標準依質論價，壓級壓價，應賠償甲方的實際損失。并償付壓價部分總價值____％的違約金。
3.乙方未按合同規定獎售標準化肥和返售棉籽，甲方可以拒絕交售訂購棉花，或由乙方按____________________辦法賠償甲方的損失。
第十條不可抗力
1.甲方因嚴重自然災害造成棉花欠收，確實無力全部或部分履行合同，不負違約責任。
2.乙方因不可預見的不可抗力原因，確實無力全部或部分履行合同，不負違約責任。
第十一條本合同如有未盡事宜，由雙方約定。
第十二條本合同執行中如發生爭議，由雙方協商解決，如協商不成，可由人民法院判決。
第十三條本合同于____年__月__日在____簽訂；有效期至____年__月__日。
第十四條本合同一式二份，雙方各執一份。
甲方：________________________
代表：________（簽名）
____年__月__日
乙方：________________________
勾勾手范文3
南方人煮粥跟煲湯一樣講究小火慢燉，如此出來的粥方能味香醇厚、回味無窮。16日，“搜狗被收購”這鍋幾乎把所有互聯網大佬都煲了一遍的粥，終于出鍋了。最后的掌勺者是騰訊，16日，搜狐召開新聞會，宣布騰訊正式戰略投資搜狗，這無疑是一鍋好粥。
其長遠意義在于它讓幾大互聯網巨頭的業務群布局更加均衡，巨頭博弈更加多元，未來幾年中國互聯網的發展無疑將更精彩，最終受益者毫無疑問將是無數網民。不過就在當下，這個情理之中，意料之外的結局，讓搜索市場本來不清凈的水，再次泛起漣漪。
騰訊：想買就買了
僅僅從股價上看，目前騰訊股價處于歷史高位，十分有利于收購的展開；而且，就在騰訊剛剛達到千億美元市值之際，收購搜狗36.5%的股份，展示了騰訊進軍搜索領域的魄力，無疑鞏固了自己的千億市值。
對于騰訊來說，布局搜索既有長期考慮也是短期發展需要。騰訊現在的收入來源核心還是游戲和廣告，游戲規模大致上已經占了整個市場的一半，發了飆最多也只是一倍的漲幅；互聯網上賺錢的幾大模式，除了廣告、游戲之外就是電商和搜索，電商短期內難以盈利，而搜索可以。
長期來看，搜索作為互聯網和移動互聯網的入口還將長期存在，并將發揮出越來越大的作用。未來的搜索引擎將融合大數據、語音識別、人工智能等多類高IT技術，提供給用戶的將是依靠用戶情景判定的貼合用戶內心想法的搜索結果。這樣的業務要求，必須是BAT一類資金技術實力雄厚的大公司才可嘗試的。
騰訊此時布局搜索業務，必然有著長期打算。搜搜已經被廢掉，短時間無法再重新搭建。要做搜索，借助于外部收購才是捷徑。
百度：買不買都有益
騰訊收購搜狗后，百度、搜狗、奇虎在搜索市場“一超兩強”的格局，將在短期內延續。特別是對于百度來說，其統治地位將暫時不會改變。這對于百度來說就是最大的獲利盤。
而且，騰訊以戰略投資者身份進入搜狗，還會給搜狗以充分的獨立性。憑借之前，百度與搜狐、搜狗的合作，為百度合縱連橫，鞏固自身的戰略縱深贏得了充足的時間，這也是百度的獲益。
搜狗于百度來說，只是一個代表過去式的PC端的搜索引擎。百度要的91無線，明顯才是對未來的布局，對移動互聯網的布局。因此，百度收購搜狗的價值不大，收也可以，繼續搶占PC端搜索引擎的市場份額；不收影響也不大，靈活得很。反之，只要搜狗沒有被直接的搜索市場競爭者收購，不會形成兩強局面，對百度來說就是獲益。三足鼎立之勢，百度還有得玩。
騰訊4.48億美元收購搜狗，讓搜狗的市場估值達到了12億美元。這對百度來說，只是一道證明題，證明91沒有買貴。根據第三方公布的數據，搜狗在搜素市場占有率排名第三，而91助手在移動互聯網上，擁有1.27億用戶，70萬應用，累計下載95億次的業績，這組數值已相當接近蘋果appstore。
現在看來，雖然沒有直接的可比性，但根據估值情況對比，百度19億美元收購91助手，沒有買貴。用王小川的話說，“手機助手相當于PC瀏覽器的網址導航站。百度這個收購，在構建一個無線搜索的“二級火箭”，這就是91的價值?！?/p>
可見，百度最大的局還是在移動搜索上。王小川早就說移動搜索是個大坑，顯然沒有把移動搜索作為自己的戰略。而360的移動搜索業務只是聽見了“響”，還未真正展開。而百度二季度財報顯示在移動端已經獲得超過10%的營收。因此，就算現在騰訊開始借搜狗布局移動搜索，百度依然還是趕了個早市，時間比搜狗和360還多著哩。
360：想買買不了
雖然，周鴻祎在獲悉搜狗花落騰訊后，熱烈地表現出又是恭喜搜狐，又是歡迎騰訊參與搜索市場競爭的態度。但是，市場的反應也總是無情。受騰訊戰投搜狗影響，截至美國東部時間9月16日6:35，奇虎360在盤前交易中股價下跌9.86美元，報78美元，跌幅達11.22%。
周鴻祎之所以能如此快的回應搜狗收購結果，皆因這樣的腳本早已寫好，只是留下了不屬于自己的填空而已。顯然，搜狐從來沒想全盤出售搜狗，張朝陽曾經表示：“賣給360就是把搜狗揉碎了，好滋養360茁壯成長，現在是搜狗獨立發展，是兩個完全不同的方案?！睂?60來說，爭奪搜狗或許一早就已經出局了。
隨著騰訊這個中國互聯網市值第一的公司借道搜狗布局搜索，目前“一超兩強”的格局或許將會轉變為“兩超一強”，未來的360將在百度與騰訊兩大巨頭的夾縫中生存。能夠激勵周鴻祎的或許只是“日子難過，還得過?！?/p>
在幾何學中，三角形是穩定的。但是在商戰中，三足之勢換來的將是更多的精彩故事。如果說結局未定之前，人們可以算算市場份額看利弊。那么，塵埃落定之時，市場份額就不再適合拿出來說事兒了。唯一能在未來勝出的，只能是商業邏輯，格局已定，邏輯卻需要重構，在這一過程中，上演的會是比收購這出肥皂劇更精彩的大戲。
勾勾手范文4
我是一只狗，一只流浪狗。偶然的機會，主人把我帶回了家，洗干凈了我臟兮兮的身體，露出雪白的毛發，還給我吃好吃的香腸。
從那以后，無論春夏秋冬，我每天陪伴著主人上班下班，陪主人的妻子和孩子玩耍。
突然的一天，主人不見了，房子空了，我依舊準時的來返于家和車站之間，卻再也沒有接到過主人。
車站旁賣香腸的師傅讓我走，說主人不會回來了。我不相信，依舊來返于家和車站之間。
直到有一天，我再也看不清這個世界，我知道，我快死了。主人，你什么時候會回來呢？
勾勾手范文5
前言
2009年春節剛過,按照Dealogic公司的統計,與中國有關的海外并購就已經有22起,涉及金額達163億美元。這些并購的主要領域為自然資源,收購金額比重占到所有領域的97%;資金流向也非常集中,在澳大利亞的收購金額占到總金額的90%。
這顯然并不是一個完整版的中國收購紀錄。因為單單中國近來最引人注目的一樁交易的金額,就已超過了上述統計的中國海外并購金額總和。
――2月12日,中國鋁業公司(下稱中鋁)宣布,通過認購可轉債和建立合資公司等方式,向澳大利亞最大的礦業公司之一力拓集團(Rio Tinto)投資195億美元;
――僅四天之后,2月16日,中國五礦集團公司(下稱五礦)宣布,將以26億澳元(約合115億元人民幣)現金,收購全球第二的鋅生產商澳大利亞OZ礦業(OZ Minerals Limited)100%的股權;
――一個多星期之后,2月24日,同樣來自中國的湖南華菱集團有限責任公司(下稱華菱)在香港宣布,認購澳大利亞第三大鐵礦石生產商Fortescue金屬集團(Fortescue Metals Groups Ltd,下稱Fortescue)2.25億股新股,并向其股東美國對沖基金Harbinger Capital Partners購買2.75億股股份。
與此同時,中國在能源領域也連簽大單。在一星期內,與俄羅斯石油公司(Rosneft)、俄羅斯管道公司(Transneft)、巴西國家石油公司(Petrabras)、委內瑞拉石油公司以及?？松?美孚石油公司相繼達成總金額超過450億美元(約合3078億元人民幣)的長期供油協議。
一連串中國交易的集中宣布,令全球為之驚呼。一時間,那些有意出售能源或礦業資產的企業紛至沓來。幾乎每一樁與此相關的邀約,都會同時發往多家有收購可能性的中國企業。
另一方面,中國作為“資源大買家”的形象,仍然在全球激起了超乎預料的反對聲浪。這一幕,令人不由聯想起三年多以前,中國海洋石油有限公司(下稱中海油)折戟優尼科(Unocal)的情形。
反對的聲音,不僅來自相關交易國的政府、民間、同業,也來自被收購一方的股東。他們擔心中國企業有意控制資源價格,質疑中國企業的收購源于政府意志,視那些大膽參與國際資源并購或能源交易的中國企業為政府的延伸,更懷疑其收購資金的來源。
這些懷疑,再度成為橫亙在中國企業一連串并購交易前面的巨大障礙。特別是與澳洲礦業公司達成的三樁交易,目前都還徘徊在等待政府審批和股東批準的通道上。分析人士普遍認為,一旦懷疑的聲浪足夠強大,即使一向對外資并購相當寬容和歡迎的澳大利亞政府,也難免受影響。
在很多熟悉和了解中國資源收購史的人士看來,這些并購與其說是出自一只名為“國家意志”的幕后大手的操縱,不如說是中國企業在多年的沖動之后,終于因全球金融危機提供機會而爆發;而曾長期在海外資源收購上舉棋不定的中國政府,不過是在上一輪資源價格暴漲的教訓中,意識到了進入產業鏈上游的重要性,進而為中國企業的海外行動打開了綠燈。
作為資源消耗大國,中國每年進口的石油和鐵礦石、銅、鋁等有色金屬正在逐年攀升,中國企業擠入產業鏈上游是經濟規律使然。然而,如何讓西方世界了解中國企業與政府之間復雜微妙的關系,如何平息對中國企業控制資源價格的擔心,是擺在中鋁、華菱、五礦們面前的艱難考試。
勾勾手范文6
在成熟市場中，當管理層經營不力而導致公司股價下跌時，公司將面臨被外部力量惡意收購或接管的風險，公司控制權的轉移隨時可能發生。當控制權交易不斷通過各種方式達成時，一個通過收購兼并、權爭奪、直接購買股票等方式實現控制權交易和轉移的公司并購市場就會逐漸形成。
從并購主體角度看，對于那些希望通過多元化經營來平衡風險的公司，通過并購找到了最便捷融入公司原有體系的平臺。對于希望擴大自己產品或服務市場份額的公司，通過并購可以達到目的而且消化了競爭對手（例如國美并購永樂），這樣的并購整合，有利于提高對市場存量資源的高效率再利用。
股權分置嚴重限制了我國公司并購市場的發展。中國上市公司收購從1993年“寶延風波”起至今已有十多年，在1993至1996年收購上市公司的案例寥寥無幾，從1997年眾城實業、上海鋼運等上市公司被收購起步，中國上市公司并購市場逐步形成。從圖1可見，受當時國企改革和“資產重組、資本經營”浪潮的影響，中國上市公司控制權轉移案例在1997～2002年間保持了快速增長態勢，但2003年增長幾乎停滯，2004年出現負增長。期間，通過收購流通股來進行的并購案例非常之少，99%都是通過場外非流通股的協議轉讓，而其中據統計有20％的案例屬于行政無償劃撥。由此可見，若考慮到這些實際因素，我國A股上市公司并購市場事實上仍處于很不活躍的低迷狀態。
股權分置改革徹底消除了中國證券市場“控制權僵化”這個最大的制度瓶頸，改變了制約上市公司并購市場發展的制度環境。我們預期，在全流通條件下，上市公司并購市場將會得到前所未有的發展，A股市場將進入并購新時代。
2006年8月1日最新修訂并施行的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）充分體現了對上市公司收購的鼓勵和規范并重的立法精神，對并購大開方便之門，有利于吸引產業資本對A股市場并購重組的興趣，提升A股市場的溢價估值預期；同時，《管理辦法》也強化了對并購的規范和監管。
一、全流通條件下國內并購市場的新特點
十幾年來，我國上市公司收購兼并的規模和形式都有了較大的發展，但這種發展是在股權分置的制度條件下實現
的，和海外成熟市場相比存在著較大的差異，也存在著較大的差距。海外成熟市場都是全流通市場，相關法律法規也比國內健全。
在海外成熟市場，公司收購兼并根據不同的標準可分為不同的類型和形式。
按照并購雙方所屬行業的相關性，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按照并購后雙方法人地位的變化情況，可分為收購控股、吸收合并、新設合并；按照并購的出資方式，可分為出資購買資產式、出資購買股票式、股票換取資產式和股票換取股票式；按照并購是否取得目標公司同意，可分為善意收購和敵意收購；按照是否利用目標公司本身的資產來支付并購資金，可分為杠桿收購和非杠桿收購；按照收購公司和目標公司是否同屬一個國家或地區，可分為跨國并購和國內并購；根據收購的形式，又可分為協議收購、二級市場收購和要約收購。
由于經濟體制或法律環境不同，國內公司收購兼并的形式或特點和國外成熟市場存在著差異。國內上市公司的并購大多有政府參與甚至主導，市場化程度不高。收購形式上雖也有橫向、縱向、混合并購幾種，但由于并購的動機主要表現為不良國企脫貧解困，為政府財政壓力減負，而被并購對象往往是資不抵債、瀕臨破產或經營不善、虧損累累的國企公司，因此收購公司通常是實力雄厚、資金充沛的公司，并不一定是同業公司（實際上同業公司收購的案例也確實不多），所以并購形式上混合并購占的比例較大。由于股權分置的存在，上市公司股份同權不同價，因此協議收購占絕對多數，要約收購和舉牌收購的案例屈指可數。在支付手段方面，主要為現金支付。
股權分置改革后，上市公司實現了全流通，制約上市公司收購兼并的重要制度消失了，新的收購制度《上市公司收購管理辦法》也已定稿出臺，國內并購市場進入一個嶄新的時代。在新的環境下，國內上市公司的收購兼并無論內容和形式都將獲得較大的發展，并呈現出一系列新的特點。
（一）橫向并購重要性將提升，混合并購寶刀不老
自2002年以來我國經濟進入了新一輪的增長周期，投資速度連續幾年保持20%的增長，導致2005年后鋼鐵、電解鋁、焦炭、汽車等行業產能明顯過剩。2006年3月，國務院了《關于加快推進產能過剩行業結構調整的通知》，對其產業結構調整工作進行了全面的部署。產能過剩行業結構性調整的重要手段就是行業內大魚吃小魚的企業橫向并購。近期寶鋼股份收購邯鄲鋼鐵的嘗試就是鋼鐵業公司為順應產業結構調整、進一步做大做強而進行的橫向并購的一個案例。另外，中央國資委主導的對央企的整合，包括具有旗艦型母體上市公司的私有化、業務雷同上市公司的整合、輔業分離、整體上市等?？梢灶A見，大量央企控股上市公司的私有化以及同業整合必將推動橫向并購浪潮走向。因此在新條件下，橫向并購的重要性和過去相比會得到較大的提升。
由于滬深股市大多數上市公司都是國有或國有控股企業，政府對績差、虧損國有公司的救助并不會停止。另外，為將進行股權分置改革進行到底，一些績差股、ST的股改必須借助于并購重組。讓優質公司收購消化這些不良資產仍是切實可行的手段之一，政府和國資部門不可能放棄這一有效形式。由于股改送股，上市公司大股東的持股比例都有不同程度的下降，上市公司股權分散度進一步提高，第一大股東持股比例降至控股線以下的公司數大幅增加。這就為市場鱷魚和禿鷲們結合并購重組進行二級市場運作提供了更大的舞臺，加上股市的走牛和資金過剩，估計為謀求二級市場暴利因炮制題材而催生的上市公司混合并購會相當頻繁。因此在全流通條件下，即使橫向并購的重要性會有所提升，混合并購的寶刀并不見老。
（二）協議收購仍是主要形式之一
協議收購指收購方和目標公司經過協商達成收購協議的收購方式。在股權分置時代，協議收購是控股權更迭的主要形式。由于非流通的國有股和法人股成本低廉，通過協議的方式取得上市公司的國有股或法人股，進而取得上市公司的控制權，已成為我國證券市場上買殼上市的主要方式。協議收購的特點是程序簡單直接，一旦雙方價格合適，容易獲得成功。
全流通制度環境下，由于實現了同股同權同價協議收購占絕對主流地位的局面將會改變，收購上市公司的方式將呈現“百花齊放”的局面。但可以說，協議收購仍將是市場實現控股權爭奪的一種重要形式。股權分置改革后，非流通股退出歷史舞臺，但由于中國上市的股權結構將在相當長一段時間內仍然維持前五名股東占公司總股本50%以上的格局，協議收購前幾名股東持有的股份，仍將是主要的并購模式。這將是控股權爭奪中一種較為簡便的方式。
股權分置時代，我國的證券市場中非流通股份約占2/3，國家股及國有法人股所占比重較大，基于成本的考慮，企業在并購中大都采用場外協議收購方式?！皡f議收購＋大宗交易”是后股權分置時代初期階段的主要收購方式。后股權分置時代的協議收購和股權分置時代的協議收購相比有很大不同，其主要特征是“協議收購＋大宗交易”，即按照大宗交易的管理辦法來協議收購流通股，買賣雙方將向證交所申請對指定交易股份按照指定價格和數量進行集中交易并公告。大宗交易的突出特點是買賣雙方可以場外協商、場內成交，是連接場外交易和場內交易的橋梁，它既滿足了股份轉讓便捷性的要求，也滿足了協議轉讓場外先期達成協議的需求。隨著非流通股完全流通的實現，企業在二級市場實現資產重組的可能性越來越大，而大宗交易制度的引入為并購重組進一步拓寬了渠道。毫無疑問，在全流通時代，協議收購的流程模式將有一些改變，即股權過戶由場外市場轉到場內市場，大宗交易將成為其基本模式。
其實，大宗交易方式進行股權受讓并達到控股地位的案例，在上市公司中并不少見，且在外資并購中較為突出。比如，擁有世界水泥市場份額5%的全球最大的水泥生產銷售商之一―HOLCHINB.V.持有“華新水泥”8576.13萬股B股,占公司總股本26.11%,是公司第一大流通股東，僅次于由華新集團有限公司代持的國有股27.87%的比例?！叭A新水泥”的股改對價方案為10送3股,股改后,第一大股東持股比例下降至24.13%,則HOLCHINB.V.一躍成為“華新水泥”的最大股東。其重要的方式就是HOLCHINB.V.在去年4月通過大宗交易的方式增持了“華新水泥”876.1萬股B股。
（三）舉牌收購將增多，要約收購成主流尚需時間
全流通后，協議收購的價格優勢消失了，舉牌收購和要約收購的重要性開始浮出水面，尤其是對那些股權集中度低的上市公司。相對而言，舉牌收購方式更加便捷，也具有更多的主動性?？梢灶A見，在全流通條件下，舉牌收購的案例將增多。
按照新的《上市公司收購管理辦法》規定，能夠獲得要約豁免的情形大為減少，收購方更容易觸發要約條件。全流通后的大多數收購計劃都需要預先考慮觸發要約收購條件的可能性，要約收購由被動轉為主動。和舉牌收購相比，要約收購能更好地控制成本。在一定條件下允許收購人選擇部分要約收購的新規定，則更有利于降低收購的成本，活躍收購活動，擴大收購規模。預計經過較長時間的發展后，要約收購會成為上市公司的主流并購方式。
要約收購在股改中已有了一些經典案例。中石化私有化旗下A股上市公司的過程中，就采取了主動要約收購方式。2006年2月15日，中石化公告稱，以現金整合旗下石油大明(000406)、揚子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)四家A股上市公司，以現金要約的方式收購旗下四家A股上市子公司的全部流通股和非流通股，其中用于流通股部分的現金對價總計約143億元。中國石化收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明流通股的價格分別為10.18元／股、13.95元／股、12.12元／股、10.30元／股，相對于四公司此前的停牌價，溢價分別為24.4%、26.2%、13.2%和16.9%。在要約期屆滿并生效后，四家A股上市子公司將被終止上市。
（四）外資收購將獲得進一步的發展
從宏觀層面看，世界范圍內的經濟和貿易繁榮，經濟一體化趨勢的加強是企業跨國并購興起和蓬勃發展的根本原因。各國的經濟發展、企業經營能力不平衡，地理條件、自然資源、勞動力資源的差異，形成了各國間的比較優勢。從而導致那些資金充裕、技術先進公司通過跨國并購實現迅速擴大生產和拓展市場的目的。隨著改革開放的進一步深入，我國經濟將在更大范圍和更深層次上加速融入到全球化中。由于成本比較優勢的凸現，中國正在逐步承接國際制造業向國內的轉移。這種產業轉移必將帶來國內上市公司新一輪的外資并購。另外，全球流動性的泛濫以及人民幣升值的綜合效應，也將提升國內上市公司的吸引力，從而激發外資并購的積極性。
隨著新的《上市公司收購管理辦法》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》等法規條例的出臺，外資進入國內并購市場的通道已基本暢通。這些法規為外資并購提供了制度保障，將促使國內市場的外資并購活動更好、更健康地發展。
根據新《上市公司收購管理辦法》的規定，外資收購應當符合國家產業政策和行業準入規定，不得危害國家安全和社會公共利益?！蛾P于外國投資者并購境內企業的規定》對涉及重點行業、擁有馳名商標或中華老字號的境內企業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素的外資并購加強了審查和控制。我們認為，這些規定不會影響外資的正常并購，反而對引導、規范外資并購活動產生積極的影響，使外資并購更有利于我國經濟的發展，更符合我們國家的利益，最終實現雙贏。
二、海外市場反收購策略及國內上市公司的反收購嘗試
收購公司要收購目標公司，如果被收購者不同意，而收購公司要強制收購，就可能導致目標公司采取各種反收購策略，以擊退收購者的進攻。目標公司不同意的原因可能是認為相對收購方的出價，公司價值被低估，只有反收購才能提高收購價格；也可能是現有管理人員擔心職位的喪失；或者是管理人員認為收購方是綠色勒索，目的在于混水摸魚。不管何種原因，目標公司一旦啟動反收購對策，被收購的難度就會提升，收購方就會面臨收購失敗的風險；即使收購方強行收購成功，收購的成本也會大大提高。隨著并購浪潮的一浪高過一浪，收購與反收購的斗爭日益激烈，反收購策略也日趨多樣化。
（一）海外市場反收購策略
海外市場常用的反收購策略按實施時間可分為收購前和收購后兩類，即事前設防和事后對策。事前設防，顧名思義就是在收購發生前，目標公司主動采取了相應的反收購措施，以增加收購、整合的難度、成本，甚至完全杜絕收購的可能性，達到不戰而屈人之兵的效果。事后對策是指在收購事件發生后，目標公司被動地采取相應的反收購措施，以抗拒收購。按反收購策略的核心內容又可分為控制權安排、提高收購成本和降低資產質量三類。即通過相應的措施安排，強化被收購者的控制權、弱化收購者的控制權，大幅提高收購者的收購成本，改變目標公司的資產結構、剝離優質資產、提升目標公司的財務風險、降低目標公司的資產質量，最終增加目標公司收購、控制、整合的難度，降低其吸引力，從而達到擊退收購者的目的。
（二）國內上市公司的反收購嘗試
股權分置改革使上市公司的股權結構發生了很大的變化，由于非流通股股東（主要為大股東）要拿出自己的股份，平均以10送3的比例支付對價，大股東的持股比例都出現了不同程度的下降，上市公司股權結構分散度進一步提高。而新的《上市公司收購管理辦法》對收購的限制更加寬松。新辦法將強制性的全面要約收購改為全面或部分要約收購，并規定以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。如此，和全面要約收購相比，收購者的收購成本就大大降低了。在支付手段方面也由原來的現金支付改為現金、證券或現金證券結合支付的方式，收購者的收購難度大為降低。在全流通的市場中，如果某只股票被市場低估，就存在通過購買二級市場股票進行收購，控制目標公司，從而實現資本增值。全流通后，資本逐利模式將發生改變，收購價值低估公司然后改組公司來實現收益的做法會成為資本增值的重要形式。在這種逐利模式下，任何上市公司價值一旦被低估，就要面臨被投機資本敵意收購的可能性。上市公司股權分散度提高、收購限制又進一步放寬，并購市場的活躍是大勢所趨。對于大股東已喪失絕對甚至相對控股權的上市公司，被收購的威脅已是客觀的現實。如果其大股東或管理層不愿意失去控制權的話，在現有法律框架下采取相應的反收購措施是必然的選擇。
那么，海外市場常用的那些反收購策略是否在國內也能被照搬運用呢？恐怕還要作細致的分析。上面介紹的一系列策略，有一部分并不符合國內的現行法律法規，不具備被上市公司采用的條件。
新《上市公司收購管理辦法》和老辦法相比，刪除了六種對反收購策略的限制性規定。按原辦法，收購人做出提示性公告后，被收購公司董事會不得采取“發行股份；發行可轉換公司債券；回購上市公司股份；修改公司章程；訂立可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的合同；處置、購買重大資產、調整公司主要業務”六種反收購措施。新辦法取消了這方面的限制，顯然為反收購策略的運用打開了空間。但是通觀整篇《上市公司收購管理辦法》，似乎是更傾向于鼓勵收購，對于反收購只是強調了其行為的正當性和對被收購公司及其股東合法權益的保護。
關于反收購，新《上市公司收購管理辦法》作了新的規定，“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。被收購公司的控股股東或者實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東的合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害作出安排，對不足以消除損害的部分應該充分有效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準。”還規定“被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得對收購者設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人員提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。”
以新辦法有關規定衡量，海外市場部分反收購策略無法在國內得到運用。另外也有的策略因不符合其他規定，也不能使用，或要做相應的調整。
毒丸計劃是海外使用較多的一種反收購策略。據該策略，目標公司在被收購時可向收購方外的其他股東低價發行新股，以稀釋收購方的股權。但收購方也是目標公司的股東，毒丸計劃沒有損害被收購公司原股東的利益，但損害了另一部分股東（收購方）的利益，違反了新辦法“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益?！薄氨皇召徆径聲槍κ召徦龀龅臎Q策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得損害公司及其股東的合法權益。”之條款，因此在法規上得不到相應的支持。
管理層收購策略在海外市場的實際操作中，一般以目標公司的資產或收入作擔保，從銀行貸款進行杠桿收購。而國內，并購的融資環境相對滯后，管理人員作為自然人不可能進行杠桿收購，因此管理層收購策略的可行性并不強。
員工持股計劃，同樣會遇到貸款問題。收購資金來源只能通過員工自己集資來實現。
綠色郵包策略，溢價向收購者買回股票，收購者的收益就是公司股東的損失，實際上真正的得益者是管理層。另外，我國對公司回購股票雖開有口子，但管理較嚴，需要經國家有關部門批準。迄今只有個別公司進行過回購，回購后還需將股票注銷掉，操作難度非常大。無論從損害股東利益角度，還是從操作層面看，綠色郵包策略在國內市場都不具可行性。
白衣騎士是海外常用的一種反收購策略，上半年全球最大的鋼鐵集團米塔爾公司收購世界第二大鋼鐵企業阿賽洛公司的過程中，就有俄羅斯北方鋼鐵公司充當了白衣騎士，最終促使收購價從186億歐元抬高到254億歐元。俄羅斯北方鋼鐵公司在米塔爾－阿賽洛并購案中純粹充當了收購方競爭者的角色。但是如果像維克斯公司擊退尤尼利華公司收購案中白衣騎士寶潔公司那樣，享有鎖住選擇權，就損害了維克斯公司原股東的利益。因此在國內，像米塔爾－阿賽洛并購案中的白色騎士策略是可以使用的。
焦土戰術和皇冠明珠都是通過降低被收購公司的資產質量來逼退收購者的。雖然敵人被驅走了，但公司本身也損失慘重，這樣的反收購策略不符合《上市公司收購管理方法》的精神。
綜上分析，在海外常用的反收購策略中，毒丸計劃、管理層收購、綠色郵包、焦土戰術、皇冠明珠等都不具可行性。
而保持控制權、相互持股、修改章程（分級分期董事制度、絕對多數條款、公平價格條款）、金色降落傘、員工持股計劃、白衣騎士、帕克曼防御術、法律訴訟等策略會得到運用。其中保持控制權、分級分期董事制度、金色降落傘以及白色騎士應會成為主流策略。
現在已有一批控股權比例較低的上市公司控股股東舉起了“反收購”大旗。包括G萬科、G美的、G伊利和蘭州黃河等上市公司，采取了修改公司章程、實施“金色降落傘計劃”等策略，擺出拒絕被并購的姿態。
其中G美的反收購的戰略布局最具代表性。
首先，引入分級分期董事制度。今年4月25日，G美的董事會、監事會通過了《關于修訂公司章程的議案》。新《公司章程》第82條規定，連續180日以上單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的5%以上的股東可以提名董事、監事候選人，每一案例可提名不超過全體董事1/4、全體監事1/3的候選人名額，且不得多于擬選人數。第96條規定，董事局每年更換和改選的人數最多為董事局總人數的1/3。這樣的制度安排無疑為潛在入侵者制造了障礙。
其次，設置了金色降落傘計劃。新《公司章程》第96條規定，公司應和董事之間簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利和義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因提前解除合同的補償等內容。根據該條款，一旦公司被收購，收購者要辭退原有董事、接收控制權的話，就要付出相應的成本。
其三，確保控股權。除修改公司章程外，G美的的實際控制人何亨健實施了股權增持計劃。美的集團動用10.8億元增持G美的的股權。至2006年5月2日，何亨健億直接、間接持有G美的50.17％的股權，實現了絕對的控股。確?？毓蓹嗍欠词召彽淖罡尽⒆钣行У牟呗?。
三、哪些公司可能成為并購對象？
要尋找捕捉可能的并購對象，不妨先分析一下收購者的動因。遵循收購者的思路進行搜尋，不失為一種有效的方法。
通常收購者收購目標公司主要基于如下的動因：
協同效應。又稱為規模經濟效應，指并購后兩個公司的總體效益大于兩個獨立公司效益的和，即一加一大于二。并購后，公司生產和經營規模擴大，引起投資和經營成本降低，從而獲得較多利潤。協同效應又分為經營協同效應、管理協同效應和財務協同效應。經營協同是由于兩個公司間存在生產要素和職能方面的互補性使得并購后可以利用對方的優勢而產生規模效應。管理協同效應指管理優效公司并購管理低效公司后，將后者管理效率提高，從而提升整體的經濟效率。財務協同效應指并購后由于稅法、會計處理以及證券交易等規定的作用而產生的純資金收益。最常見的就是合理避稅。
多元化經營。指通過并購其他行業的公司，實現多元化經營。并購后的公司一方面可以提高總收益；另一方面還可以降低單一經營所面臨的風險，增加經營的安全性；此外還可以使企業擁有靈活調整產業及產品結構的能力，減輕經濟波動的影響和沖擊。以多元化經營為目的的并購，規模一般都較大。通常，當企業的資金實力和生產集中度達到相當的規模后，多元化經營式的收購兼并會逐漸發展成為并購市場的主流形式。
收購低估資產。指收購公司以低于價值的價格收購目標公司，以便從中牟利。一般目標公司價值被低估可能有兩種情況：一是由于市場波動或事件引發的股價過度反應造成的公司價值被嚴重低估；二是目標公司擁有價值被“隱藏”的資產，比如報表上以成本反映的房地產等。收購后，收購公司可將其按實際價值出售，以賺取其間的差價。
重組再造。有些收購者專門收購資產質量不佳的公司，然后對其進行資產重組。通過資產置換，剝離劣質資產，換入優質資產，大幅提升目標公司的資產價值，然后高價出售，賺取超額利潤。在國外，這種收購者被稱為“禿鷲”。這種收購模式對收購者的資產和資源儲備要求很高，否則游戲可能會因缺乏合適的置換資產而中途卡殼，或者達不到預期的效果，使收購難以劃上圓滿的句號。
政府主導。指政府根據國有經濟戰略布局、結構性調整或者制度性變革的需要，主導國有、國有控股公司所進行的收購兼并行為。政府主導的并購行為，帶有較強的計劃經濟和行政干預的色彩，并不是或不全是按并購公司的意愿行事，也不一定符合它們的利益，但仍會推進完成。雖屬于非市場化、效用未必高的并購行為，但大型國企的收購兼并確實離不開政府的主導，這是中國的國情。
不管出于何種動因，收購者搜索“獵物”，一般都要考慮目標公司的股權結構、財務特征、盈利能力、成長性、估值水平、行業地位和行業背景。
目標公司的股權結構怎樣，是收購者必須考慮的首要問題。一般而言，除非大股東自愿出讓股權，絕對控股（大股東持股比例大于50%）的上市公司不存在被收購的可能性；相對控股（大股東持股比例介于35%～50%之間）的上市公司收購的難度較大，一旦引發收購與反收購之戰，收購成本會大幅提高；而大股東持股比例低于35%時，收購的可行性相對最好。國內上市公司的股權集中度和美國相比明顯偏高。表3列示了1994年美國公司（不僅指上市公司）內部股東控制狀況。絕對控股的公司僅占全部公司的3.6%；內部股東控制投票權在25%以下的公司占比為83.4%。而國內的上市公司，雖然股改后股權分散度有較大提升，但還是遠不如美國。至2006年8月10日，非絕對相對控股的上市公司的占比為46.84%（見表4）。顯然，國內上市公司市場化并購的可選范圍不如美國大。但是，國內上市公司絕大多數是國有或國有控股公司，只要某家上市公司成了政府主導型并購的對象，即使其大股東相對控股甚至絕對控股，收購兼并仍然可以順利進行，關鍵是要符合政策的導向，順勢而為。
財務特征（主要是負債狀況）也是收購者必須考慮的因素。如果目標公司債務沉重，償債能力又弱，收購后收購公司就要背上債務包袱，因此目標公司負債水平是收購者必須關注的，尤其對于盈利能力不強的公司，更需重視。一般而言，負債較輕的目標公司更受收購者的青睞。對于競爭優勢明顯，盈利能力強，償債能力出色的公司，負債率略高，仍可以接受。據統計，滬深兩市1362家公司平均資產負債率為51.47％。通常負債率高于平均水平的上市公司盡量回避。
目標公司的盈利能力和成長性是關系到并購整合后能否發揮協同效應的關鍵因素，因此也是收購者選擇并購對象的重要指標。無論是追求協同效應還是多元化經營，具有較好的盈利能力和成長性的公司總是首選。以收購低估資產為目的的并購，目標公司盈利能力強、成長性好，有利于以后出售；對于有富裕資產的公司，公司盈利能力和成長性達到一般水平就可以了；對于專門收購績差公司進行重組再造的禿鷲，目標公司只要不是嚴重虧損即可滿足要求。通常用凈資產收益率和主營收入增長率來考察目標公司的盈利能力和成長性。
估值水平低于公司價值，表明目標具有收購價值。一般以公司的賬面價值結合市場價值進行考量，常用的指標就是P/B。不同的行業，其P/B的分布是不同的。對于一般制造業，P/B小于1.5，表示目標公司具有較高的收購價值。
目標公司行業地位是以協同效應和多元化經營為目的的并購所必須重視的。行業地位越高，表示公司在業內的競爭力越強，市場占有率也越高，有利于并購后公司規模效應的實現，并購的價值也越高。在國外，以追求協同效應的并購都非常注重目標公司的行業地位。從近年國內發生的外資并購案來看，外資青睞的都是行業內排名前5名或前10名的所謂行業龍頭公司。
行業背景包括行業集中度和行業政策。行業集中度由低到高，是行業發展的必然規律。在行業生命周期演變的過程中，并購始終是促進行業集中度提高的重要途徑和手段。因此行業集中度低的上市公司，容易成為并購的對象?；蛘哒f，這種行業中的上市公司發生并購的概率要大于集中度高的行業。表5列示了我國主要行業集中度。通常，集中度小于30%的行業并購機會較多，并購價值也高。
（作者為申銀萬國證券公司研究員）
延伸閱讀
《上市公司收購管理辦法》完善了并購游戲規則
高善文
2006年8月1日最新修訂并頒行的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）充分體現了對上市公司收購鼓勵和規范并重的立法精神，對并購大開方便之門，有利于吸引產業資本對A股市場并購重組的興趣，提升A股市場的溢價估值預期；同時，《管理辦法》也強化了對并購的規范和監管。
一、《管理辦法》的主要特點
綜合來看，《管理辦法》的主要特點有以下兩方面：
1、降低收購成本。允許部分要約收購，降低了收購成本。根據《管理辦法》第三章，原來面向全體股東的強制要約（全面要約）收購已改為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主抉擇空間，收購人可以面向部分股東要約收購（部分要約）。由于不再是強制性要約收購，收購人只要獲得了相對控制權就可以達到目標，因此大大降低了收購成本和難度，基于此，我們預計部分要約收購將在今后的收購中得到普遍運用。
2、收購價款支付方式多樣化。長期以來，我國上市公司并購案例中，約80%的收購對價支付方式是現金，其他一些方式如承擔債務、資產置換、股權拍賣等都處于輔助地位。由于支付手段單一，現金消耗過大，使得公司并購市場門檻很高，令大量具有擴張意向的潛在收購者望而生畏，被迫放棄收購打算，這一方面導致了并購市場需求方的有效競爭不足，公司控制權的真正價值未得到充分發現；另一方面，也使收購方因支付巨額現金而陷入資金緊張的局面，影響了其收購后的整合運作實力和效果。
國外大型企業之間的并購幾乎都是上市公司之間的換股合并，如我們都熟悉的波音－麥道、時代華納－美國在線案例、康柏－惠普案例、克萊斯勒－奔馳、聯想-IBM、國美-永樂等并購案例，交易金額高達數十、數百甚至上千億美元，如果沒有換股作為合并的支付手段，這么大的交易金額對參與合并的任何一方都是無法接受的。
《管理辦法》第36條規定，收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。同時，《管理辦法》還將“證券”細化為“在證券交易所上市交易的證券”、“未在證券交易所上市交易的證券”，使得收購方在價款支付方面有了更靈活的選擇。尤其是規定“未在證券交易所上市交易的證券”也可用于支付收購價款，這就使實力收購方可以以未上市的股份來換股，達到未上市的資產通過換股方式注入上市公司，從而提升上市公司的質量。譬如近期G上港通過換股并購實現大股東整體上市的模式有望繼續得到模仿和推廣。
可以預期，今后我國上市公司收購支付手段將變得日益多樣化，不再局限于現金收購?！皳Q股收購”、“現金＋股權”、“現金＋債券”、“定向增發”等支付方式將日益得到應用。這將大大降低收購難度，提高收購效率，從而刺激收購者的積極性，使上市公司股本擴張和資產擴張能力得到極大提升，上市公司將可能借此呈現爆發性增長。
二、收購方式多樣化，更加靈活方便