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換股并購范文1
論文摘要：換股并購是西方國家最常用的并購方式之一。它不僅比現金并購方式節約交易成本，而且在財務上可合理避稅和產生股票預期增長效應。因此，從20世紀90年代以來，以換股進行并購交易一直在全球并購市場上占據著主體的地位。隨著我國股權分置改革的完成和一系列并購新規的出臺，大規模的換股并購也將在我國資本市場上被逐漸激活，構建適應我國公司挾股并購的法律制度已成為刻不容緩的任務。
換股并購，又稱為股票互換式并購，作為企業兼并和收購的基本類型，是與現金并購相對應的概念。具體指并購公司通過將目標公司的股票按一定的比例換成本公司的股票，目標公司被終止，或成為并購公司子公司的并購方式。作為企業并購的方式之一，在當今國際社會，換股并購具備現金并購所沒有的優勢，尤其對公司間大規模的融資重組具有積極作用。因此，換股并購成為當今全球并購的主流。隨著我國股權分置改革的完成和一系列并購新規的出臺，從制度層面上掃清了我國公司換股并購的障礙，新近修訂或頒布的法律法規也完善了我國公司換股并購的法律基礎。這一切都會進一步激發我國股票市場上的換股并購行為。
一、換股并購的形式
換股并購在世界各國是一種成熟的股權并購中的支付手段，已經得到了廣泛的運用。其在世界各國的運用一般包括增資換股、交叉換股和庫存股換股三種方式。增資換股，即收購公司采用發行新股的方式，包括普通股或可轉換優先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。庫存股換股，即收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票，這種方式在允許公司有庫存股的國家常被運用。交叉換股，即并購公司的股東和目標公司的股東互相置換股份，達到交叉控股的方式。這種方式一般不是為了得到目標公司的控制權，而是為了建立戰略伙伴關系。
二、換股并購的特點分析
與現金支付方式比較，換股并購具有鮮明的特點：
1．換股并購避免了短期大量現金流出的壓力，降低了收購風險。對于并購公司來說，換股并購使并購公司在不支付或少支付資金的情況下實現并購的目的，可以使其免于即時支付的壓力，并把由此產生的現金流投入到并購后企業的生產與經營，有利于并購后企業的發展；對于目標公司來說，換股并購可以使目標公司的股東自動成為新設公司或存續公司的股東，可以分享并購后企業新增加的收益。
2．換股并購可以合理避稅。由于換股交易出讓方得到的是股票，所以也只有當其將所持股票變現時才需繳納所得稅，推遲了收益確認的時間，可以延遲交納企業所得稅。在通常情況下，如果采取現金收購方式，目標公司控股股東在收至0現金時就產生了所得稅納稅義務；而收購方若以自身股票作為支付手段，目標公司控股股東在收到的收購方用以支付收購價款的股票時不用納稅，只有出售股票時才需對因出售股票而獲得的增值部分履行納稅義務，這就相當于稅收延期。從稅收角度來看，股票比現金更受賣方歡迎。
3．換股并購可以改變并購雙方的股權結構?，F金支付方式不會改變并購方原有股東在新合并公司的股權結構，而換股并購的主要模式是在并購時增發新股，所以并購雙方股東在并購公司的股權結構將發生變化。這樣一方面有利于企業重組、優化治理結構；另一方面，也可能造成并購公司原有大股東的地位削弱，甚至會失去原有的控制權。
4．換股并購可以突破并購規模限制?，F金收購通常有“以大吃小”的特征，換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規模的限制，因此它適用于任何規模的并購。從國際并購發展趨勢來看，由于企業并購的交易金額越來越大，企業并購從“大魚吃小魚”模式逐漸轉變成為規模相當的大型跨國企業之間的橫向戰略性并購，采用換股并購方式可以大幅度降低并購時的現金壓力，可以真正地實現強強聯合。
5．除了上述優點之外，換股并購也有一定的缺點：(1)對兼并方而言，新增發的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的“淡化”，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。(2)股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發行手續繁瑣、遲緩，使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間布署反并購措施。(3)換股收購經常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。
三、換股并購在我國的發展現狀
我國資本市場上真正意義的換股并購是從1999年清華同方與山東魯穎電子的合并開始。在清華同方換股并購山東魯穎后，市場上又陸續有一些上市公司進行了換股吸收合并，這些合并都屬于試點性質，主要在上市公司與非上市公司之間進行。在這些合并中，由于上市公司具有利用資本市場直接融資的優勢，在合并中占有較為主動的地位，合并帶有明顯的“大魚吃小魚”的特征，而“強強聯合”方式的換股并購較少。與國外相比，我國換股并購并未得到較快發展，換股并購在我國并購市場的應用并不廣泛。其主要存在以下幾方面的問題：(1)目前，我國換股并購中換股比例的確定大多采用賬面價值加成法，而不是以公司內在價值為基礎，確定換股比例的主觀色彩較濃；(2)證券市場的不完善阻礙了上市公司之間換股并購；(3)換股并購中信息披露不完善。
四、我國關于換股并購立法的不足
2006年我國頒布了一系列和換股并購密切相關的新規，如新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《關于外國投資者并購境內企業的規定》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等等。這些法律法規的出現豐富了我國并購法律體系，掃除了進行換股并購的大部分法律障礙，關于換股并購的法律規定也在其中得到了體現，應該說具有立法歷程的里程碑的意義。2009年3月1日，國家工商總局頒布了《股權出資登記管理辦法》，允許投資人以股權出資，從而大大降低了企業戰略重組的成本，為企業改組改制、重組提供了一條便利的通道，充分發揮股權出資在促進投資等方面的重要作用。2009年4月13日財政部和國家稅務總局了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，再次為并購重組開路，企業重組的稅收負擔將大幅降低，企業合乎規定的股權收購等行為將可以免稅。
然而，同世界發達國家特別是美國相比，我國關于換股并購的法律規定還存在不少缺陷。首先，換股并購的法律規定散亂、不系統。在我國的現行法律中，缺乏一部能統率公司并購所涉及的所有領域的公司并購基本法，并購法律體系還不成熟，諸法之間缺乏協調。作為并購的一種方式，換股并購就更難以找到自己的立身之地，只是零散地出現在一些規則條文中，這與換股并購在資本市場上的地位是嚴重不符的。其次，效力層次低。現有換股并購所出現的立法還只是在商務部和證監會等部門所頒布的“辦法”、“條例”等行政法規、規章之中，而且換股并購的規定在其中所占的比例非常小，其規定的權威性大大降低。最后，關于換股并購的內容不全面，存在法律漏洞?，F有法規中關于換股并購的內容過于簡單、缺乏可操作性，特別是換股比例的確定主觀性太強，幾乎沒有任何規定可以確定一個標準，而且諸如換股并購中的股份回購與定向增發問題、換股并購中的股權稀釋問題、換股并購中股東權益的保護問題等很多的法律問題在現有的立法體例下是無法得到很好解決的。
五、對我國完善換股并購立法的建議
(一)立法方式
筆者認為，作為并購方式的一種，換股并購并不需要制定一部單獨的法律。如果浪費寶貴的立法資源去單獨制定換股并購法必然會產生許多重復性規定。只需要將換股并購的法律規定在其中表現出來就可以了。比如美國、日本立法中都有專章列出關于股份交換的法律規定，另外有關于換股的特別規定又散見于其他法律章節中，既集中又分散。集中的優勢在于將關于換股并購大部分規范集中列出，突出換股并購規定的個性；分散的優勢在于能和其他法律規范相協調，和整部法律密切地結合在一起。今后如果我國要對相關法律進行修改時，也可以借鑒既集中又分散的立法方式，將關于換股并購的法律規定加入其中。
(二)立法建議
I．完善有關換股并購的法律法規和操作細則。目前我國《公司法《證券法》等主要的關于并購主體法和行為法中均缺乏關于換股并購的規定，現有的關于公司合并以及協議收購、要約收購的法律規定是無法解決換股并購中出現的特殊法律問題的。
2．借鑒國外成功的立法例。換股并購在我國還是個新事物，可在西方國家特別是美國，換股并購已有上百年的歷史，而且已經有一套完整的法律體系來規范。像“雙重股東代表訴訟”制度、“異議股東估價權”制度、“三角并購”制度等一些法律制度對我國換股并購的法律規范具有一定的借鑒意義，對解決我國現在或不遠的將來出現的換股并購法律問題會有著重要的作用。
3．完善綜合證券并購方式的規定。雖然《上市公司收購管理辦法》里規定了可以用現金和證券相結合的方式作為支付的對價。但這里證券的范圍并不明確，加上目前我國可以利用的證券工具有限，所以綜合證券并購方式運用很少。在國外的換股并購實踐中，用股票和現金、認股權證、可轉換債券、公司債券進行的綜合證券并購的適用率正呈逐年遞增的趨勢。因此有必要增加和細化綜合證券并購方式的規定。
4．做好相關的配套立法。換股并購除了涉及公司法、證券法、證券交易法等法律外，還會涉及反壟斷法、稅法、會計法等法律。這些法律都應配合我國換殷并購的現實作出相應的規定，以促進我國公司換股并購的進一步發展。
六、結語
換股并購范文2
關鍵詞:上市公司 股權置換 并購 企業價值
一、上市公司股權置換和并購的含義和特征
上市公司進行股權置換的出發點是以公司利益為前提，以引入戰略投資者為途徑，以戰略伙伴雙方協商一致為基礎，在不涉及控股權變更的條件下實現公司控股股東與合作伙伴之間的交叉持股，建立雙方的關聯利益。上市公司對股權進行置換交叉持股的常見方式有兩種，一是母子公司的股權置換。母公司在需要增加資產投資時，在公司內部或者公開對外發行股票進行集資，子公司收購母公司新增加的股份，成為母公司的股東。因此，交叉持股的雙方母公司與子公司之間互相持有控股權，達到二者相互牽制運作。二是同行業之間的股權置換。這種置換情況一般發生在需要優勢互補的企業之間，上市公司將幾近虧損或微利的資產與其他公司進行置換，達到公司資產重組，改善企業的經營狀況。進行股權置換的方式有三種：一是不需要支付任何現金的股權置換，二是股權加公司資產式的置換，三是公司股權加上現金的置換方式。
上市公司并購是指有相同或相關主營業務的上市公司對另一公司實施的并購行為，并在并購后將原有的產業做大做強。并購分為橫縱向兩種模式。進行并購的目的是實現產業間的優化重組，并購動機可簡單分為三類：一是某些公司由于種種條件限制不能上市，于是采用股權置換的方式借殼上市，收購方并購上市方；二是資產注入方式并購達到整體上市的目標；三是產業為了達到產業整合和價值的提升進行的資產并購與重組。
二、上市公司股權置換并購的案例分析企業價值
(一)樣本選擇
采用系統抽樣調查方法，選取2004年滬深兩市上市公司中的815家公司為基本范圍，并就其中有資產重組情況的1668起并購事件為樣本進行有條件的篩選：一是，對所有并購事件進行有條理的分類，分別包括股權轉讓、資產置換、兼并收購、資產剝離和其他資產重組；二是，對一年中進行多次并購行為的上市公司和發生小規模并購的上市公司的事件加以剔除。通過篩選有517起并購事件符合條件，所占比例如圖1所示。
(二)事件研究實證分析
運用CAPM模式估算企業并購事件的正常收益，分別計算超額收益率，平均超額收益率和截至日的累計平均超額收益率。有關專家已對就這一評估進行了嚴密的科學推算和分析，得出結論，筆者較為認同，并加以引用。即在所有企業的并購事件中，市場對資產置換類和股權置換類有較高的認可度，而對企業進行的資產剝離、收購兼并與其他資產重組并購持較低的認同度。
(三)對財務數據的實證分析
從公司的經營業績，選取13個指標，并用成分綜合評價法對公司經營業績進行綜合評估。
運用SPSS軟件算出樣本公司在2004年-2006年間個指標成分的得分系數和方差貢獻。得出結論：一是從總體上看，上市公司進行并購后，企業績效（價值）有所提示，但較為短暫；二是從正值比率看，有不低于50%的樣本公司在并購后經營業績得到改善；三是資產置換和股權轉讓類并購對上市公司業績貢獻高于兼并收購類和資產剝離類并購
(四)上市公司股權置換并購舉例說明
以徐工集團工程機械有限公司和凱雷投資集團的并購案例在三年間的合作情況分析企業價值。徐工集團和凱雷投資集團共同宣布在2005年簽署入股徐工的協議，凱雷出資3.75億美元購買徐工機械85%的股權，截至2007年，凱雷將持股比例降低到了45%。有資料顯示，在徐工與凱雷實現合作后，徐工集團銷售收入平均增幅達到了33%，在2007年銷售收入達到308億元，2008年上半年出口額達4億多美元，增幅達60%以上。不論徐工當初與凱雷投資集團合作的出發點為何，但在并購后的三年中，徐工集團確實是得到了實質性的發展，并且客觀地看，在三年以前對于徐工是正確的選擇，當年徐工面臨戰略資源重組和種種企業經營困境，也就只值當時的并購價值。但是，從數據中我們可以看到，在長達三年的合作中，徐工已經得到了較好的發展，作為機械行業的龍頭企業，徐工已成為一個高度整合，有全球知名度和強大競爭力的企業。
但是，徐工和凱雷并購案件只是國內所有企業股權置換和并購的一個縮影，有許多企業在股權置換和并購前沒有認識到市場環境、并購政策的重大變化，沒有意識到資本市場定價能力已大大提高的情形，過分低估企業價值；有些企業在并購過程中沒有考察方的出資并購初衷，進入惡性并購圈套；有些在企業選擇上，沒有做好把關，導致經營危機越來越大等等，這些情況都是企業在股權置換和并購中需要注意的，以實現企業價值最大化。
三、結束語
綜上所述，經過對上市公司股權置換和并購的含義進行理解，通過科學的公式進行推算，從事件實證和財務數據實證得出科學的總結，上市公司在股權置換和并購后，公司的業績得到改善，企業價值得到提升，但也是總體上的概述，而對收購兼并類、資產剝離類和其他資產重組類的并購形式并不樂觀。通過實踐操作的案例，分析企業在股權置換和并購中需要注意的問題，需求進行充分的論證，明確并購的目的，帶來的效益，防止盲目并購行為。在并購種類和方式上，也應該有所選擇，依據企業情況選擇合適的方式。
參考文獻：
[1]吳豪，莊新田.中國上市公司并購績效的實證研究[J].東北大學學報（工商管理院）.2008(4)
換股并購范文3
【關鍵詞】 前列腺增生；腹股溝斜疝；圍手術期；護理
隨著年齡的增長，老年男性前列腺增生發病率居高不下。由于長期用力排尿，腹壓加大，易并發腹股溝斜疝。目前經尿道前列腺電切術仍是前列腺增生治療的金標準［1］，無張力疝修補術是腹股溝斜疝的常規治療手段。同期行手術治療，手術時間長，加上多是高齡病人，加強圍手術期護理，顯得尤為重要，是手術成功的關鍵。2001年6月至2011年6月，我院共收治68例前列腺增生并發腹股溝斜疝患者，均一期手術治療，取得了滿意的治療效果，現報道如下。1 資料與方法
1.1 一般資料 本組患者68例，年齡52-86歲，平均年齡（63.13+-10.26）歲。尿潴留者6例，雙腎積水腎功能不全者2例。高血壓43例，冠心病12例，有腦梗塞7例，糖尿病9例，慢性支氣管炎5例。2例雙側腹股溝斜疝。
1.2 方法 68例患者均先取平臥位，先行無張力疝補片疝修補術。再取截石位，常規消毒后，再行經尿道前列腺電切術。所有手術均由手術熟練者進行。
1.3 結果 本組患者平均手術時間（105+-27）min，平均住院時間（12+-4）d。并發肺內感染1例，泌尿系感染2例，前列腺腺窩出血1例，均經治療治愈。未發生其它并發癥。無死亡病例。2 護 理
2.1 術前護理 ①病情評估。要全面評估患者一般身體情況，由于是老年病人，要仔細留意患者是否有高血壓心腦血管疾病，注意患者的心肺肝腎功能，針對患者的具體情況進行具體的針對性的護理，針對老年患者，多數有高血壓，要按時服用降壓藥物，防止情緒波動以致血壓升高，長期服用阿司匹林而有高凝狀態的患者，如有過腦梗塞或有冠心病的患者可繼續服用阿司匹林，因為術中或術后出血絕大多數是血管破裂出血，而一旦停用抗凝藥物，出現腦梗塞或心肌梗塞或肺動脈栓塞，后果比出血更難處理。對有便秘的患者要給予易消化飲食，適當多吃富含纖維素食物。有慢支的患者注意戒煙，注意術前肺功能鍛煉，鼓勵患者咳嗽，學會咳痰。把患者調節在最佳狀態進行手術。②心理護理?；颊咭黄谧鰞膳_手術，易產生焦慮、抑郁、多疑等心理。護理人員要針對其心里特點進行心理疏導，主動安慰患者，用親切溫暖的話語給與患者心理上的支持，向患者介紹手術的相關內容，使患者了解治療方案及手術的可行性和微創手術的優點，積極解答患者提出的問題，讓患者配合治療。
2.2 術中護理 ①術中要積極配合手術大夫，特別是疝修補結束前，即備好再次消毒器械及電切系統，以節約時間。②前列腺電切過程中，注意保持沖洗的連續性。③注意患者保暖。④電切時間超1小時，要適當按摩患者下肢。
2.3 術后護理 ①病人多系高齡，常合并有心、腦血管、肺部及內分泌系統等并發癥。術后應常規使用心電監視監護儀，嚴密觀察病人的血壓、脈搏、呼吸及神智等變化。②對術中采用高壓沖洗，手術時間較長，術中被膜穿孔或靜脈竇（叢）被切破，沖洗液外滲顯著者，術后應急查血清電解質，血常規，注意電切綜合征的發生。［2，3］③持續沖洗。病人雙下肢放平后，用膠布將導尿管固定于一側大腿上，陰囊間墊一紗布。病人在持續生理鹽水沖洗下返回病房。固定膠布于術后第一天早晨取下。持續沖洗的目的是防止手術創面滲血形成血塊，堵塞引流管，因此，保持引流管的通暢十分重要，如有血塊堵塞應及時清除，否則引起膀胱過度充盈，大量沖洗液經膀胱穿刺造瘺部位外溢至膀胱腹膜間隙，并刺激腹膜，引起病人腹痛、腹脹、呼吸困難等。沖洗液的速度，應根據沖洗液顏色的深淺而定。一般手術當日沖洗速度不應太慢，以免血塊形成堵塞引流管。沖洗時間則取決于出血情況，絕大多數病人在術后第一日（不足24小時）即可停止沖洗，同時囑病人多飲水。④膀胱痙攣的處理。膀胱痙攣表現為劇烈的下腹痛伴有強烈的尿意或大便感或漲疼感，亦是導致術后出血及導尿管引流不暢的重要原因。可應用鎮痛泵，或給予杜冷丁75mg肌注或嗎啡10mg肌注。⑤術后。TURP手術多在硬膜外麻醉下進行，手術當日通常應平臥，次日改為半坐位。待停止膀胱沖洗后，可下地適當活動，最好有人陪護，以防病人摔倒發生意外，并逐漸增加活動量。⑥抗感染治療。術后容易并發尿路及前列腺窩感染，并發急性附睪炎及肺部感染等，因此，術后應常規使用廣譜抗生素預防和控制感染。⑦補液與飲食。手術當日一般不進食，常規補液，適量多給含電解質的5%葡萄糖生理鹽水，有利于機體內電解質的調節。次日可進半流食，隨后進易消化的普食。避免不潔生冷飲食、過分油膩不易消化以及刺激性飲食，以免引起腸道感染，排便次數增多或便秘，致前列腺窩創面出血。［4］⑧膀胱造瘺管及導尿管的處理。骨上膀胱造瘺，術后一般7天即可拔除導尿管。如有膀胱穿刺造瘺管，術后第一日停止膀胱沖洗，觀察2-3個小時；如引流尿袋內尿的血色極淺，即可拔除恥骨上膀胱造瘺管。術后每天應常規作尿道口護理，用0.1%-0.2%的碘狀液棉球清潔尿道口及近尿道口的導尿管，以減少尿道感染的機會。⑨術后應適當按摩下肢，或活動四肢，爭取早下床活動，以避免下肢血栓形成。⑩注意斜疝切口敷料清潔，如有污染或脫落應及時更換。留意切口有無紅腫疼痛，及時處理。 11出院指導。術后第7天拔除導尿管排尿。拔導尿管前，應該向病人講明，開始排尿時，可能出現尿痛、尿頻、尿急及終末血尿等癥狀，尤其大便后，血尿可能加重，因此必須多喝水。飲水量每日不應少于3升。膀胱刺激癥狀多在1個月內逐漸減輕乃至消失。術后1-4周內由于電凝止血脫痂，有可能繼發出血。保持大便通暢，大便時勿過分用力，必要時口服緩瀉劑；避免騎自行車；注意休息，還應避免性生活2月等。3 小 結
前列腺增生并發腹股溝斜疝的患者并不少見，而同期手術治療可同時治愈且可避免二次手術痛苦。術前的充分準備，做好心理護理，針對老年病人的特點，采取具體的措施，是手術成功的前提之一。術中積極配合，盡量縮短時間，是手術順利的重要保證。術后嚴密觀察病情，針對可能出現的手術后并發癥提前進行預防性的護理，正確的出院指導是病人平穩快速恢復的關鍵。
參考文獻
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關鍵詞：財務會計 換股并購
隨著清華同方采用換股方式吸收合并魯穎電子的成功，我國越來越多的上市公司采用該種方式進行并購，在證券市場上產生了很大的影響，對證券監管部門、會計準則制定機構等也提出了諸多前所未有的問題。所以，這一部分擬對已出現的若干起換股并購的案例進行分析研究，著重闡述換股并購涉及的有關財務會計問題，該部分是本文的重點，將試圖回答這樣一個問題:換股并購的會計處理，究竟適用購買法還是權益集合法?
一、關于購買法會計
購買法會計反映了一個公司購買另一個公司的交易業務的實質。這種并購是獨立主體之間的交換業務，它假定，企業并購是一個企業取得其他參與并購的企業的凈資產的一項交易，這一交易與企業直接從外界購入機器設各、存貨等資產并無區別。購買法有以下特點:
第一，并購企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務；
第二，并購成本(Acquisition cost)超過所取得凈資產公允價值的差額，記為商譽，在規定的年限內分期進行攤銷，記入各期損益，也可將其作為實施并購企業留存收益的減項，于并購當期沖銷所有者權益；
第三，并購時的費用分情況處理:若以發行股票為代價，登記和發行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；發生與購買相關的直接費用(注冊和發行權益證券的費用、支付給為實現購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢人員的費用)增加凈資產或投資的成本，而發生的一般管理費用等間接費用在當期記為費用。
第四，主并購企業的合并收益包括當年本身實現的收益和被并購企業在購買日后所實現的收益。
第五，并購企業的留存收益有可能因為合并而減少，但不能增加；并購時被并企業的留存收益也不能轉入并購企業。
二、 關于權益集合法會計
權益集合法就是在對并購活動進行會計處理時，將并購視為并購方與被并購方權益的聯合。權益集合法的前提是，企業的并購涉及實施并購的企業(股票發行企業)與其他參與并購企業的股東間普通股的交換，它將并購視為主并購公司權益與被并購公司權益的聯合，其實質在于不發生企業購買行為，各參加并購公司的股東聯合控制他們全部或實際上全部凈資產和經營，共同承擔合并實體存續公司風險和共享合并實體的利益。由于企業并購不是一種購買行為，不存在購買價格，也沒有新的計價基礎，合并后實體的任何一方都不能認定是購買方。權益集合法具有以下特點:
第一，參與并購各方的資產、負債繼續按原來的賬面價值記錄，不需要調整為公允價值；
第二，由于不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在并購成本超過所取得或控制凈資產的公允價值等問題，因而不會產生商譽的確定與攤銷問題；
第三，不論并購發生在會計年度的哪一時點，參與并購企業的整個年度的收益要全部包括在并購后的企業中。因此合并生效日的確定對合并財務報表不會產生影響；
第四，同樣，參與并購企業的整個年度留存收益均應轉入并購后的企業；
第五，企業并購所發生的所有相關費用，不論是直接的還是間接的，均確認為當期費用；
換股并購范文5
一、我國中小企業并購融資方式設計
1．融資渠道的構成
(1)權益資本融資。權益融資的主要來源是優勢企業的內部資金或股東投入，其數量的基本要求就是達到對目標企業的絕對控股或相對控股，這是優勢企業進行并購活動的根本要求。權益資本融資的其他來源還包括購股權證、風險資本、目標企業的管理層及企業內部或外部的其他投資者。
購股權證融資是一種新型的融資工具，融資對象可以是優勢企業和目標企業的管理層或員工，也可以是企業外部的投資者。購股權證融資在我國的一些中小企業，尤其是一些中小型高科技企業中已經得到應用。其特點就是一種長期選擇權。給予購股權證持有者在某個時期按某一特定價格買進既定數量股份的權利，也可以說是一種股票期權，以在企業將來上市時實現獲利。投資者的動力來源于對企業上市的期望和贏利的期望。在購股權證被行使時，原來企業發行的債務尚未收回，所發行的新股則意味著新的融資，公司的資本增加。風險資本的來源比較廣泛，例如國內外各類風險投資公司、風險投資基金、創業投資基金等。風險資本的獲得以目標企業的資產和未來的收益作為抵押。
(2)債務資本融資。債務資本主要指銀行貸款，作為并購雙方來說，可以盡可能地尋找一些擔保質押手段，獲得銀行貸款。由于銀行貸款較難獲得，這部分資金在整個債務資本中處于從屬地位。
以上是有關我國中小企業進行并購時融資渠道組成的基本考慮。在此基礎上，或可有其他的融資渠道，但必須以融資金額的適度規模和優勢企業對目標企業的控股地位為前提。
2．融資方式設計
(1)利用中小企業并購基金融資。從我國中小企業并購融資渠道狹窄的實際出發，應由政府部門資助或牽頭設立中小企業并購基金。該基金以產權交易市場為主要投資領域，專門為企業資本擴張或重組調整提供融資與相關服務。按基金與被投資企業的關系可將并購資金劃分為參與型并購基金與非參與型并購基金。有發展前景的中小企業在實施并購時理應得到政府的支持，因為中小企業并購有利于當地企業結構和產業結構的調整，有利于區域經濟發展。
(2)利用無抵押貸款融資。無抵押小額貸款是專門針對中小企業的一種貸款形式，是金融機構提供面向普通小企業的信用貸款產品。金融機構對資金需求方提供貸款支持，不需要正常商業貸款所需要的固定資產、提貨單等抵押或擔保。由于無抵押貸款有很高的風險，所以對貸款企業要求的門檻較高，無抵押貸款在國內較少，主要在上海等資本市場較發達的地區開展。
國內中小企業對無抵押貸款需求頗為旺盛。目前大中型企業可以用“抵押+信用”的方式獲得銀行貸款，大型企業還可以通過資本市場融資。但對于小企業來說，往往既無抵押物也找不到擔保，使其很難從銀行獲得融資。出于對風險的擔憂，國內銀行一直對無抵押貸款望而卻步。而在國際上，“信用貸款”卻是一種頗為流行的方式。最近，渣打銀行在中國推出無抵押貸款業務。無抵押貸款業務在不少新興市場均獲得成功，此類貸款不良率比一般企業貸款高，但低于消費貸款。無需抵押品、重視貸款企業前景的特點使其能較高程度地滿足中小企業的融資需求。中小企業應規范公司管理、財務制度以及企業的章程、運作，使其滿足無抵押貸款的條件，在必要的時候成功融資。
(3)賣方融資。賣方信貸在美國稱“賣方融資”(SellerFinancing)，是指賣方取得固定的收購者的未來償付義務的承諾。在美國，常于公司或事業部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，產生這種有利于收購者的支付方式。對于公司并購價格固定情況下的賣方信貸而言，運作過程比較簡單。并購雙方依據并購條款及支付條款的規定存在一種明確的債權債務關系，并購后目標公司經營如何，并購成敗與否是并購企業應該承擔的責任，不可能無故解除或變更這種債權債務關系。對于公司并購價格不固定、并購價格取決于公司并購后經營業績的情況，債權債務存在變更的問題，基本做法是在并購之初，買方以現金支付一部分并購價款，其余價款以并購后的業績調整債務金額分期付清。一般來說，分期支付的時問l～3年較為常見，最多不超過5年，否則市場形勢的變化影響公司業績，對目標公司股東極為不利。
(4)管理層融資。在優勢企業對目標企業進行并購的融資結構中，來自目標企業管理層的資本是重要組成部分。向目標企業管理層融資是多樣化的，債務資本融資可以給予管理層穩定的債務利息收入，權益資本融資可以給予管理層較為豐厚的分配利潤。對于目標企業的管理層來說，擁有股權，就擁有企業的投票權和利潤的分配權，這對他們來說是一種很大的激勵。給予管理層一定的股權，也就給予了他們對公司一定的控制權和利潤分配權。管理層一旦獲得企業的股權，企業的利益就是管理層的利益?？梢?，管理層融資的重要性并不在于融資本身，而在于建立起一種以股權為基礎的激勵機制。
除此之外，由于目標企業的管理層在企業經營中積累了許多的經驗，通過股權的分配可以吸引優秀的經營管理和技術人才，保持目標企業管理和經營的連續性和穩定性，而且，還增強了管理人員對企業的歸屬感，從而造就出忠誠的企業管理層。
3．融資策略
在中小企業并購融資過程中，策略的選擇也非常重要，具體策略如下：
(1)挖掘內部潛力，充分利用企業不需要的非金融性有形資產。并購方利用擁有的機器設備、廠房、土地、生產線、部門等非金融性資產作為支付手段來實現對目標公司的并購。
(2)成功的連續抵押策略。針對我國中小企業資產少，普遍貸款難的情況，可以在融資過程中先以優勢企業的資產作為抵押，向銀行爭取適當數量的貸款，等并購成功后，再以目標企業的資產作抵押向銀行申請新的貨款。
(3)風險資本的組合策略。這種組合策略包括風險資本來源的組合和債務資本、權益資本的組合。來源組合就是指從多個風險投資公司獲得，這樣組合不僅可以降低單個風險投資公司的融資額，降低融資的難度，而且可能由于風險投資公司的不同側重優勢給企業帶來多方面的幫助和支持。債務資本和權益資本的組合是指不僅債務資本主要來自于風險資本，而且權益資本也可以部分來自于風險資本，這樣可以利用風險資本在債務資本和權益資本中的不同參與程度，獲得大量的風險資本，同時可以得到風險資本在企業管理、經營、市場和技術等方面的指導，提高管理水平，實現并購價值。
(4)分期付款策略。一般的做法是優勢企業在獲得目標企業控股地位的同時，以分期付款方式在一定時間內將款項付清，這樣可以在一定程度上降低融資的規模和難度，盡快實現并購。
(5)“甜頭加時間差”。在獲得債務資本時，可在利率等方面給債權方更大的讓步，但交換條件是在較長時間內還款，這樣可以減輕并購后隨之而來的還債負擔。
(6)國際融資。優勢的中小企業可以通過引進外資方式獲取資金，豐富的國外資金可以保證并購企業快速發展。如尚德集團，2005年12月14日成功在紐約那斯達克市場上市，籌集資金近4億美元。
(7)戰略合作伙伴。中小企業在并購過程中，可以通過引進戰略合作伙伴的方式籌集資金。看好企業前景的戰略合作伙伴不僅可以在資金上對目標企業提供支持，而且可以提供管理經驗、市場消息，保障完成并購的企業整合。
二、中小企業并購支付方式的選擇
企業并購時，可通過現金支付、換股支付、承擔債務(零成本收購)和債權支付等方式完成并購。
1．支付類型分析
(1)現金支付是并購交易中最簡單的價款支付方式。目標公司的股東一旦收到對其所擁有的權益的現金，就不再擁有對目標公司的所有權及其派生出來的一切其他權利?，F金支付的優點在于交易簡單、迅速。但現金支付會造成優勢企業短期內大筆現金支出，一旦無法通過其他途徑獲得必要的資金支持，將對企業形成較大的財務壓力，甚至有可能因現金流出量太大而造成經營上的困難；同時目標公司收到現金后，賬面會出現一大筆投資收益，從而增加企業稅負。
(2)換股并購，即目標公司的所有者以其凈資產、商譽、經營狀況及發展前景為依據綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為并購后新公司股東的兼并方式。換股并購可以使兩家公司相互持股，結成利益共同體，同時并購行為不涉及大量現金，避免了所得稅支出。但換股并購方式將導致股權結構分散，可能會不利于企業的統～經營和管理。值得注意的是，發達國家以換股方式進行并購交易越來越多，其占總額的比重顯著提高，1990年現金交易在全球跨國并購項目總數中占94％，占總金額的9l％；到1999年換股金額占總金額的68％；2000年，美國以股票或股票加現金方式支付的部分占到72％，而日本的這一比例己上升為67％。
(3)零成本收購又稱為債務承擔，即在資產與債務等價的情況下，優勢企業以承擔目標公司債務為條件接受其資產的方式，實現零成本收購。零成本收購的對象一般是凈資產較低、經營狀況不佳的企業。優勢企業不必支付并購價款，但往往要承諾承擔企業的所有債務和安置企業全部職工，這種情況在我國企業并購中尤為常見。零成本收購的好處是為優勢企業提供了低成本擴張的機會，優勢企業通過注入資金、技術和新的管理方式，盤活一個效益差的企業。同時，各級地方政府還常常制定一些優惠措施，以鼓勵優勢企業接收虧損企業、安置企業職工，因此，零成本收購還能額外享受到一些優惠政策，促進優勢企業的經營發展。但是，零成本收購也有它的弊端：一是目標公司往往債務大于資產，其實際上已不是零成本，而是在接受一個資不抵債的企業；二是片面強調安置職工，結果造成人浮于事，反而拖累了優勢企業。
(4)債權支付型，即優勢企業以自己擁有的對目標公司的債權作為并購交易的價款。這種操作實質上是目標公司以資產抵沖債務。債權支付方式的優點是找到了一條很好的解決原并購雙方債權債務的途徑，把并購和清償債務有機地結合起來。對優勢企業來講，在回收賬款的同時可以擴大企業資產的規模。另外，有些時候債務方資產的獲利能力可能超過債務利息，對優勢企業的發展是比較有利的。
2．中小企業并購中的支付方式
中小企業并購可以采取其中一種支付方式，也可以選擇幾種方式組合使用。由于目前中小企業融資渠道受到限制，能籌集到的資金有限，因此采用完全的現金支付方式應慎重考慮，但對換股支付等不立即支付現金的方式應多加利用。
換股并購范文6
概念解釋
（一）市值管理
市值管理，就是上市公司基于公司市值信號，綜合運用多種科學與合規的價值經營方法和手段，以達到公司價值創造最大化、價值實現最優化的戰略管理行為。市值管理的對象是上市公司的市場價值。在成熟的資本市場，企業的市場價值等于股票價值加上債券價值。由于我國債券市場不發達，因此企業的市場價值主要是指企業的股票價值，即股份數×股價。市值管理的最終目標是要使上市公司的股票價格更能準確的反映公司的內在價值，并努力實現上市公司內在價值和股東價值最大化。
市值管理的三個評價維度：價值創造、價值實現和價值關聯度。其中，價值創造是基礎，價值實現是目標，價值關聯度是考察兩者之間的匹配程度。只有這三方面統籌兼顧，才能取得較好的市值管理績效。
（二）并購
并購是兼并（Merger）與收購（Acquisition）的合稱，指在市場機制下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，其目標是為了獲得企業的控制權。通常主動出擊兼并或收購另一公司的企業被稱為并購企業，另一方被稱為目標公司。結果是并購企業獲得目標公司的產權，使其失去法人資格，或者改變其產權結構，成為并購企業的控股子公司。
我國并購市場對并購的定義比較模糊，包含了兼并、收購、托管、股權轉讓、資產置換、無償劃撥等行為。本文所指“并購”是泛指一切引起企業所有權改變或者產權轉移的行為。
市值對并購活動的影響
（一）市值與并購動因
按照Shleifer和Vishiny（2003）的模型，行為經濟學假說認為并購交易的主要驅動力是并購企業股票的市場價值。該假說假定市場是非有效的，即市場對企業市場價值的評價存在偏差。理性的管理者會以被市場高估的公司股票去購買被低估了的相關公司的資產。并購的實質是并購企業價值被錯誤估價后，管理者為了獲得錯誤估價的利益而采取的一種積極的保值策略。按照其解釋，在并購浪潮中一定會發生大量的換股并購（StockSwapMerger）。Harford（2004）對該假說進行了實證檢驗，檢驗結果支持上述假說。
另外，為獲取市值差額收益的投機心理，也是一些并購活動的重要動機。在不成熟的資本市場中，市場的短期投機性較強，投資者熱衷于炒作投資概念和題材。并購公告本身就具有一定的財富效應，會引起相關企業股價的上漲。一些投機資本家利用并購事件進行概念炒作，低買高賣，從中賺取超額收益。
（二）市值與換股并購
換股并購是指并購企業通過本公司股票換取目標公司股票的并購。良好的市值表現可以提高并購企業股票的支付能力。目標企業也更加容易接受換股并購的方案。同時，換股并購也會對并購企業的市值產生影響。信息不對稱理論認為，只有當管理層利用所擁有的私人信息意識到企業股價被高估時，并購企業才會選擇換股并購。因此，換股并購會讓投資者產生并購企業市值被高估的預期，當并購消息公布時，并購企業的股價會因投資者的預期回歸而趨于下降。Andrade，Mitchell和Stafford（2001）的研究表明，換股并購的并購企業在事件宣告期前后會有顯著的負面效應（-2%到-3%的非正常收益）。
（三）市值與現金并購
現金并購需要大量的資金支持，而我國企業大多成長歷史短暫，自有資金積累不足，因此需要向外部進行融資。市值規模直接反映并購企業對社會資本的吸收能力。首先，在公司股本不變的情況下，市值越大意味著股價越高，從而股權融資的能力就越強；其次，公司市值越高，償債能力和抗風險能力就越強，越容易得到更高的資信評級，融資成本也就越低。現金并購需要進行大規模的低成本融資，而市值則在很大程度上決定了融資規模和融資成本的高低。
對于市場而言，現金并購通常認為是一個很好的信號，表明并購企業的現金流較大，而且有能力充分利用并購所形成的投資機會。選擇現金并購的企業股票更容易受到投資者的追捧，使其股價上升、市值增加。
（四）市值與反收購
敵意收購指收購方在目標公司不情愿的情況下，通過大量購買目標公司股票取得控股權的收購行為。這種做法會影響到上市公司正常經營活動，不利于上市公司長遠發展。在全流通條件下，由于所有股票都能夠在二級市場上流動，敵意收購的可能性將會增加。
市值已經成為衡量企業反收購能力的新標桿。市值被低估的上市公司最容易成為敵意收購者的目標。市值體現的并不僅僅是股價，而是公司綜合實力的象征。市值越大，表明上市公司并購其他企業的能力越強，反收購能力也相對越強。
并購企業市值管理策略
全流通時代，市值取代凈資產成為投資者關注的焦點，它不僅決定上市公司股東利益的大小，也影響著上市公司并購活動的順利開展。通過有效的市值管理，不僅可以充分發揮市值的價值創造作用，為企業爭取更多的并購機會，擴大并購融資規模，減低并購融資成本，還可以幫助企業增強反并購能力。并購企業在從事并購活動時，可以從以下三個方面進行市值管理：
（一）并購前期：提高市值管理溢價
市值管理溢價是利用市值管理手段，對內提高企業價值創造能力，對外改善與投資者的交流，使得公司價值獲得投資者認同，從而獲得市值的溢價。并購企業為了獲得目標企業的控制權，通常需要支付大量的并購溢價。通過提高并購企業的市值管理溢價，可以解決企業支付并購溢價的難題，從而為企業爭取到更多的并購機會。市值管理溢價可以分為主業溢價、治理溢價、形象溢價等等。實證研究表明，投資者愿意為那些主業突出、公司治理結構完善、公眾形象健康的公司支付溢價。目前，我國上市公司還普遍存在主業不明確、公司治理結構落后、企業公眾形象模糊等缺陷，因此市值管理溢價的空間較大。上市公司可以通過明確主業選擇和定位、完善公司治理機制設計、參加公益事業塑造企業健康形象等方式，增強投資者對于上市公司整個運作機制的信心，從而獲得市值管理溢價。
（二）并購中期：加強投資者關系管理
并購活動的全過程都離不開投資者的支持。失去投資者的支持，不僅會導致并購的失敗，還會讓并購企業自身市值下跌。良好的投資者關系管理可以為企業并購活動建立起一條長效、動態的資本補充機制，為其再融資計劃提供有力支持。上市公司應注重與投資者關系的維護，廣泛利用各種媒體宣傳方式與投資者建立良好的溝通和反饋機制。對于并購過程中產生的大量并購信息，應及時與投資者、媒介和分析師加強溝通，及時規范地進行信息披露，增加并購過程的透明度，使得公司的發展策略和項目進展等信息能及時被市場所了解，以促進投資者對并購行為的理解和認同。