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招股說明書范文1
孫懷慶在公開場合基本沒有談論過關于丸美上市的任何話題。去年，LVMH集團旗下的L Capital基金注資丸美時，有媒體曾就丸美何時上市詢問過孫懷慶，但孫懷慶的回答也僅是稱自己并不著急，“因為目前不缺錢”。
不過，2014年6月27日，中國證監會預披露了廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿）。與丸美自身低調提交招股書的行為相比，這份招股書則在行業內引發了極大的關注。
這份關注不僅來自于丸美這兩個字（雖然它代表著國內一線領軍品牌之一的市場地位），更來自于這份招股書為眾多以專營店為主渠道的國內品牌提供研究樣板及透明的數據標本。
這份文件招股說明書可謂內容充實，除了涉及到公司股權結構和本次股份發行安排之外，對公司2011年到2013年期間的主營業務營收、各渠道與各區域營收比例與商客戶、終端網點等各個方面都有詳盡的介紹。
股權結構：三足鼎立
本次丸美提交招股書，擬在上海證券交易所上市，發行股份不超過6，000萬股（包括公開發行的新股及公司股東公開發售的股份），占本次發行后公司總股本的比例不低于25%。若根據詢價結果預計將出現超募，公司將減少公開發行新股數量，并由公司原股東公開發售不超過4，050萬股。
不過，大多數人的興趣點可能并不在丸美究竟要發行多少股份，而在于丸美的股權結構究竟是如何的。
招股書顯示，早期公司的股權實際控制在孫懷慶和妻子王曉蒲（丸美集團董事兼采購部長）手中，兩人分別占股達到90%和10%。
而在2013年4月28日，丸美股份2013年第一次臨時股東大會通過決議，同意中方投資者孫懷慶、王曉蒲將其持有的丸美股份各9%、1%股權共計10%股權分別以人民幣27，000 萬元、3，000 萬元的價格轉讓給外方投資者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。
因此根據招股書顯示，目前丸美在發行前持股超過5%以上的股東從2人變為3人，分別為孫懷慶、王曉蒲和L Capital Guangzhou Beauty Ltd。其中，孫懷慶和王曉蒲的股權占比分別為81%和9%，L 基金為10%（見表1）。
營收、廣告兩大數據立或成行業新準繩
在這份招股說明書中，最受行業關注的數據非丸美營收情況及廣告宣傳費用莫屬?！痘瘖y品觀察》主筆張兵武在談到這兩個數據的意義時評論道：“丸美每年的這兩個數字就成了市場準繩了，讓我們對行業市場的一些關鍵信息與數據能有個大體的把握。”
營收方面，丸美2013年營收達到約9.7億元，零售額30億所言非虛。在這份招股說明書中，對于行業最為關注的丸美營收情況有較為詳實的披露。文件顯示，丸美2011到2013年營業收入分別約為6.1318億元、8.1491億元和9.7373億元，2013年公司營業收入同比2012年增長19.49%，2013年公司凈利潤將近2.2億元，同比增長17%（見表2）。
這不僅讓人想到丸美在去年年會上透露的公司零售額，孫懷慶在年會上聲稱丸美在2013年零售額超過30億元，現在看來所言非虛。張兵武認為，相比起此前一些企業，包括與距丸美很遠的企業報出的銷量，這個數據可謂有點低調：“丸美的市場影響力與行業地位擺是沒有爭議的，說出自己的年收入，行業中的人就會開始掰著指頭數，誰家說的年銷量有水分，誰家公布的銷量目標應該打個五折。丸美的數據，一不小心成了產業的一個新指標。”
招股說明書聲稱，丸美2012年、2013 年公司主營業務收入的增長主要由于銷售數量的增長，2012年銷售數量較2011 年增長27.24%，2013 年銷售數量較2012 年增長20.67%。 招股說明書還透露，近三年內，公司主營業務毛利分別約為4.8億元、6.1億元和7.4億元，2012年和2013年增長率分別為26.51%和21.97%，呈現逐年上升的趨勢，這源于公司收入的快速增長和對成本的有效控制。
其中丸美系列產品營業毛利分別約為4.2億元、5.3億元和6.4億萬元，占主營業務毛利的88.69%、87.23%和86.74%，為公司主要毛利來源。春紀系列產品營業毛利分別約為5435萬元、7765萬元和9835萬元，內占比分別為11.31%、12.77%和13.26%，占主營業務毛利的比重逐年上升。
從銷售季度角度來看，丸美第二、第四季度銷售占比達六成。從招股說明書透露的數據我們可以看出，丸美的產品銷售存在一定的季節波動。第二季度和第四季度的銷售額明顯高于其他兩個季度。2013年，第二季度和第四季度銷售額分別約為2.8億元和3億元，分別占比29.58%和30.80%，兩大季度共占總營業額六成以上（見表3）。
而究其原因，一方面在于夏冬兩季季節氣候使消費者對護膚品需求大增，另一方面則是冬季節日較為密集，如圣誕、元旦、春節等，各大商家通常在節日期間進行力度較大的促銷、宣傳活動，導致護膚品在第四季度需求較大。
再換一視角，從丸美區域市場的銷售表現來看，各區域發展均衡，華東相對領先全國。在區域銷售上，丸美呈現出范圍廣、發展均衡的特點。在近三年時間內，丸美全國七大片區銷售收入均有較大增長中，除華南與東北外，銷售金額均過億。其中，華東、華中與華北三大地區的銷售金額與增長率都表現搶眼，特別是華東地區，近三年銷售金額分別約為1.4億元、1.6億元和2.3億元，增長率分別為23.30%、19.28%和23.95%，銷售額與增長率都領先全國（見表4）。
招股書認為，公司產品在各地區的銷售收入均有較大增長，主要系公司在全國范圍內進行廣告宣傳和營銷推廣，在全國范圍內提升了品牌知名度，客戶分布廣泛，顯示了公司在營銷網絡方面較強的競爭力。
而在廣告宣傳費上，丸美2013年投入達到近3.49億元，占銷售總額的35.8%左右。2013年度，丸美的費用構成中，銷售費用4.23億元，占總費用88.42%，其中廣告宣傳費3.49億元，占銷售費用82.37%；管理費用6088萬元，占12. 71；財務費用為-540萬元，占-1.13%，因為該年度利息收入546萬元。
實際上，縱觀從2011年到2013年，丸美用于廣告宣傳類的費用支出分別約為2.16 億元、2.92 億元、3.49億元，均占到當年銷售總額的35%左右的比例。
丸美認為，強大的廣告宣傳力度對公司品牌形象的傳播起到了積極的影響，提升了公司的品牌影響力和市場競爭力。不過在招股書中，丸美也坦承倘若公司無法持續獲取有效的廣告資源，又或者公司的廣告投放無法取得預期的營銷效果，廣告宣傳費用的持續投入不能帶動公司營業收入的增長，可能導致公司業績大幅下滑（見表5）。這一定程度上說明國產品牌在打造品牌力仍然任重而道遠，我們需要給予優秀的國產品牌以更多的耐心和時間。
丸美、春紀兩“億”齊飛
眾所周知，丸美目前采取雙品牌發展戰略，高端品牌丸美和大眾品牌春紀構成了公司發展的品牌雙翼（見表6）。
招股說明書透露，丸美系列產品2011到2013年銷售收入分別約為5.3億元、6.8億元和8.1億元，占主營業務收入的八成以上，系公司的主打產品。2012年、2013年丸美品牌銷售收入增長率分別為29.08%、28.73%，這主要系公司不斷推出新產品、加大營銷力度所致。
另外，為了保證市場占有率，2012 年丸美公司加大對傳統渠道開拓力度的同時，在電子商務等現代渠道上也加大投入，因此該品牌產品的銷售收入增長較快，同時也帶動了主營業務收入的增長。
另一品牌春紀系列產品近三年的銷售收入分別約為0.78億元、1.2億元和1.5億元，占主營業務收入比重逐年上升，2013年達到16.13%。表現出春紀作為新興品牌的發展勁頭。
文件中說明，丸美在穩定了中高端市場行業地位的同時，努力拓展多層次的銷售市場，在加大對春紀品牌的宣傳力度的同時借助丸美品牌的銷售渠道，充分利用公司多年建立的渠道優勢，因此春紀系列產品銷售額2012 年、2013年的增長率分別為60.99%、23.73%。
我們重點來關注下主品牌丸美。在近三年內，丸美各大系列產品的銷售收入均實現較大規模增長。其中，眼部類產品近三年銷售收入分別約為1.4億、2.2億和2.6億，2013年實現增長14.24%；潔膚類產品2013年銷售收入約1.2億元，實現銷售增長13.23%；護膚類產品2013年銷售收入約5.7億元，實現銷售增長24.76%。
從表7中可以看出，丸美各系列產品的銷售收入占主營業務收入的比重總體保持穩定，其中護膚類中膏霜乳液產品占主營營業收入比重最大，分別為58.26%、54.97%和56.30%。
而作為一直標榜“眼部護理大師”的丸美，眼部類產品的銷售收入近三年內占主營業務收入比重分別為24.19%、27.98%和26.75%，占比相對較大。
銷售模式雙軌并舉
丸美的銷售模式包括直營和經銷兩種模式，銷售以經銷模式為主，直營占比穩固上升。其中，直營模式主要包括天貓商城（旗艦店）等電子商務以及百貨店直供（廣百百貨等）等渠道；經銷模式包括美容院、化妝品專賣店（即日化渠道）、百貨店等渠道。
從2011年到2013年，丸美的經銷收入分別約為6.1億元、7.9億元和9.2億元，占主營業務收入的99.55%、97.86%和95.39%；直營收入分別約為277萬元、1741萬元和4485萬元，占主營業務收入的0.45%、2.14%和4.61%（見表8）。
由此我們可以看出，經銷模式占據丸美銷售模式的主導地位，雖然近三年來比例有所下滑，但仍然占銷售總額的95%以上。而在直營模式中，電子商務渠道發展迅速，2013年銷售額為3362萬元，占直營模式的七成以上。
在所有渠道中，專賣店渠道所占份額最大，2011年到2013年丸美專賣店銷售份額分別約為4.5億元、5.6億元和6.3億元，呈現逐年上升趨勢，不過，占比分別為73.88%、69.39%、和64.61，占比呈現逐年下降的趨勢。
自從去年與L基金合作后，丸美開始在全國巡回召開百貨論壇，加速其在百貨網點的布局。從2011年到2013年，丸美百貨網點銷售金額分別約為0.9億元、1.6億元和1.8億元，呈逐年上升趨勢，2013年百貨銷售金額占比18%。
而美容院渠道在2013年銷售額約為0.6億元，占比6.53%，銷售額相比2012年有所下降，占比則顯示逐年下降。
眾所周知，丸美系商大多為區域市場的龍頭大佬，招股書顯示，經銷商體系完善，過千萬經銷商20家。雖然直營模式下的銷售收入占公司總的銷售收入的比重不斷提高，但整體而言丸美產品銷售仍主要以經銷模式為主，這主要由于公司長期以來對經銷渠道的不斷積累，形成了一定數量和銷售規模的經銷商以及廣泛分布的經銷網絡。
目前行業內，自然堂、丸美、珀萊雅等一線品牌商一直是國產品牌商的標桿，丸美公司自設立以來，與經銷商長期合作和共同發展，開發和培育了一定數量的經銷商。
截至2013年12月31日，丸美公司正在合作的經銷商總共為145家，形成較為穩定的多層次經銷商體系。其中，銷售額過千萬的商20家，占比13.79%；500萬到1000萬21家，200萬到500萬39家，200萬以下65家。通過計算可以看出，銷售額200萬以上的商占據總數量的55%（見表9）。
深入研究后不難發現，丸美的經銷商數量增加，但客戶集中度降低。從招股書中透露的丸美前五大經銷商客戶銷售金額與營收占比變化表中可以看到，2011年到2013年，前五大客戶銷售金額分別約為1.5億元、1.9億元和2.2億元，金額逐年上升，但是前五大客戶占公司主營業務收入的比重分別為24.32%、24.16%和23.17%，呈現出下降趨勢（見表10）。
丸美給出的解釋則是：公司客戶的集中度逐漸降低，主要系公司近年不斷拓展經銷商網絡，公司的合作經銷商逐漸增多以及公司新拓展電子商務等經銷渠道所致。
而從終端層面來看，丸美的終端網點達到1.4萬多個，美容院、專賣店、百貨“三駕馬車”并行。在丸美集團的終端網點的數量上，數據顯示截至2013年12月31日，丸美145家線下商在全國共發展有14368個登記在冊的終端銷售網點。
其中，專賣店網點為11621個，占據總數量的八成，這也與這一渠道占據總營業額的六成以上的數據相匹配；百貨店網點877個，占總數量6%，而上文說到2013年百貨網點銷售占總銷售金額18%，充分體現出百貨網點的強大能量。
同時，丸美的網點的地區分布相對均勻，其中華東與華中地區數量分別為4170個和2485個，占總數量的29%和17%，也與這兩個地區2013年銷售金額占總銷售金額23.95%和18.68%相吻合。
綜合各區域銷售額和網點數量，可以看出丸美公司區域銷售額與區域網點數量呈現正相關的關系（見表11）。
內控積極，更大盈利想象空間巨大
在招股說明書中，還披露了丸美生產成本占比、研發投入、專利數量等方面的問題，這些都是容易被外界忽略，但實則體現企業真實實力的重要。
招股書顯示，丸美從2011年到2013年自主生產的生產成本占比分別為87.31%、76.17%和73.45%，雖然呈現下降趨勢，但仍然占七成以上，這反映出丸美強大的自主生產能力（見表12）。
研發對于產品的生產至關重要，為此，丸美也設立了科技專項經費，加強企業技術中心軟、硬件建設，保證研發工作的穩定推進。數據顯示，2011年到2013年，丸美在研發上的投入分別約為1248萬元、1625萬元和1699萬元，呈現逐年上升趨勢（見表13）。
而研發投入的顯性成果，除了體現在產品層面，也呈現在專利層面。招股書顯示，截至招股說明書簽署日（2014年6月19日），丸美在中國境內擁有權屬證書的專利共23項，其中發明專利2項，外觀設計專利17項（化妝品畢竟屬于眼球經濟，外觀設計仍是至關重要的一環），實用新型專利4項。此外，丸美公司共擁有6 項尚在申請過程中的專利，且全部是發明專利。
而對于未來籌集資金后的用途，丸美表示，將擬投資項目“化妝品生產建設項目”、“營銷網絡建設項目”、“信息網絡技術改造項目”及“研發中心技術改造項目”，項目總投資約為14億元，其中營銷網絡建設項目費用為9.7億元，占總費用七成（見表14）。
在這份招股書中，丸美認為自身的競爭優勢在于差異化多品牌市場戰略、渠道覆蓋全面和擁有一定數量的終端網點、持續的產品開發和穩定安全的產品品質。競爭劣勢在于營銷網絡和信息化系統仍需進一步擴大、升級。
在對未來盈利能力的趨勢預測中，丸美認為中國的護膚品消費市場潛在空間巨大。近年來，丸美營業收入增長較快。募投項目順利實施后，丸美預計其營銷網絡將更為完善，對終端網點的銷售支持能力加強，品牌的價值與市場影響力將得到持續的提升，盈利能力將繼續保持快速穩定。
招股說明書范文2
2、招股書就是一張張考卷，一個項目你從開始接觸、盡職調查到改制輔導、材料制造，你所有的思路和創新都要簡潔而又深刻的展現給發審委員，這就會體現你的功底。對任何一個問題，隱瞞肯定不行，說不到位說不到重點說不到人家心里一樣不行。
3、小兵曾經嘗試研究研究發行審核關注的重點和企業被否原因，或許會存在形形的問題，但是其中有很多問題是因為招股書披露有問題導致。如果企業有上市的實質性障礙而失敗我們沒有辦法，如果一個好的企業因為我們隊招股書的把握不好而失敗怎能對得起人家企業？
4、因此，從對自己負責更是對企業負責的角度，我們沒有理由不把招股書寫好。
一、使用對象
1、預審員：按照核準制的要求進行預審，提出預審意見。
2、發審委：根據預審意見和分析判斷，做出是否核準的意見。
3、投資者：根據公司現狀及發展前景，做出是否投資及投資額度的判斷。
二、基本要求
1、招股說明書的總體要求：切忌八股文、言簡意賅、刪繁就簡、有理有據、充分披露。
2、一個好的招股書至少要具備以下特點：
1）客觀：指對發行人的描述真實，符合實際，不夸大，文字樸實，閱讀時沒有吹捧的味道。
2）充分：指沒有應該披露而沒有披露的信息。充分實際上是最難以把握的，存在于每人的主觀判斷。同時，預審員也會根據自己的判斷提出反饋意見，或者要求補充披露。對充分最好的把握就是換位思考，即如果你是投資者，你想知道發行人什么，目前的披露是否足以了解發行人以及是否滿意。在大多數情況下，充分總是適當表達的。
3）準確：準確主要體現反映的問題和數據兩方面。對于問題，主要是對問題的把握及其描述是否準確；對問題的處理及其描述是否準確；對問題的潛在影響的分析及其描述是否準確。對于數據，準確體現在：引用數據準確無誤；數據來源清晰；分析思路準確。
4）簡潔：對于招股意向書，由于內容非常多，信息量大，在描述中一定要簡潔，尤忌羅嗦。由于招股意向書的規定很多是重復的，所以需要盡量相互引用。
三、制作協調
1、項目組的協調。根據保薦制度的特點，一個項目組的人員為2＋1＋2為宜，即2個保薦代表人，1個項目主辦人，2個項目參與者。如果可能，一個項目組最好有律師、會計師和理工背景的人員（便于行業分析）。每個項目都有一個現場負責人，他可以時保薦代表人，也可以時項目主辦人，或者市場開拓者；但無論是誰，必須有較強的專業能力，必須熟悉發行人。同時，了解項目組成員的特點，合理分工。一般來說，招股意向書最重要的是以下內容：風險部分、發行人基本情況、業務與技術、同業競爭與關聯交易、財務部分、募集資金。 筆者認為，風險部分最重要，發行人基本情況是基礎，業務與技術是難點，同業競爭與關聯交易是審查要點，財務部分是分析點，募集資金是未來發展的亮點。在寫招股意向書時，負責人一定要安排得力干將負責財務部分寫作，這是因為財務是所有的基礎，它的數據和分析結果會直接引用到其他部分。此外，業務與技術部分和募集資金使用部分的內容基本一致，宜安排一個人完成。盡管各部分都有分工，但現場負責人一定要有清晰的判斷：整個招股意向書應該達到什么程度，各部分如何銜接。換言之，招股意向書各個部分應該體現了現場負責人的思想。作為現場負責人，不僅在各個部分寫作時與項目成員充分討論，確保其想法得
以實施；同時，及時聽取成員的正確意見以調整自己的想法，做到集思廣益；最后統稿時一定要注意前后描述一致，并按照既定的思路和邏輯完成。切忌招股意向書思路不一致，一定要有一條主線。
2、券商內部協調。券商對項目實施層層質量控制，這有利于減少風險，但也相應增加了券商內部協調難度、工作量和時間。現場負責人應根據發現的問題及其處理情況及時向券商審核員匯報，做到早發現、早處理，從而不影響申報時間。
3、與發行人溝通。在分工制作招股意向書前，項目組與發行人無時不在溝通。人員分工后，在制作招股意向書各部分材料時，一般性的問題和資料收集宜有該部分負責人員去和發行人溝通，不要動輒由現場負責人出面，應積極發揮和調動項目人員的主觀能動性。重大問題由現場負責人參與并定奪。同時，由于繁瑣、工作量大、經常加班、疲憊等原因，發行人可能直接找現場負責人協調，希望能夠取消或減少某些工作量。在這種情況下，現場負責人應認真分析，慎重處理，既要滿足招股意向書的要求，同時又要注意保護項目組成員的積極性。
4、與其他中介機構的溝通
1）與會計師的溝通：自會計師進場審計后，與會計師的溝通已經開始。重點是兩方面：第一，會計報表附注的溝通。一般情況下，我們對財務數字輕易不會要求調整，但對附注一定要認真閱讀，嚴格按照證監會關于會計報表附注的一般要求對會計師出具的初稿予以反饋。同時，關注其對異常科目的解釋的理由是否充分。第二，關聯交易的溝通。對關聯交易，主要關注定價和財務影響。如果會計師認為是市場價，我們一定要讓發行人提供依據（主要是第三方銷售合同、市場價格等）。
2）與律師的溝通：與律師的溝通主要是一些結論性意見，如要求律師發表的意見；律師對某問題的專項意見。與律師的溝通相對簡單，也比較容易，但如果對其法律意見不一致，那就要高度重視。
四、需要重點關注的問題
證監會對招股意向書已經作了明確要求，但是隨著保薦制度的實施和審核的最新要求，證監會的理念有所調整，主要是要求中介機構獨立發表意見，不要動輒參照、引用發行人的意見。此外，證監會對發行人本身的獨立運營要求詳細披露。值得注意的事項主要由：
1、關于釋義：根據要求，釋義本來用于簡稱或者對一些難以了解的專業術語進行解釋。因此，釋義應加強對專業術語的解釋，而對類似對人民幣元、wto進行解釋沒有必要。
2、發行方案：根據目前規定，新股發行募集資金還是受2倍凈資產的限制。實施詢價后，由于發行價格不定，發行股份不定（但流通股應不低于總股本的25％），募集資金總額也不定。因此，在制定發行方案決議時，募集資金數量盡管不確定，但要確定上限（可以按照項目投資量確定，同時略高于2倍凈資產）；發行股份最好確定一個上限（例如“不超過xx萬股”等字樣，但由于受25％限制，實際上也確定了發行下限）。
3、關于風險分析：除證監會要求的風險外，近年來，由于原材料漲價和煤電油運緊張，相關因素對發行人影響較大，證監會對此相當關注，可能要求進行風險或者特別風險提示。此外，證監會對競爭對手和未來市場競爭加劇也很注意，可能要求進一步披露未來市場競爭情況并作特別風險提示。風險因素切合公司實際，對策適當、可行，忌空對空，特別風險提示反映了公司面臨的現實或可能的重大問題。
4、關于發行人基本情況：除發行人的一般情況外，目前證監會越來越關注控股股東的業務發展歷程以及設立發行人時的出資資產，剩余資產以及研發、生產、銷售、采購的獨立性。
5、關于業務與技術：對采購和銷售，還關注其是否存在網絡共用情形。同時，如果公司前五大客戶和供應商所占比例達到或超過50％以上，可能要求詳細披露客戶名單及其性質（如生產商或者經銷商等）并作風險或特別風險提示。此外，對銷售渠道、銷售方式和銷售
過程很關注，尤其對銷售過程中存在的回扣、讓利行為要求說明其合法性和會計處理。如果數據資料及其來源有限，發行人應提早組織相關人員寫作文章，經我們審閱后在權威雜志發表以便于招股意向書寫作。以前不太重視，現在成為判斷公司成長性的主要章節；最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是簡單數據和專業術語的堆砌，而是通俗易懂，能夠引起投資者的興趣和投資欲望；要求通俗易懂，言之成理。
6、關于公司治理結構：三會一層依法履行職責、大股東有穩定收入，獨立生存、公司獨立運作，三分開，五獨立。
7、關于財務。一定要做好以下內容分析：
（1）關于主營業務收入。主營業務收入增加是否由于銷量增加還是價格提升，或者二者兼之。如果是銷量增加，則要說明公司的生產能力如何提升，近年來的在建工程、固定資產和項目投資是否配比；如果提價，說明公司的定價能力較強，則要說明公司的核心競爭能力究竟在哪里以及如何形成。
（2）關于主營業務成本。重點關注原材料是否提價或者為國家控制物質。此外，如果主營業務收入同比增長率和主營業務成本同比增長率差異較大，也要求說明原因。
（3）關于三項費用。如果三項費用同比異常，一定要說明原因。財務費用相對簡單，管理費用比較復雜，有時候管理費用激增可能是由于減值準備計提增加，尤其要關注存貨減值準備是否增加，這涉及到發行人在產品是否有積壓情形，這又可能與產銷率、存貨周轉率、產品合格率等指標聯系。
（4）關于其他業務利潤。對于同比大幅增長（30％以上）的科目，需要說明原因。另外，材料銷售、生產過程中的廢舊物資、次品變賣等涉及到成本核算和毛利率變化，在分析時應一并考慮。
（5）關于投資收益。對于證券投資，應該在輔導期間之前予以處理。對于實業投資，如果其比重占利潤總額較大，應提早建議發行人增加持股比例以達到合并報表目的。
（6）關于營業外收支。對于大額項目，要說明原因，如果為事故或者重大固定資產處置，還要關注其對生產經營的影響，這和產能、產量聯系在一起。
（7）關于所得稅。主要關注稅收優惠政策及其對公司可持續性發展的影響。因此，一般分析稅前利潤總額的變化。如果稅前利潤同比有所增長，說明公司的可持續發展還是較好。但是，對于發行人享受了對利潤有較大影響的稅收優惠政策，建議將其列為特別風險提示。
（8）關于同行業上市公司財務分析。這本是對定價分析報告和盈利預測的要求，但目前詢價制度下，對此作比較分析也很重要。從最近反饋意見看，證監會要求在財務分析中對此說
明。建議在資產質量分析、盈利能力等內容進行同比分析。在尋找同行業上市公司時，最好是競爭對手或相似產品的企業，如果分行業難以獲得，就發掘大行業的上市公司。
8、關于募集資金。保薦制和詢價制下對募集資金投資項目越來越關注。在描述時，既要結合行業與技術的內容，更要加強對市場容量和市場營銷的比重。盡量不要對項目作精確或者較高的盈利預測。
9、關于滾存利潤分配。監管證監會沒有明確要求，但比較傾向于新老股東共享。同時，由于股東大會決議為12月，故決議最好是“發行前產生的利潤由新老股東共享”。如果由于從申報到發行周期較長（超過12月），發行人確實想作分配，此時決議已然失效，發行人可以重新召開股東大會，或者屆時按照證監會的意見處理。
10、關于重大合同。發行人的合同包括購銷合同、借款/抵押/擔保合同、商標/專利技術轉讓、許可合同、土地使用權轉讓合同等具有重大影響的合同。同時，在收集發行人重大合同時，一般要確定一個截止期，建議合同截止期限與審計報告基準日一致，以確保這些合同已經會計師審閱。此外，在合同描述時應該與律師描述一致，可以直接套用律師的相關描述。
11、關于簽署。為了加快速度，建議盡可能采用簽字頁，日期最好空白。同時，一次可以出具若干簽字頁以備用。
五、創業板招股書的幾點探索
1、企業的盈利模式亮點要寫透。優秀企業的盈利模式應具備這么幾個特點：有門檻，大市場，可復制（產品線延伸的可復制性及銷售區域的可復制性），難模仿，可延伸（產業鏈的延伸，即由制造環節向服務延伸或向特許權外包延伸等）。要從以上五個方面來寫明盈利模式的亮點。門檻可能有多種，可以是技術門檻，也可能是渠道門檻，還可能是認證周期的門檻，甚至可以是消費習慣（如攜程）。如果沒有技術門檻，則至少這個企業應具備明確的先發優勢。如攜程、如分眾。
2、企業盈利模式的結構要分析清楚。如果按兩分法進行細分，可以將企業的銷模式全部分析清楚。
銷售方面，可以分為內銷/外銷模式，貼牌/自有品牌銷售模式，一般出口/加工貿易模式，直銷/經銷模式，多而散的眾多小客戶模式/少而大且相對集中的客戶結構模式，產品面向最終消費者/產品面向工業消費者模式等等，須經招標后的銷售/非招標化銷售等。比如軟件企業，可以分為做項目賺錢/賣license/賣服務賺錢等多種模式。
生產方面，也可按不同角度細分為：自主制造/制造部分外包/制造全部外包等，先產后銷/以單訂產等，生產集中化通過物流外銷/生產分散化通過銷地產，自主生產設備型生產/外購生產設備型生產等等。
收款及確認收入方面，三六一模式/預收款模式/現貨兩清模式/放賬模式等，發貨確認收入/驗收確認收入/安裝確認收入等。
采購方面，以產訂采/批量采購賺存貨升值錢/零存貨管理法，國內采購/國外采購，向強大供應采購/向弱小供應商采購，采購中的賬期政策（預付款模式/放賬模式/現貨兩清模式） 創業板企業的盈利模式的合規性，也要講清楚。比如有些企業賺取的是資金占用的利息（如淘寶網占用資金），有些是賺取銀行給的手續費（如貸款中介公司），有些賺的是數據庫的延伸服務的錢（為政府部門做數據庫然后利用數據庫賺額外的錢）。
3、創新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法來分析財務數據，增加波特的五種競爭力分析，增加重大風險及對策分析，加入到md&a中。
4、創業企業的法人治理。多數有風險投資介入資金支持但不參與管理，因此比較大的風險是內部人控制風險，同時也存在股權戰爭風險，大股東背信的風險反而不大。需要將創業企業不存在內部人控制及股權戰爭風險的種種理由講清楚?？赡苓€要將風險投資機構中不存在對賭協議或存在對賭協議所帶來的風險是否可控，講清楚。
5、創業企業的歷史沿革。按我的建議，英雄不問出處，創業企業的歷史就不要問那么多了吧。但實踐中估計很難，還是會把祖宗八代交代出來，如果這樣，即創業板企業的歷史沿革的審核和主板一樣嚴格的話，很多創業板企業會死在歷史沿革上，理由很簡單，企業越是處于初期，不規范的東西/拿不上臺面的東西應越多。
招股說明書范文3
為加強對通過發審會的申請首發、增發、配股公司會后事項的監管，確保擬發行公司符合發行上市條件，督促其切實按照《證券法》、《公司法》及信息披露準則的規定，做到信息披露的真實、準確、完整、充分和及時，降低發行風險，現對主承銷商、律師事務所及會計師事務所提出如下工作要求：
一、對通過發審會的擬發行公司，在獲準上市前，主承銷商和相關專業中介機構仍應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續認真履行盡職調查義務，對擬發行公司是否發生重大事項給予持續、必要的關注。
所謂重大事項是指可能影響本次發行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項。
二、擬發行公司在發審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發生重大事項的，應于該事項發生后2個工作日內向中國證監會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業中介機構應對重大事項發表專業意見。
中國證監會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發審會討論。
招股說明書范文4
（一）基于招股說明書的現狀分析1．總體情況圖1體現了重慶市上市公司在招股說明書中披露知識產權信息的總體情況?；诮y計，共有24家上市公司在招股說明書文件中披露了知識產權相關信息，占上市公司總數的69%，11家上市公司未能在招股說明書文件中披露知識產權相關信息，占上市公司總數的31%。招股說明書對擬上市公司的資產獨立完整性要求較高，知識產權作為重要的無形資產未能在招股說明書文件中進行披露，反映出上市公司對知識產權的價值認識不足，知識產權意識欠缺。另外，在閱讀招股說明書時發現，未披露知識產權信息的上市公司多數為上市時間較早的公司，而近年上市的公司都在招股說明書中披露了知識產權信息，并且披露內容更為豐富與全面。可見隨著知識產權意識的提高，上市公司在招股說明書中也逐漸注重對知識產權信息的披露。2．依披露內容的統計為了進一步了解招股說明書中具體披露知識產權的情況，筆者對重慶市上市公司招股說明書中披露的各項知識產權信息的具體內容進行了統計，表1顯示了35份招股說明書文件中分別披露專利、商標、著作權擁有量的上市公司數量。從表1可以看出披露專利擁有量的公司數略高于披露商標擁有量的公司數，并且該兩項指標均高于披露著作權擁有量的公司數，但是披露各項知識產權擁有量的公司數尚未超過上市公司總數的半數?？梢娭貞c市上市公司披露總體狀況不容樂觀。究其原因，一方面，專利權與商標權需向相關部門進行申請、授權后才能確權，著作權則是“作品完成即可獲權”，上市公司更為重視對專利與商標的管理。并且重慶市上市公司中半數為制造業企業，該類企業需要大量的專利技術維持其發展。另一方面，商標既是區別商品或服務來源的標識，也是商譽的載體，幾乎所有企業都需要至少一個商標來起到產品或服務的標識或宣傳作用。因此上市公司更多地披露專利與商標信息以吸引投資者。3．依行業的統計1圖2中列示了在招股說明書文件中，重慶市9個行業各自在專利、商標、著作權擁有量方面的披露情況。從圖2可以看出：①各行業的知識產權信息披露狀況差異較大，其中醫藥、生物制品制造業的知識產權信息披露狀況優于其他行業；②除了電力、熱力、燃氣及水生產和供應業外，其余行業披露專利擁有量和商標量的水平基本持平，并高于著作權擁有量的披露水平，進一步印證了重慶市上市公司較為注重對專利與商標信息的披露；③交通運輸、倉儲業和郵政業、批發和零售業中沒有一家企業披露知識產權相關信息，其中原因可能是這兩個行業均為服務行業，缺少甚至沒有專利技術與著作權/版權，但沒有披露商標相關信息說明此類企業對知識產權信息披露意識較為薄弱。
（二）基于年度報告的現狀分析1．總體情況如圖3所示，2004年至2013年重慶市披露知識產權信息的上市公司基本呈逐年增加的趨勢，由2004年的24家上升到2013年的32家。但由于每年的上市公司數量不相同，因此筆者將每年披露知識產權信息的上市公司數量除以當年上市公司總數，得出披露知識產權信息的上市公司比重。從圖3中可以看出，2004年至2013年重慶市披露知識產權信息的上市公司比重呈波動狀發展，可見近十年發展，重慶市上市公司知識產權信息披露總體狀況并未有較大改觀，上市公司知識產權信息披露積極性不強，知識產權信息披露顯示出隨意性。2．依披露內容的統計為了了解重慶市上市公司在年報中具體知識產權信息披露的趨勢變化，筆者對重慶市上市公司2004年至2013年年報中披露的各項知識產權信息的具體內容進行了統計。分別統計披露專利擁有量與申請量的上市公司數、披露商標擁有量與申請量的上市公司數、披露著作權擁有量的上市公司數，且分別計算各項統計指標占當年上市公司總數之比重以了解上市公司在年度報告中披露知識產權信息的具體情況。從統計結果中可以看出，2006年之前重慶市上市公司披露的知識產權信息只有著作權擁有量，直到2007年才有1家上市公司對專利申請量進行披露。2007年之后，每年均有半數以上的上市公司對著作權擁有量進行披露，但其余四項知識產權信息的披露量都沒有超過上市公司總數的三成。而2013年各項指標的披露狀況相比2011、2012年都有所減少。由此可知，與在招股說明書中的披露狀況不同，上市公司在年報中對著作權擁有量的披露量高于其他4項指標，但從年報中披露的關于著作權的內容來看，多數為上市公司所購買的管理軟件或財務軟件，而不是由上市公司依托智力創造所得的成果，不能構成上市公司的核心競爭力，對投資者的投資決策不具重大影響。而對于2013年的披露量較前兩年有所降低的情況看，重慶市上市公司對披露知識產權信息的積極性仍不強，呈現出波動狀態。3．依行業的統計為了探討行業間上市公司知識產權信息披露的狀況，并且為確保研究的時效性與有效性，筆者專門截取了2011年、2012年、2013年3年的年度報告作為研究對象，探求在年度報告中各行業的知識產權信息披露狀況。統計結果與基于招股說明書的行業間知識產權信息披露狀況相同，即醫藥、生物制品制造業的知識產權信息披露水平明顯優于其他行業，并且各行業均注重對著作權擁有量的披露。不僅如此，從統計結果來看房地產業、交通運輸、倉儲業和郵政業、采掘業和其他行業除了披露著作權擁有量之外，幾乎無其他知識產權信息體現于年度報告中；雖然醫藥、生物制品制造業的披露狀況相較于其他行業良好，但2012年和2013年的披露水平較2011年有所退步；2013年整體披露狀況較差，商標擁有量和商標申請量均未有一家上市公司進行披露。其中原因為：①醫藥、生物制品制造業企業屬于高新技術企業，同時此類企業多在創業板市場上市，而且多處于初創階段，專利作為體現企業研發實力的證明，一定程度上能夠表明其擁有較強的創新實力，創業板市場對該類信息要求高于其他板塊市場；②重慶市上市公司整體知識產權發展水平不高，競爭力較弱，區域創新能力不強，企業內部知識產權管理缺失等原因導致上市公司對知識產權信息披露的重要意義認識不清，缺乏對該類信息的披露動力。
二、結語
本文通過實證分析的方法對重慶市上市公司招股說明書和年報中披露的知識產權信息進行統計研究，并得出了一些有益的結論。從統計結果來看，隨著上市公司知識產權意識的提高，在招股說明書和年報中披露知識產權信息的重慶市上市公司數量逐漸增加，披露內容逐漸豐富并全面，但重慶市上市公司披露知識產權信息積極性并不高，披露信息不準確、不完整、不規范，標準不統一，隨意性強，并且行業間知識產權信息披露差異較大。針對重慶市的區域性知識產權信息披露狀況與國內證券市場中知識產權信息披露狀況存在共通性，因此基于重慶市的知識產權信息披露狀況可以反映我國知識產權信息披露的現狀。針對重慶市上市公司知識產權信息披露存在的種種問題，筆者認為其中原因包括：①上市公司知識產權管理不力。例如有的上市公司出于利益上的考慮，存在不規范或模糊披露知識產權信息的故意；有的上市公司負責信息披露工作事宜的員工，并不具備正確并完整的知識產權專業知識，造成上市公司知識產權信息披露不準確、不完整、不規范等問題[7]。②法律法規的缺憾。當前信息披露法規對知識產權信息披露要求主要是原則性規定，而且相關制度零散于各個法規、條例中，表述模糊，缺乏細則，難以對上市公司知識產權信息披露工作提供有效指導。實踐中，知識產權信息披露方無具體規范可循，造成上市公司間知識產權信息披露標準不一。綜合上述情況，并結合美日等發達國家的成熟經驗和有益做法，筆者建議在當前我國《證券法》法律體系下完善知識產權信息披露的相關法律法規，以強制性披露為原則，強化上市公司的知識產權信息披露意識，提升知識產權信息披露的主動性和規范性。這不但是對投資者和證券市場的職責所在，同時也是上市公司自身深化對企業知識產權資本的理解，進而實現對知識產權資本進行有效、高效管理的良性循環過程。
招股說明書范文5
由于全球野生鱘魚資源短缺及人工養殖鱘魚技術門檻較高等原因，鱘魚一直被視為高貴的食用魚類之一，而利用雌性鱘魚所的魚卵制作的魚子醬更是被譽為食品界的“黑黃金”。公司無論在人工養殖技術及規模方面頗具優勢，基本上壟斷國內市場，上市本該是水到渠成的事。
然而，記者注意到，公司的股權極度分散，甚至缺乏實際控制人，上市后或存在被收購的風險。同時通過查閱過去資料，公司曾于2012年沖擊IPO未獲通過，其后關聯公司資興良美更是爆出鱘龍科技第一次IPO時涉嫌財務造假。而如今第二次IPO，雖然財務數據更加合理，但深入觀察發現，公司的現金流似乎存在異?，F象。此外，毛利率也存在大幅波動的跡象，其中主產品雜交鱘的毛利率更是直線下落，恐對公司長期成長性造成顯著影響。
實際控制人缺失
大凡>中擊IPO的企業，每個股東都希望自己是實際控制人。但像鱘龍科技缺少實際控制人的IPO公司卻令人頗為費解。
招股說明書顯示，公司前四大股東依次為威廉姆豪斯、紅蘋果投資、王斌和千發集團，分別持有鱘龍科技23.8%、11.6%、9.64%、8.47%。按照《公司法》和《公司章程》的規定，公司不存在實際控制人。而上市后，股東的持股比例將進一步稀釋，股權結構將出現極度分散的狀態。
王斌是公司的實際創始人兼總經理，對于上述情況，其曾表示，主要還是養殖周期長導致資金匱乏所致。為維持持續生產，公司只有不斷融資，以致自己的股權不斷稀釋，目前包括第一大股東威廉姆豪斯、紅蘋果投資、千發集團全是財務投資者。
有專業人士表示，雖然有無實際控制人并不是創業板IPO的硬性條件，但卻可能因股權分散而被惡意收購，給公司的穩定經營及管理帶來一定壓力。公司在招股說明書中也承認，盡管公司采取了股權鎖定等一系列措施暴漲股權結構穩定，但相對分散的股權是的公司上市后仍會成為被收購的對象，可能對公司的業務或經營管理帶來負面影響。
首次IPO涉財務造假
2012年鱘龍科技曾>中擊創業板IPO，但最終失敗而返，原因或許與股東資興良美的關聯交易有關。不過就在公司上市未成功之后，資興良美與鱘龍科技卻因一起合同糾紛反目成仇、對簿公堂，資興良美更是自曝稱，為幫助鱘龍科技IPO成功，曾制造假數據應對證監局的現場檢查。
記者通過網絡查閱到了公司首次IPO時的招股說明書，資興良美對公司的影響不容忽視。以2011年為例，數據顯示，鱘龍科技2011年鱘龍科技的營收為10318萬元，扣非后凈利潤3482萬元，不過若扣除資興美良的關聯交易，則收入僅有7978萬元，扣非后凈利潤為2765萬元。影響公司收入和業績變動幅度已超過10%，構成重大影響。
對于過去財務數據造假，證監會并沒有強制規定不能再次過會。但有市場人士認為，這要取決于證監會的核查結果，若核查屬實，可依法追究當事人的責任。記者觀察到，在公司公布的最新招股說明書中，資興良美持有公司305萬股（持股比例4.99%），依然位列公司第九大股東。
時隔三年公司重新提交的招股說明書似乎更加完善，財務數據更加合理。但深入看，似乎仍有部分數據存在異常。
招股說明書顯示，2013年-2015年公司銷售商品、提供勞務收到的現金為0.93億元、1.25億元和1.41億元，其中201 5年增加了1216萬元，而同期公司營業收入增加1628萬元，應收賬款則相反減少1286萬元。這似乎與公司的現金流增加額并不匹配。
長期成長性存疑
公司長期成長性也是值得懷疑的。首先，鱘魚養殖是一個高風險的行業，由于野生鱘魚資源的衰退，主流消費市場已禁止野生魚子醬的貿易活動，人工養殖鱘魚已經成為主要的供貨源，不過鱘魚對生長環境極度敏感，人工養殖需要技術支撐，而且公司采取自然放養的模式，一旦發生自然災害，其損失將不可估量。
其次，用于加工魚子醬雌性鱘魚的養殖周期一般較長，需要7-15年方可成熟，中間需要不斷的投資大量資金，這無疑將給本身就資金短缺的公司帶來持續的舉債壓力。說明書也顯示，截止2015年底公司的短期借款卻超億元，流動負債在1.7億元左右，但本次公司僅計劃用5000萬元償還銀行貸款，后續或將有持續融資的需求。
招股說明書范文6
中元華電(300018.SZ)成立于2001年，主營電力故障錄波裝置和時間同步系統的生產和銷售，2008年度銷售收入1.18億元，2009年新股發行擬募集資金項目總投資1.85億元，實際募集資金526億元，超募率184％，發行價32.18元，發行市盈率s26倍、發行市凈率達1298倍。
高溢價發行是否有違公平原則?
本次新股發行前中元華電總股本4865萬股，凈資產12058萬元，每股凈資產2.48元，本次發行新股1635萬股，募集資金52614萬元(詳見表1)；或者說，發起人股東出資12058萬元，持有公司4865萬股。而社會公眾股股東出資52614萬元、持有1635萬股。高市盈率、高市凈率發行導致一個極不合常理的結果是，發起人股東以19％的出資額獲得發行后公司75％的股權，而社會公眾股股東以81％的出資額僅獲得發行后公司25％的股權，如此巨大的反差凸顯二者處于極不對等的地位，是否有違證券市場的公平原則?
2008年8月中元華電曾聘請岳華德威以成本法與收益法對該公司進行資產評估，評估增值僅2495.24萬元(該次評估為整體變更的需要，未根據評估結果調增賬面價值)。因此，即使考慮到該公司未來收益及成長性而形成的資產增值，其出資額比例也僅為22％，以22％的出資獲得發行后公司7S％股權，仍缺乏其合理性。
財富驟增效應是否會誘發過度包裝甚至虛假上市?
本次新股發行后，中元華電凈資產由發行前的12058萬元增加至64672萬元，凈資產增幅高達436％!以該公司2008年度凈利瀾4644.8萬元計，本次募集資金相當于其11.3年的凈利潤!(筆者以小人之心揣度之一：上市圈錢如此簡單，企業家們還會有足夠的熱情繼續辛苦打拼創業嗎?)
新股發行后，公司每股凈資產由發行前的2.48元增至995元，以凈資產計，發起人股東財富增值301％!如果以二級市場市價計，財富增值幅度更是驚人!(以小人之心揣度之二：財富驟增效應會否誘發過度包裝甚至虛假上市?)
更為重要的是，僅僅由于在創業板成功上市，企業的凈資產就增長了4倍甚至更多，而那些原先與創業板企業處于行業內競爭地位相當的企業，則會在資本實力上立即陷于明顯的弱勢地位，因此，當巨額起募成為創業板的常態時，能否成功在創業板上市對于一些企業而言可能就變成了生死攸關的大事；而我國現行的新股發行仍采用核準制而非注冊制，在這種背景下，很可能迫使一些企業鋌而走險、過度包裝財務報表甚至虛構經營業績，為謀求上市而不擇手段。近期媒體頻頻曝光創業板大學生股東甚至中學生股東，這些低齡富翁的股權大多在最近一年內以低價轉讓獲取，其中是否隱含著一些企業為謀求上市而付出的灰色成本呢?
募資項目投資規模是否被夸大?
多年來，一些企業為了上市圈錢而羅列一些似是而非的擬投資項目，一旦圈錢成功，投資項目則被束之高閣；臭名昭著的ST銀廣夏(000557，SZ)的“超臨界萃取項目”就是前車之鑒。近幾年管理層對此監管雖然越來越嚴厲：但類似問題仍時有發生。分析中元華電相關招股資料，個人認為其有明顯的夸大募資項目投資規模之嫌。
中元華電本次擬募集資金18500萬元，投資三個項目，其中，智能化電力動態數據記錄裝置項目新增產能2500臺、時間同步系統及時間同步檢測設備項目新增產能5000臺(詳見表2)。上述項目的現有年產能均為1000臺，2008年末賬面固定資產價值1123萬元。
筆者根據中元華電2006年以來的產能變化及相應的固定資產賬面價值測算，電力故障錄波裝置單位產能固定資產投資額為0.94萬元、時間同步系統單位產能投資額為0.19萬元，以此測算，智能化電力動態數據記錄裝置項目和時間同步系統項目所需固定資產投資分別為1880.7萬元和926.7萬元，二者合計28074萬元(詳見表3)。
至于企業技術中心項目，其招股說明書稱，“2006、2007、2008年公司研發支出占當期營業收入的比重分別為4.93％、7.51％和9.05％”、“為適應技術發展迅速的要求，公司需要投入較大的研發資金，用于設備采購、樣機試制、測試”。如果上述說法屬實。則該公司歷年研發投入力度較大、且歷年研發過程中形成了相應的固定資產，這些資產應該已包括在賬面固定資產中。而筆者分析測算其擬投資項目固定資產投資額時，使用的是其歷年賬面固定資產總額，其中也包含了研發，投入所形成的固定資產。因此，單位產能所需固定資產投入已包含了研發投入形成的相應的固定資產投資額，筆者所測算的智能化電力動態數據記錄裝置項目和時間同步系統項目所需固定資產投資總額2807.4萬元也包含了研發投入形成的相應的固定資產。也就是說，該公司募集資投資項目固定資產投資總額僅為2807.4萬元。
投資項目投產后所需配套的流動資金一般通過貸款解決，項目投產后正常經營過程中也會形成一些經營性負債，如應付賬款、應付票據、預收賬款等，并不需要全部通過股權融資方式來獲取資金。考慮到中元華電2008年末和2009年中期資產負債率分別僅為27.2％和15.7％，該公司有足夠的舉債能力通過債務融資獲得項目所需流動資金。
綜合上述分析，中元華電募集資金擬投資項目投資額實際僅需2807.4萬元，遠低于其招股說明書中所稱的18500萬元，而實際募集資金52614萬元，超額募集17.7倍!一個僅需28074萬元的項目，我們的市場盡然慷慨地奉上了52614萬元資金!除了“瘋狂”二字之外，筆者實在想不出其他冶如其分的字眼來描述。
雖然深交所針對超募資金規范指引，要求“超募資金應當投資于公司的主營業務”，問題是，對于實際投資項目僅需2807.4萬元的企業而言，5.26億元無異于天文數字，這么多資金如果都投資于企業現有的主營業務。形成的巨大產能是否能被市場消化、是否會導致巨大的產能閑置并使企業陷入困境?如果投資于企業原本不熟悉的產品項目，是否會面臨巨大的投資風險?
最簡單的辦法就是將這些現金存為定期存款，不僅不會產生虧損，而且還可獲得可觀的利息收入，但大量高流
動性的現金存放銀行，仍然面臨風險：如何防范企業高管的道德風險?企業高管是否會虛構投資項目、虛增項目投資總額，通過虛增設備采購價款、虛增工程造價等灰色渠道將企業資金據為已有甚至直接非法挪用企業資金呢?
歷年盈余皆分光、資本支出近乎零，高回報或成美麗畫餅?
中元華電招股說明書為投資人描繪了一幅美麗、誘人的前景：“公司所屬的行業屬于先進制造業、高新技術產業，是國家鼓勵發展的產業……近年來，與公司產品應用緊密相關的電網投資持續增長， 2007、2008年電網建設投資增長率分別達16.41％和17.69％”、“2012年以前兩大系列產品的市場需求量將分別保持不低于25％gB40％的增速?！?/p>
然而該公司的財務報表給我們所展示的似乎卻是另一番情景，公司身處如此高成長行業，產品需求旺盛，理應加大投資力度，持續擴大產能，但財報卻顯示，2006年以來該公司資本性支出極少，2007年度和2008年度賬面固定資產僅分別增加了32.5萬元和1158萬元，同期該公司實現的凈利潤則分別為4656.4萬元和4644.8萬元，資本性支出僅相當于其當年實現凈利潤的0.7％和2s％；其主導產品“電力故障錄波裝置”(占該公司2008年度主營業務收入的7S3％)產能自2006年至2009年的3年多時間里，始終保持為1000臺。
報表顯示，公司歷年的盈利主要以現金方式向股東派發紅利，2006年至2009年中期，該公司經營活動產生的現金流量凈額累計7083萬元、同期該公司向股東支付現金紅利7171.8萬元(詳見表4)。
經營活動產生的現金全部以現金方式分配給股東，可用于資本『生支出的現金當然也就微乎其微。令人費解的是，一家號稱高成長性、高盈利(最近3年的凈資產收益率分別這47.06％、65.50％、107.92％)的企業為什么會在持續3年多的時間里將經營活動產生的現金全部分配給股東而不是用于投資以擴大生產規模、創造更多財富呢?個人認為，有下述幾種可能性：
1 公司股東有消費偏好傾向，因此選擇將企業盈余分紅以獲得現金用于消費；但這似乎與創業型企業的特質不符，尤其是大多數創業者股東都偏好現金分紅而不是用于擴大企業規模，其可能性極小。
2 企業的產品市場并非如招股說明書所稱具有巨大的成長空間，因此，企業無須擴大生產規模。
3 企業的盈利能力并非如招股說明書所顯示的強勁，擴大生產規模無法獲得滿意的投資回報。
如果是屬于后兩種情形，那么，該公司的招股說明書則有過度包裝之嫌，其歷年經營業績的真實與否令人心存疑慮，其上市IPO融資則有惡意圈錢之嫌。
招股說明書顯示，本次募集資金投資的兩個項目都是公司已生產多年的相對成熟的產品，然而，兩個募資項目的實施周期居然都長這3年，似乎也暗示著其實際前景可能并非一片光明，高成長、高回報或許只是美麗的畫餅。
是否虛增凈資產?
中元華電招股說明書稱：“本公司是由武漢中元華電科技有限公司整體變更設立，本次變更以2008年6月30日為審計基準目，將經中瑞岳華審字[2008]第15711號《審計報告》確認的中元華電有限公司凈資產509663萬元中的4500萬元折為4500萬股，其余596.63萬元計入資本公積”。由此可知，2008年6月30日該公司凈資產509663萬元，其中股本4500萬元、資本公積596.63萬元，留存收益為0。 根據招殷說明書中披露的三年又一期簡要財務報表。2008年末該公司凈資產8448.8萬元，其中，股本4500萬元、資本公積496.63萬元，盈余公積308.67萬元、未分配利潤3143.55萬元。2008年6月30日該公司的凈資產全部結轉為股本和資本公積、留存收益為0，因此，2008年末該公司賬面的留存收益(盈余公積和未分配利潤)全部由2008年下半年的盈利所形成，2008年末留存收益為3452.2萬元，由此可推算，該公司2008年下半年的凈利潤至少為3452.22萬元。但根據其招股說明書，2008年上半年該公司凈利潤193612萬元、全年凈利潤4656.4萬元，因此，2008年下半年該公司的凈利潤為2720.1萬元。