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摘要：為進一步深化鐵路企業改革，加快完善市場化經營機制，應積極探索建立職業經理人制度。在闡述職業經理人制度政策依據的基礎上，提出推進職業經理人制度建設的基本條件，即建立公司化的法人治理結構，并從優化產權結構、明確權責劃分、推進董事會建設、發揮職業經理人作用等方面對建立健全鐵路企業法人治理結構進行論述。從管理機制、激勵約束機制、引進退出機制3個方面，探討鐵路企業建立職業經理人制度形成機制，提出鐵路企業應按照分層分類改革原則，逐步推行職業經理人制度。
關鍵詞：鐵路企業；職業經理人制度；法人治理結構；管理機制；約束機制；退出機制
1鐵路企業建立職業經理人制度基本條件
1.1政策依據
職業經理人是指在公司法人治理結構完善的企業中，由董事會或經理層聘任，根據合同進行契約化管理，掌握著企業經營權的職業化高層經營管理人員。職業經理人一般指公司總經理，廣義職業經理人包括企業經營層高級管理人員，包括總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等。職業經理人制度是一個包含職業經理人選拔、管理、考核、薪酬、退出等環節的制度體系，核心是選聘市場化、管理契約化、退出制度化，建立與業績考核緊密掛鉤的激勵約束和引進退出機制，最終形成能上能下、能進能出、能增能減的管理機制。為適應市場競爭要求，引入職業經理人制度是提升企業活力的重要舉措，是確立企業市場主體地位的重要保障。自2013年以來，在全面深化國有企業改革的進程中，國務院陸續出臺指導意見，研究制定在國有企業加快推進職業經理人制度，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘和管理職業經理人，擴大選人用人視野，合理增加經理層中市場化選聘職業經理人比例，推行任期制和契約化管理，加快建立退出機制，更好地發揮企業家作用，推動國有企業完善現代企業制度[1-6]。目前，一些中央企業陸續試點職業經理人制度，如全面推進完全市場化的新興際華集團有限公司、以局部核心產業為試點的國投電力控股股份有限公司、國有全資股權多元化的華僑城(云南)有限公司和混合所有制改革試點企業的中國茶葉有限公司[7]。這些中央企業體現出以下顯著特征：一是企業具備健全的治理機制，能真正落實企業市場主體地位，股東大會、董事會、職業經理人的權責劃分清晰，董事會依法選擇職業經理人，經理層負責日常經營管理；二是企業建立了職業經理人選聘制度、契約化管理制度、薪酬與考核制度；三是企業建立了職業經理人激勵約束機制及退出機制；四是職業經理人制度推進程度與企業市場化競爭程度密切相關。自2017年以來，鐵路系統先后實施了鐵路局公司制改革[8]。改制后的鐵路局集團公司落實企業市場主體地位，更加靈活地參與市場化競爭。為進一步深化鐵路企業改革，加快完善市場化經營機制，更好地適應市場競爭要求，2019年在安排深化鐵路企業改革重點工作中，提出應探索開展職業經理人市場化選聘、契約化管理，形成可復制、可推廣的做法。在中國國家鐵路集團有限公司所屬企業領導人員管理辦法中，提出穩妥推進職業經理人制度建設，探索按照市場規律管理經理層成員，推進經理層成員契約化管理。
1.2基本條件
改制前的鐵路企業是全民所有制企業，公司負責人是總經理，沒有設置股東會、董事會和監事會，不符合現代企業制度的要求。鐵路企業經過公司改制后，焦點與重點在于建立公司化的治理結構，組建由股東大會、董事會、經營層和監事會組成的機構，這也是推進職業經理人制度建設的基本條件。在深化鐵路企業改革的進程中，建立職業經理人制度既是鐵路企業導入市場化機制的迫切要求，也是深化改革轉型發展的現實需求，有利于鐵路企業建立現代企業制度，增強經理層活力，促進企業經營發展。因此，建立健全鐵路企業法人治理結構，職業經理人制度可以滲透在以下方面。（1）優化產權結構。優化產權結構是深化鐵路企業改革、完善法人治理結構、建立職業經理人制度的首要前提。首先應厘清鐵路兩級企業法人管理關系，明確權責界面，創造性形成適合企業化、市場化、資本化發展的體制機制，全面確立各鐵路企業的市場主體地位。同時，研究各專業優勢公司和科技型企業實施混改方案，引入社會優質資源，構建市場化運行機制，促進鐵路資本與社會資本融合發展。加強對股權轉讓、引入外部投資者等事項的分析論證，依法推動合資合作。（2）明確權責劃分。規范股東大會、董事會、職業經理人的權責劃分，明確各自的權責清單，形成對等的責、權、利運行機制。股東大會和董事會之間是信任托管關系，股東通過股東大會形成決議，督導董事會執行，以經營目標約束董事會；董事會和職業經理人兩者是委托關系，董事會把握組織戰略發展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由職業經理人負責日常經營管理。（3）推進董事會建設。積極進行董事會建設，充分發揮董事會的決策作用。一是董事會人員結構改造，研究建立外部董事占多數的董事會，充分發揮外部董事的作用，確保董事會決策體現出資人的意志。二是董事會成為真正的決策機構，落實董事會開展職業經理人選聘、目標管理考評經理、薪酬體系和水平確定的決策作用。三是董事會應建立相應制度，包括重大事項決策制度、會議制度、授權決策制度、對職業經理人的選聘和考評制度等。（4）發揮職業經理人作用。職業經理人不僅僅是身份轉換，更重要的是要帶動經營者角色的轉變。職業經理人不僅僅是薪酬水平市場化，而是包括選聘市場化、薪酬市場化、退出市場化一整套內容的系統轉換。職業經理人的權、責、利，通過與董事會的契約加以確認，專門負責公司的市場化經營，為企業的盈虧負責。
2鐵路企業建立職業經理人制度形成機制分析
2.1形成機制
鐵路企業探索建立職業經理人制度，應建立健全3大形成機制。第一，全生命周期的管理機制。職業經理人是企業的核心人才資源，人才資源的管理應是一個全生命周期的管理。對職業經理人的選聘、管理、薪酬、考評，企業應建立一整套完整的管理機制。第二，對等的激勵約束機制。職業經理人的責任、權利、義務對等，一方面，企業應建立有效的多元化激勵機制，充分調動職業經理人的積極性、主動性、創造性；另一方面，應建立相應的約束機制，在考核、追責環節防范一定的風險。第三，市場化的引進退出機制。在市場經濟中，職業經理人應從市場中來、到市場中去，企業應基于公開、公平、公正的原則，通過完善的引進標準、規范的選聘流程、科學的測評技術，完善職業經理人引進機制；同時，為保證職業經理人在企業的勝任質量，暢通退出渠道，建立職業經理人能進能出的退出機制。
2.2管理機制
職業經理人的管理不能將選拔、管理、激勵、考核等工作割裂來看，而是要對職業經理人進行全生命周期的管理。（1）選聘標準化。董事會應明確職業經理人的評價標準和選聘流程，逐步從任命式、調配式選拔轉向競爭性選拔，突出市場導向，充分發揮市場在人才資源配置中的決定性作用，增加市場化選拔比例。堅持公開、平等、競爭、擇優的原則，拓寬視野，擴大選人范圍，實現跨行業、跨地區、跨所有制，采取公開遴選、考核聘用、競聘上崗、委托推薦等多種方式選拔職業經理人。（2）管理契約化。對市場化選聘的職業經理人取消身份管理，變為崗位管理。實行聘任制，簽訂聘任合同、勞動合同和經營業績考核合同，通過勞動合同確立勞動關系，明確責任、權利、義務；通過聘任合同確立聘任崗位和聘用期限；通過業績合同確定業績考核指標和目標。嚴格任期管理和目標考核，強化監督和約束。（3）薪酬市場化。根據市場化原則確定職業經理人的薪酬分配機制。薪酬結構重績效，實行短期激勵與任期激勵相結合，采取多種方式探索完善中長期激勵機制。薪酬崗位標準根據所處行業、發展階段、業務模式、企業規模等因素，參照市場化薪酬水平，由董事會與職業經理人談判決定，以契約的形式加以確認。績效收入高低取決于經營業績、崗位貢獻、責任風險，讓企業進入“高薪—人才—高利潤”的良性循環。職業經理人按照國家有關規定，享有基本社會保險和繳存住房公積金。企業補充保險、年金、其他福利根據企業實際情況確定。職業經理人不得在企業領取其他福利性貨幣收入。（4）考評明確化。嚴格考核評價是職業經理人制度的核心。董事會應依據股東回報、經營目標、組織戰略發展方向及外部經營環境、企業發展實際情況，與職業經理人簽訂經營業績考核責任書和業績考核辦法，明確年度考核目標和任期考核目標。年度目標以經營業績考核為主，結合鐵路企業功能性質定位、行業特點，分類設置考核指標，突出不同考核重點。任期目標以提高鐵路企業可持續發展能力為主，包括市場地位提升情況、資本技術人才等軟實力的積累情況等。職業經理人的激勵與考核對等，股東大會、董事會和職業經理人的激勵考評機制如圖2所示。
2.3激勵約束機制
職業經理人的制度設計，一方面應通過建立合理有效的激勵機制，增強經理層活力，另一方面，應建立相應的約束機制，防范一定的風險。（1）職業經理人薪酬約束。首先，企業應建立合理規范的薪酬體系，一是職業經理人通過對企業的市場化經營來提高企業的業績，根據企業的盈余獲得勞動報酬；二是應采取短期激勵與長期激勵相結合的模式，在保障基本收入的基礎上，增加任期收入、遞延獎金等中長期的激勵方式和風險收入，積極探索職業經理人持股機制，使職業經理人薪酬與企業長期業績、企業經營風險相關聯。其次，薪酬體系還必須嚴格規范職務待遇、職務消費與業務消費，避免出現隱性薪酬的不合理。第三，企業應給職業經理人充分的信任和自主權，提供良好的事業平臺，使職業經理人能充分發揮其主觀能動性，讓經營進入良性循環。（2）職業經理人考核約束。實行考核結果與聘任直接掛鉤，實行經營業績與市場化薪酬直接掛鉤，實行全面考核與職業生涯、職業聲譽直接掛鉤機制。因此，考核設計就要解決“考什么”和“怎么考”的問題，堅持全面考核，以經營業績為主要評價內容，科學、合理設計職業經理人業績考核評價指標體系，包括年度經營業績、任期指標等，同時，應加強對職業經理人的日常監督管理，全方位、多維度綜合考核評價，強化對廉潔從業、行使權力等的監督。（3）職業經理人追責約束。追責機制是解決“管什么”和“怎么管”的問題。強化出資人監督；強化鐵路企業內部監督，明確監事會、紀檢監察、審計等部門的監督職責；同時應建立健全高效協同的外部監督機制，完善國有資產和國有企業信息公開制度，加強社會監督；建立和完善決策事項履職記錄、重大決策評估、決策過錯認定等配套制度，嚴格責任追究。
2.4引進退出機制
（1）完善引進機制。職業經理人來源于內部轉化和外部選聘，鐵路企業某些高管通過“身份轉換”后跳出體制變身為職業經理人，盡管更加熟悉鐵路企業情況，但容易造成鐵路企業高管的“體內循環”；而對于外部選聘的職業經理人，視野更加開闊，但還應考慮其融入問題，防止“水土不服”。因此，企業應研究職業經理人引進機制，出臺職業經理人選聘制度，規范職業經理人選聘流程，開發職業經理人考核測評技術，本著公開、公平、公正的原則，實行“公開招聘、民主評議、綜合測評、擇優錄用、評估淘汰”的引進機制，通過對職業經理人的背景、能力、職業經歷、職業操守、個人風格特質進行大數據整合，選拔出適合鐵路企業的職業經理人。（2）建立退出機制。建立退出機制是職業經理人制度的關鍵。一般而言，退出機制主要指職業經理人無法勝任目前崗位或者聘期屆滿，需要解除或終止聘任合同或勞動合同，因而退出機制應堅持既依法合規、又能調動活力的原則，構建能進能出的正常流動機制，確保引進的公開公平、退出的渠道暢通，促進職業經理人人崗相匹，增強經營層隊伍活力。對職業經理人，應對因聘期屆滿、離職學習、健康原因、工作狀態不佳、素質能力不適應、履職業績平淡等具體情形加以調整。主要有2種模式：①聘任關系終止后，一并解除勞動合同，個人人事檔案委托專業人才機構進行管理，自然回到職業經理人市場，充分體現“市場化來、市場化去”的原則。例如，國投電力的職業人制度規定，對于年度考核得分80分以下，而且無董事會認可的正當理由，一律解聘，同時解除勞動合同，個人人事檔案委托專業人才機構進行管理。②聘任關系終止后，勞動關系可保留，但崗位是其他普通崗位。
3結束語
職業經理人制度貫穿于鐵路企業改革的多個方面，鐵路企業應按照分層分類改革原則，根據不同鐵路企業功能性質定位、行業特點、市場競爭程度和法人治理結構完善程度為判斷標準，按照標準開展梳理工作。對于總體市場競爭性程度較低，但也存在一定的市場化競爭的集團，可以選擇市場化程度較高的局部核心產業試點；借助并購重組、混合所有制改革的推行、所屬有關重點企業的股改上市等戰略機會，實現股權多元化，建立完善的法人治理結構，逐步推行職業經理人制度；對于處于充分競爭行業和領域的鐵路企業，可以采取自上而下方式逐級推行，不斷滿足鐵路企業深化改革的需要。
作者:張定瓊 單位:中國鐵道科學研究院集團有限公司
