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近幾年來,在現代企業的經濟活動中，跨國并購已成為一個日益突出的問題。這一方面是因為跨國并購可以使企業更好地利用國內、國外的市場與資源，從而推動企業在全球的競爭與合作。另一方面，跨國并購還可以通過引進先進的經營理念和技術來提升企業的核心競爭力，從而推動企業的多元化發展。隨著國家綜合國力的日益強大和“健康中國”計劃的實施，人們的健康意識也在逐漸增強，本文以藍帆醫療跨國并購柏盛國際為例，深入分析藍帆醫療在本次跨國并購的初始動機，以及跨國并購活動對中國上市公司財務風險的影響并提出有效的應對措施。
并購過程
藍帆醫療股份有限公司（簡稱“藍帆醫療”）是2002年12月創立的，2010年4月在深圳證券交易所掛牌上市，藍帆投資是公司的第一大股東。藍帆醫療是位于山東省的世界上規模最大的一次性聚氯乙烯手套制造商。公司主要從事PVC手套、TPE手套、丁腈手套的生產研發和銷售，而醫用防護手套是一種低值的醫療耗材，這類產品主要就是指PVC手套，公司的產量和市場規模一直處于世界領先地位，目前年產量約達150億支，在醫療衛生檢測和醫療隔離防護等領域有著巨大的市場需求。因此，藍帆醫療在此次跨國并購前，就憑借著中低值醫用耗材的優勢成為了行業內醫療器械的龍頭企業。柏盛國際成立于1990年，總部位于新加坡。公司于2005年5月在新加坡股票交易所掛牌。公司的主要業務是生產、研發、銷售與心臟支架相關的高端醫療設備產品，其市場占有率和競爭力都處于行業領先地位。此外，柏盛國際在心臟支架醫療器械耗材領域有著龐大的客戶資源和穩定的銷售市場。但在2012年，由于內部管理層的調整和公司發展戰略的轉變，致使公司經營成本增加、資產大規模減值，企業利潤也因此開始下降,進而導致公司股票價格的持續下跌，因而柏盛國際向市場發布了收購要約，并于2015年收到北京中信與其他投資者的私有化收購要約，柏盛國際于2016年四月在新加坡證券交易所正式退市。在此背景下，藍帆醫療選擇并購擁有先進研發技術和國際化平臺優勢的柏盛國際來實現自己產業的轉型升級。藍帆醫療并購柏盛國際作為我國A股歷史上典型的跨國并購行為，其并購過程也是復雜多變的。藍帆醫療從計劃并購到正式完成柏盛國際的股份收購，歷時609天，整個并購過程主要通過“兩步走”戰略實現。首先，柏盛國際公司在2016年4月完成了私有化退出市場，當時公司的控制權由北京中信等投資機構所掌控。2017年2月，藍帆醫療得知北京中信將出售柏盛國際的有關信息，隨之與其取得聯系。在此期間，藍帆醫療與其他30家企業參與競標，并就此次并購與北京中信相關人員進行多輪會談，最終雙方達到了共識，藍帆醫療也因此獲得了此次收購機遇。2017年7月，藍帆醫療停牌，進行收購事項的籌劃。同年12月，藍帆投資作為藍帆醫療的控股股東通過對柏盛國際海外控股母公司CBCHII實施控制，獲得柏盛國際30.98%的股份。其次,藍帆醫療于2017年12月通過支付現金和發行股份的混合支付方式向北京中信等17名投資者收購其合計持有的CBCHII62.61%的股權，并通過藍帆投資以發行股票方式向北京中信收購CBCHV100%股份，間接持有了CBCHII30.76%的股權。最終,藍帆醫療共計擁有了柏盛國際93.37%的股份。在2018年10月，藍帆醫療完成了交易環節的最后一筆交付，這標志著醫療設備行業歷史上最大的一次跨國并購案宣告正式并購成功。
并購動因
1.進一步開拓市場，實現全球化戰略布局藍帆醫療在此次并購前就已依靠生產研發醫用防護手套這種低值醫療耗材產品占據行業領軍地位，其主營業務收入也保持一個穩定的水平，但在此之后，公司進入了相對成熟的發展階段，公司的生產成本不斷上升，產品結構單一，企業的自主創新能力較弱，這給公司未來可持續發展造成了困境。因此，藍帆醫療需要進一步開拓新市場。而柏盛國際的子公司吉威醫療主營的心臟支架屬于高附加值產品且一直在我國占有較高的市場份額。因此，藍帆醫療打算通過收購柏盛國際來拓展海外市場。充分利用國內外資源，進行資源的最優配置，獲得國際化的運營平臺，直接進入到高值耗材領域、快速打破當前行業壁壘，來實現全球化戰略發展布局。2.快速獲取先進技術和人才，提高核心競爭力目前，雖然國內的醫療器械市場規模龐大，市場潛力巨大，但因為醫療器械產品的研發和生產對專業技術性要求很高，而我國在此領域的核心技術比較落后且缺乏相關的技術人才，以至于先進的醫療器械只能靠高價購買進口產品。但由于醫療器械等高值耗材的產業進入壁壘顯著、新技術開發又有很大的技術難度、且需要巨大的資金投入、潛在風險也較大，藍帆醫療僅僅靠自主研發的方式來實現公司經營戰略難度頗大。在此背景下，綜合上述種種因素，藍帆醫療最終選擇通過跨國并購柏盛國際來進入行業新領域，通過此次并購，藍帆醫療不僅可以很大程度上降低進軍行業新領域的難度與風險。同時，藍帆醫療還可以獲得柏盛國際的研發技術人才以及多項前沿專利技術，如此便快速獲取了先進的技術和專業人才，這也有利于企業形成自身的核心競爭力，實現可持續發展。3.實現公司產業優化升級，尋求新的收入增長點藍帆醫療原主打的是低值耗材產品，且其生產的醫療防護手套的單價比較低，毛利率有限，給公司帶來的收入一直保持穩定，公司所獲利潤很難有更大的突破。藍帆醫療若想從公司長遠角度考慮，必須實現公司產業優化升級，尋求新的利潤增長點。因此，公司為了實現全球化發展戰略，在原有基礎上向高值耗材市場進軍，但由于自主研發新產品需要較高的技術水平且存在風險，并購是解決這個問題的最好辦法。而柏盛國際是醫療器械行業的龍頭企業，醫療器械高值耗材市場需求潛力巨大，且盈利能力相對更強。本次收購也是藍帆醫療進軍醫療健康領域的一個重大舉措，藍帆醫療將會充分發揮柏盛國際的具有全球性的平臺優勢。同時公司通過并購實現自身發展戰略的轉型。
并購風險
1.價值評估風險在跨國并購過程中，并購方首先要對被并購方做出合理的價值判斷，通過一定的方法對目標企業進行價值評估，并以評估的價值作為確定交易支付對價的基礎。價值評估風險是指對標的公司估值過高而導致并購失敗的風險或估值過低造成后期融資支付困難，從而無法實現并購目的。在我國醫療器械企業跨國并購的案例中，價值評估風險處于跨國并購財務風險的源頭。對于醫療器械企業而言，大部分資產屬于專利技術和商譽這種無形資產，而由于無形資產價值不確定性的因素，造成評估結果失真，同時大大增加了價值評估的難度。又加上存在信息不對稱、估值方法不恰當、市場競價等不可避免的因素，而無法獲取目標企業準確全面的信息，進而使得評估的價值與并購目標企業的實際價值存在較大偏差，最終導致并購失敗。因此，對價值評估風險的防控與規避對于跨國并購的成功起關鍵性決定作用。2.支付風險藍帆醫藥對柏盛國際的收購，屬于“蛇吞象”的典型案例。企業在進行并購時，選擇的付款方式往往會影響到其支付的風險。藍帆醫療最終采用混合支付的方式完成并購，首先，通過發行股份給北京中信、藍帆投資，剩余的以現金支付。股份支付可以減輕公司的現金支付壓力，但同時也會造成股份被稀釋、控股股東喪失控制權，甚至造成公司內部的混亂。雖然用現金支付可以增加收購方的競爭優勢，快速獲得控制權，但也會讓收購方面臨更大的資金壓力。由于藍帆醫療的混合支付模式太過復雜，導致其無法進行合理的利益協調，從而引發支付風險。3.整合風險藍帆醫療海外并購柏盛國際的整合風險主要體現在財務整合、管理經營整合、人員和文化整合方面。企業并購在完成股權交割后，首先要進行財務一體化，也就是將被收購公司納入到自己的財務系統和會計系統中，對其進行統一的管理與監督。這是一起跨國收購，中國與新加坡兩國的會計體系及金融準則有很大的不同，而且，藍帆醫療的財務管理方式與柏盛國際不同，藍帆醫療必須及時進行財務整合，這樣才能避免出現財務風險，以保證兩家公司的財務運作。同時，管理經營整合方面，并購完成后，藍帆醫療將完全擁有對柏盛國際的控制權，但與并購雙方主營業務范圍從屬于不同的細分領域，因此藍帆醫療需要對并購企業雙方的經營體系進行整合，把柏盛國際的內部管理經營嵌入自身的經營體系中，使雙方企業的經營模式達到平衡。此外，人員和文化整合方面，由于藍帆醫療的生產研發人員在結構和組成上存在明顯差異，并購后整合不當易導致核心技術成員的流失和降低企業經營管理效率。而跨國并購本身就是兩個不同的企業，存在不同的文化價值觀。這無疑為藍帆醫療并購后的人員整合和文化整合增加了難度。
風險防范措施
1.估值風險防范措施對于跨國并購來說，由于存在信息不對稱，以及地域、文化等因素的差異，并購方企業要想通過自己去直接評估被并購企業的價值是非常有難度的，藍帆醫療正是考慮到了這個因素，因此聘請了北京中企華資產評估公司，對柏盛國際評估定價，以減少因信息不對稱而導致的價值評估風險。因此，在并購前選擇借助專業的中介評估機構也是并購過程非常關鍵的一環。專業評估機構憑借豐富經驗和渠道，對被并購企業能夠進行更為全面準確地評估，此外選取適當的評估方法也可以達到分散估計風險的目的，本次收購選擇了收益法和市場法，采用收益法和市場法相結合的方式，以收益法估算的結果為最終結論。以此獲得更為合理的估值，提高并購成功的概率。2.支付風險防范措施支付作為并購交易的最后一個環節，它的成功與否一方面影響企業融資能力，另一方面也影響并購后企業的持續經營能力。藍帆醫療選擇了股權與現金混合支付的方式。在并購過程中,藍帆醫藥委托藍帆投資，在柏盛國際完成股權交割前，提前入股柏盛國際，對其內部經營狀況、股權結構、財務狀況等情況進行全面的了解，以便更好地進行支付方式的選擇。因此，并購方企業應該根據不同的被并購方來選擇合適的支付方式，以此利用多種支付方式，實現差異化對價支付，這樣既可以有效地解決被收購方的需要，也能減少收購方的財務風險。3.整合風險防范措施在類似于藍帆醫療跨國并購柏盛國際這種“蛇吞象”式的并購中，從藍帆醫療的短期數據表現來看，雖然成功完成了并購交易，但是并沒有實現企業協同發展的突破式成長，說明在并購后整合能力上有待進一步提高。首先,為有效降低并購財務整合上的風險,藍帆醫療將其現有的財務模式和柏盛國際的財務模式相結合，并在此基礎上積極探索一種雙方都適用的財務核算體系。同時完善財務控制系統，強化資金管理。其次，并購企業應該根據實際情況，對相關經營模式進行整合，改進相關決策程序，提高企業綜合管理水平。最后，人員和文化整合方面，并購企業要加強對并購雙方的人力資源整合，提高財務管理水平，以防止由于人力、文化的不合理整合而導致的并購風險。實現文化融合的進一步推進，充分發揮并購雙方的協同效應實現企業利益最大化。
結論
在全球化進程加速和“一帶一路”倡議的推動下，越來越多的上市公司抓住機遇積極投身于國際市場競爭，通過跨國并購的方式來實現公司產業的轉型升級。然而醫療器械企業在進行跨國并購的過程中面臨很多潛在的風險，若不能進行有效防控，將無法實現并購目的。本文結合藍帆醫療并購柏盛國際的典型案例，對我國醫療器械企業跨國并購動因和財務風險進行深入研究，明確指出，在并購的準備階段，醫療器械企業要根據企業自身的戰略目標合理選擇標的企業，同時也可以借助專業評估機構，降低由于信息不對稱等因素帶來的估值風險；對于并購實施階段的支付風險，醫療器械企業可以向案例企業學習通過差異化支付對價的方式降低風險；在并購完成后企業要積極進行全面整合，盡快實現協同效應，全面化解并購整合階段的風險。以此期望給其他醫療器械企業海外并購提供一定的借鑒價值與啟示。
作者：張麗娟
