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摘要：2019年1月財政部的《永續債的相關會計處理的規定》對永續債發行人在會計分類等問題進一步進行了規范與細化，為了幫助企業更好做好理解永續債的會計分類，本文結合我國現行會計準則以及國際評級機構對金融負債與權益工具的劃分標準,通過分析內地企業與香港上市公司的永續債案例后,對我國企業在永續債會計分類的確認中應考慮的要素進行了分析并提出相應的建議,以期為永續債會計準則的進一步完善提供思路。
關鍵詞：永續債;負債;權益工具;金融資產;清償順序;遞延利息
一、引言
近年來，國內市場上公募、私募發行的永續債、可續期債、永續中期（統稱“永續債”，Perpetualbond））層出不窮，這些永續債多設計為沒有固定到期日、發行人有權無限期遞延利息支付，以便發行人沒有還本付息的“合同義務”，從而符合《企業會計準則第37號———金融工具列報》關于“權益工具”的定義，即滿足發行人對于“股”的訴求；另一方面，為同時照顧持有人對于“債”的訴求，往往通過股利推動/制動機制、利率跳升機制以及發行人贖回權，乃至投資者保護等條款為發行人按時還本付息提供“合理預期”。因此永續債具有權益工具和債務工具的雙重性質。20世紀90年代，銀行為了滿足其資本的需求，繼而永續債得到了長遠的發展。如今永續債已經成為國內外資本市場上一種有效的融資工具。永續債作為混合型金融工具，成為目前國內大型國企融資渠道的一種有效補充方式，2013—2017年末已累計發行774只。從發行主體來看，主要是大型國企和部分有實力的大型民營企業（房企為主），比如中國華能集團、中國化工、國電電力等大型國企，再比如綠城、雅樂居等大型民營企業。以行業特征來看，目前永續債的發行主體主要集中于各種基礎設施行業（港口、地鐵及能源等）和房地產行業。當下很多企業在會計核算上都將永續債作為權益類工具核算，僅有少數企業將其作為債務類工具核算。這一分歧目前并未得到相關會計制度及法律法規的明確說明與具體指導。永續債逐漸成為企業融資的方式后，在企業會計核算上的問題不得不引起重視。
二、永續債發行方會計分類的現狀及問題
（一）大部分永續債確認為權益工具
目前國際三大評級公司，標準普爾、穆迪及惠譽，針對永續債的復合金融工具屬性進行了“股性”分級，并以此來對發行人財務指標進行不同核算并最終評級。比如，標準普爾對永續債的分級如下：若“股性”呈現弱股權，則全部計入企業債權；若“股性”呈現強股權特征，則全部計入股權；若介于兩者之間，按照同等比例分別計入債權與股權。通過對國內目前發行的774只永續債的研究可以發現，這些債券的債權性質明顯、股權性質偏弱。首先，目前這些永續債幾乎均明確發行人破產清算時債券清償順序等同于普通債券，無次級屬性；其次，幾乎全部的永續債均設置了相應的贖回機制，否則懲罰性措施較強，這樣的條款最終導致永續債并不永續且期限本質上并不是“長期”債券。最后，發行人對當下國內金融環境及成本等考慮，一般都不會選擇利息遞延或選擇的可能性均較低。通過此分析可知，國內永續債“股性”弱、“債性”強。財政部2014年發文《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》[1]（下文簡稱“財會［2014］13號文”）要求發行人針對永續債的發行屬性進行評判，以確定是否為復合金融工具。并進一步指出，若發行復合金融工具則需分別按照負債及權益工具的公允價值分別確認為負債及權益工具。通過分析可知，目前國內發行人針對永續債幾乎全部將其確認為權益工具，此處理方法明顯與“財會［2014］13號文”和現行財會［2019］02號文要求不符。
（二）發行方分類與會計核算存在分歧
“CAS37———金融工具確認和計量”規定權益工具是指“能擁有企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同”。對此可知，權益工具的持有人必須是所有企業債務清償被完成后，才能以企業股東身份獲得剩余資產的求償權。而目前發行人再將永續債作為權益工具核算的同時，基本都在募集書中明確說明永續債在發行人破產清算時的清償順序與普通債務人一致。由此看來，永續債發行人本質上將其作為普通債務在進行處理，但是會計核算中又將其作為權益工具核算，凸顯會計準則規定與實際會計核算的差異分歧。[2]對上述問題，財會［2019］02號文對債權人破產時的清償順序進行了進一步的規范，當永續債合同的其他條款未導致發行人承擔交付現金或其他金融資產的合同義務時，如果發行方清算時永續債劣后于發行方發行的普通債券和其他債務的，通常表明發行方沒有交付現金或其他金融資產的合同義務，反之，如果發行方清算時永續債與發行方發行的普通債券和其他債務處于相同清償順序的，發行人應當審慎考慮此清償順序是否會導致持有方對發行方承擔交付現金或其他金融資產合同義務的預期，并據此確定其會計分類。通過上述規定可以看出我國在永續債的分類上與香港永續債發行主體和國內金融機構發行次級債處理方式處理方法正趨于一致。
三、永續債發行方會計分類要素考慮
（一）無遞延利息條款
對于永續債而言，其負債屬性還是權益工具屬性基本的區別點在于債券發行條款中是否設置相應的遞延付息條款。“財會［2014］13號文”中通過舉例的方式指出，若債券發行條款有強制付息條款，發行人將不可避免承擔交付現金義務并直接構成發行人的金融負債。香港地區上市的發行主體在永續債的遞延付息條款設置中可具體分為以下三種情況。第一種，明確設置遞延條款允許利息遞延支付，比如中國金茂發行的永續債，發行條款明確規定“發行人可自行決定選擇延期派發利息”；第二種，發行條款沒有設置遞延付息條款但允許發行人拖欠派息，比如雅樂居發行的永續債，明確發行人可以拖欠派息；第三種，發行條款中無遞延付息條款，比如，綠城地產發行條款中明確每半年派息一次，并無遞延付息條款。對比上述大陸與香港的處理方式可發現，內地企業將未設置遞延付息條款的永續債一律作為企業的金融負債處理，但香港企業則具體分析了不同情況并進行了分類處理，即便沒有設置遞延付息條款，但發行人可贖回且清償順序在普通債之后，也可確認為權益工具。
（二）增信支持或設擔保條款
針對設有擔?；蚱渌鲂糯胧┑挠览m債，國內市場一般認為只有企業的債務才需要擔保或增信措施，故應該將此債券確認為金融負債而非權益工具。目前針對國內已發行的774只永續債，基本大部分永續債的募集說明書中都無擔?；蛟鲂糯胧?，只有少數債券發行條款中設有增信條款。比如溫州軌道集團發行的永續債，發行條款中雖無擔保條款，但是設有流動性支持條款。“發行人對債券本息流動性不足時，相關金融機構將對該債券提供不低于債券本息的流動性信貸支持”，該永續債發行人將其作為金融負債核算。對此，本文認為發行人不能簡單根據債券有無擔?；蚱渌鲂胖С謼l款而確認為金融負債，需要根據債券中具體的義務設置來區分。香港上市公司發行的永續債，很多都設置擔保或增信條款，但是發行人均作為權益工具處理，比如綠城地產、中國金茂及恒大地產及其子公司等。其中，龍源電力子公司永續債條款中，母公司龍源電力承諾確保子公司具備充足的流動性以支持債券的各種應付款項或債務；綠城地產承諾,在子公司清盤時,為子公司永續債持有人的清償提供擔保。針對上述有關條款可理解為：發行人作出贖回決定后，承諾此前的流動性支持；這與債務到期后相關責任人必須履行還本付息的擔?；蛟鲂糯嬖谳^大區別。前者屬于發行人行使了贖回選擇權后，相關擔保才會被激活，若發行人不選擇則相關責任人的不存在相應的擔保義務；后者屬于債務到期后，相關責任人無法避免的“剛性兌付”義務，發行人沒有選擇權。對此，可發現龍源電力對子公司永續債的擔保屬于前者，在發行人沒有行使贖回時并沒有兌付義務，故可確認為權益工具；同樣，綠城對子公司永續債的擔保義務也屬于前者，在子公司沒有清算時其無擔保義務，故也可以確認為權益工具。通過前述分析可簡單歸納為，發行人發行的永續債若存在或有的擔?；蚱渌鲂艞l款，不能簡單認為是普通債券中的擔保或增信，不能一刀切的確認為負債；若發行人理論上可避免交付現金支付義務（比如延期付息）的情況下，仍可確認為權益工具。
（三）強制兌付事件觸發
國內第一家上市公司永續債，浙江交通投資集團的可續期公司債，募集條款中設置了一條“若每個周期末發行人最近一期信用評級在A+以下（含）時則發行人全額兌付債券本息”的強制性兌付事件條款。對此，發行人將其作為權益工具進行會計核算，具有類似條款的發行主體還有溫州軌道交通集團等，但他們均以金融負債處理永續債。針對同樣的強制性兌付條款卻有不同的會計處理結果，主要因為現有的規定中對“或有結算條款”的定義導致發行人有不同的理解。相關規定中所述的“或有結算條款”是指發行人或投資者均不能控制該或有事項進而導致的交付現金或其他金融資產義務，但能不能“控制”具有一定的主觀性。因此可發現確認為負債還是權益工具的標準主要取決于強制性兌付事件條款發生的可能性和企業的判斷。若該條款所述事件不是不可能的事件，則發行人就不可避免的存在相應的兌付義務，則需要按照金融負債確認。比如，浙江交通投資集團作為發行人發行可續期公司債時，企業經營情況較為悲觀，未來評級下調可能性并不是幾乎不可能的，故應該確認為金融負債而非發行人作為權益工具的處理。
（四）“可續期信托貸款”類永續債委托人提前行權
信托貸款是指信托公司接受委托人委托將受托資金設立信托計劃并貸款給指定借款人的行為。可續期信托是在普通信托貸款基礎上的一種創新，此類貸款允許借款人選擇到期歸還或續期并遞延付息；也允許貸款人（投資人、委托人）在不利條件下提前行權要求借款人歸還借款本息。一般情況下，針對此類可續期信托貸款，借款人由于可續期并延期付息便將其確認為企業的權益工具。由于此類信托貸款非公開發行且不受監管，還可以在一定程度上改善發行人的資本結構，近幾年逐漸成為高負債率且高資金需求的房企的有效貸款方式。比如，恒大地產委托民生銀行旗下民生加銀基金設立專項資產管理計劃，然后以此類貸款方式貸款恒大地產項目公司。恒大地產年報中披露由于該“專項資產管理計劃”無到期日且公司可續期貸款及遞延付息，故企業將其作為權益工具核算。據統計，此類可續期信托貸款類的永續債占恒大地產的凈資產高達50%以上，但恒大并未披露具體相關資管計劃合同條約。諸如此類的貸款眾多，可以是信托公司的信托計劃、也可以是基金公司的基金產品，還可以是證券公司的“專項資產管理計劃”，由于其均具有“可續期并遞延付息”屬性統稱為“可續期信托貸款”類永續債。針對此類的“可續期信托貸款”類的永續債，不僅借款人可以選擇續期并遞延付息，貸款人也具有一定的選擇權，并會導致借款人在潛在不利條件觸發下承擔了相應的還本付息義務。因為潛在不利條件觸發之下貸款人（委托人）擁有一定的救濟權利，所以借款人并不能簡單將“可續期信托貸款”類永續債作為企業權益工具進行會計核算。常見的不利條件觸發時貸款人（委托人）一般情況下都可以行使權利要求借款人提前終止債券并還本付息，比如，借款人財務狀況惡化、流動性明顯不足；借款人觸發相關條款后未能準時付息；借款人出現兼并重組及重大經濟糾紛等等。根據“財會[2019]02號文”規定，合同規定發行方清算時永續債與發行方發行的普通債券和其他債務處于相同清償順序的，應當審慎考慮此清償順序是否會導致持有方對發行方承擔交付現金或其他金融資產合同義務的預期，并據此確定其會計分類。“可續期信托貸款”類永續債，貸款人（委托人）可在潛在不利條件下要求永續債到期的救濟權利，意味著借款人存在潛在不利條件下不可避免會發生相應支付款項或負債義務。因此，發行人需要評估該潛在不利條件發生的可能性，若是上文發生的相關支付義務幾乎不可能發生，則可按照權益工具確認；否則應該按照金融負債確認。
（五）利息稅前扣除
針對國內永續債利息稅務問題，在2013年國內第一只永續債發行后國家稅務總局于當年以41號文的形式規定了相關利息稅務要求（《關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》，下文簡稱“國稅（2013）41號文”）。該發文規定若混合金融工具同時符合其中五項規定條件，發行人確認的利息支出可稅前支出。針對永續債的利息稅前扣除問題關鍵在于是否滿足“國稅（2013）41號文”中的第一條及第二條條件“第一條，發行人需要按照合同約定的利率定期支付利息；第二條，發行人發行的混合金融工具在期限屆滿或滿足特定條件后需要按照合同約定贖回投資或償還本金”。對此，市場目前認為永續債的利息能否稅前扣除具有兩種觀點。觀點一，永續債利息發行人在利息確認時可稅前扣除。發行人雖然可能遞延支付利息，但實務中由于企業考慮自身企業信譽問題基本選擇定期付息（截止目前，尚未發生遞延付息事件），基本符合“國稅（2013）41號文”中的第一條“按照約定利率定期支付利息”的規定。此外，國內發行人針對永續債一般都選擇到期還本，符合“國稅（2013）41號文”中的第二條規定。故此角度來看，認為永續債利息可稅前扣除。觀點二，永續債利息不可稅前扣除。首先，作為權益工具核算的永續債合同條款中并無強制性付息的義務，不符合“國稅（2013）41號文”中的第一條“按照約定利率定期支付利息”的規定；其次，權益工具核算的永續債并無明確的投資期限，一般沒有到期的概念，也不符合第二條的規定。故不可稅前扣除利息。上述兩種觀點均存在一定的合理性，但其中也存在一定分歧；分歧的關鍵原因在于“國稅（2013）41號文”的相關規定并不特別具有針對性?？紤]目前“國稅（2013）41號文”是第一個有個永續債的稅務規范性文件，發文之初主要針對的是各種信托公司混合投資業務并無考慮后續各種創新性的融資工具，其目的性和創新性較為有限。從國內稅務現狀來看，相關稅務立法一般都是在經濟業務及會計規范之后，故相關的規定還未完善，不足之處仍有必要進行相應的規范處理。本文認為當下可根據國稅總局《關于企業所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》（2012年第15號）第八條有關“稅前扣除規定與企業會計處理之間的協調”原則來進行相應的處理。凡是企業按照相關會計準則制度規定確認的支出，在沒有稅法禁止稅前扣除的范圍及標準外，企業可據實按照會計核算確認的支出予以稅前扣除。據此規定，若發行人對永續債在會計上以權益工具進行確認，其利息支出應作為企業的利潤分配處理，不能稅前扣除。這樣不僅防止了發行人利用永續債擴大權益規模降低資產負債率還享受了稅收優惠。反之，若發行人對永續債進行負債核算，則可以稅前扣除利息。
四、永續債未來發行時的建議
（一）重視提前贖回條款
針對發行人發行的永續債提前贖回本息問題，目前有兩種方式。一是，在債券的每個付息周期末，發行人可以選擇贖回債券部分或全部并支付本息；二是，發行人在債券中設置提前贖回條款，當約定事件觸發時發行人主動（不包括被動）選擇提前贖回債券并還本付息。截止目前已發行的774只永續債，只有不到10只債券設置了提前贖回條款，比如浙江交通投資集團在債券中設置了此類條款，“若財務及稅務等政策影響導致企業不能將此債券確認為權益工具時，發行人可行使權力選擇贖回”；再比如，中國金茂“若發行人資信評級遭遇下調或公司控制權變動等，發行人可選擇贖回全部或部分”。提前贖回條款的設置是對發行人的一種保護，而非強制性贖回，這是賦予發行人在不利情況下的主動選擇權。目前國內永續債在債券市場起步，相關法律法規仍在完善之中，后續法律法規完善可能會加重企業融資成本或達不到發行人預期的權益確認目的，則發行人在其發行條款中設置相應的提前贖回條款是對自身的一種有利保護。因此，需要發行人在此方面引起重視，完善相應發行過程中的相關提前贖回條款的設置，以防止法律法規風險。
（二）建立注重救濟保護機制
目前，永續債作為混合型金融工具，一旦發生違約可能導致其投資者不僅不能行使普通債權人的權力還不能行使企業股東的各種表決權。從此角度來看，對應永續債的投資者相關的救濟權力急需完善。當下，部分中期票據形式的永續債設置了相應的投資者保護條款，在發行人發生不利事件時、應付息未付息時，承銷商有義務召開持有人會議并有投資者形成相關決議以便向發行人求償。除此之外的其他永續債均缺乏相應的持有人救濟權力相關的保護機制。從此角度來看，需要發行人對此引起重視，否則將使債券失去吸引力并加大融資成本。為此建議發行人可主動設置相關投資者保護條款以便吸引更多投資者，降低成本實現共贏。比如：發行人若提前贖回或不遞延付息，則可通過相應的擔?；蚱渌鲂糯胧﹣肀Ｗo投資者。這樣不僅保護了投資者也不影響發行人對債券按照權益工具進行確認。再比如，發行人在發行永續債的時候，可參照目前較為成熟的《優先股試點管理辦法》，在其公司章程中增加特殊約定，使永續債券持有人在特殊情況下可行使與其自身利益相關的特殊表決權等。不論什么形式的投資者保護機制，這些都是后續永續債發展過程中不可避免的事實，需要發行人引起重視。
（三）考慮無到期的判斷標準
目前國內現行企業會計準則及相關會計制度對永續債作為負債或是權益工具核算的原則來看，判斷的標準更多是以發行人能否對其發行的永續債進行贖回或選擇遞延付息，如果能對此進行完全控制，則可在會計上確認為權益，否則就應按照負債進行核算。雖然“財會[2019]02號文”對永續債發行方的會計分類做了進一步規范，但新規定只對未來贖回時間的情況進行了說明，而忽視了永續債的無到期日情況進行規范；目前永續債發行后大多面臨了“利率跳升較高”和“首個贖回日為3年或5年后”的現實情況,最終發行人不得不因為成本等眾多原因在首個贖回日后就進行相應的贖回，在此條件下發行的永續債偏負債屬性。因此，建議相關法律法規進一步完善相關永續債會計確認的相關規定，以便在會計核算上更加真實客觀反映永續債的權益或負債屬性，提高會計信息質量。
參考文獻：
［1］財政部.關于印發《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理的規定》的通知.財會［2014］13號，2014-03-17.
［2］石彬.非金融企業永續債會計區分問題研究［J］．財政研究，2017（12）：74-76.
［3］章穎薇，胡昆.對具有雙重屬性創新型金融工具的會計確認問題研究［J］．財政研究，2015（07）：88-93.
作者:連靜 單位:陜西財經職業技術學院
