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落實全面推進依法治國方略，全面推進依法治企，是國有企業的政治任務和責任擔當，也是國有企業實現高質量發展的必由之路。行之有效的企業管理制度是依法治企的前提和基礎，國鐵企業應當加快健全高質量的企業管理制度體系。
一、企業管理制度基本原理的構建
企業是國家的基本經濟組織，其管理制度遵從國家法律的基本原理，才會受到法律保護，才易被企業管理者及職工執行和遵守。為確立企業管理制度的權威，增強可執行性，有必要借鑒應用我國社會主義法的基本原理，構建關于企業管理制度要素、體系、效力范圍、實施、沖突解決等的基本原理，指引企業制定良好管理制度，形成完善的管理制度體系。
（一）企業管理制度要素
2017年年底，我國全民所有制企業基本完成了公司制改革，公司制已成為我國企業的主要組織形式。因此，本文所探討的企業管理制度就是指公司制企業的管理制度，即由企業及其出資人依據法律法規或法律法規賦予的權利制定的，以規范經營管理和生產或服務行為為主要內容的，由企業紀律或國家強制力保障實施的行為規范的總稱。從形式上講，企業管理制度由制度規范組成，可以區分為制度原則和制度規則。制度原則是為制度規則提供某種基礎或本源的綜合性的、指導性的原理或價值準則的一種制度規范，是制度規則制定的統領和適用的指導。其次，制度規則要包含假定條件、行為模式、法律后果，指明哪些是應當做的、哪些是可以做的、哪些是禁止做的，明確適用的主體、條件及違反后應當承擔的責任，保證可操作性。從內容上講，首先，企業管理制度要體現一定的意志。企業管理制度要在體現國家意志的前提下，體現出資人和企業的意志；國有企業的管理制度還應體現大多數職工的意志。其次，企業管理制度既應含有實體性規定，也應包括實施程序。制度的實體正義要靠程序正義來保障，企業在規定管理職權的同時，必須規定行權流程。
（二）企業管理制度體系
企業管理制度體系是指企業現行有效的管理制度，按照一定的標準和原則，劃分為不同的管理制度系統、領域而形成的內部和諧一致、有機聯系的整體。橫向上，企業管理制度應當覆蓋企業的各個管理領域，確保經營管理的各個方面都有相應管理制度可依。同時，各領域的管理制度應當相互協調、和諧統一?？v向上，企業管理制度應當有明確的層級。以公司章程為統領，章程具有最高效力。章程之下可以劃分為基本管理制度、具體規章制度?；竟芾碇贫仁钦{整各管理領域普遍性的關系、規范相關行為的制度。具體規章制度與基本管理制度相銜接，包括基本管理制度的具體實施辦法以及調整各管理領域中某一方面的關系、規范相關行為的制度。
（三）企業管理制度效力范圍
企業管理制度效力是指管理制度的約束力，即管理制度適用的主體應當按照管理制度規定的行為模式來行為，否則，將受到紀律處分或法律制裁。企業管理制度效力范圍可以分為對人的效力范圍、地域效力范圍和時間效力范圍。對人的效力是指企業管理制度對哪些人具有約束力。企業管理制度可以約束企業及其出資人、企業管理人員和其他職工。地域效力是指企業管理制度在什么范圍內具有約束力。企業管理制度在其管轄的范圍內有效，也即在企業內部有效，有的管理制度對其所出資企業有約束力。時間效力是指企業管理制度的生效時間、失效時間以及溯及力。制度的生效時間可以規定為自制度公布之日起生效或規定具體生效時間。制度的失效即制度被廢止，可以在新的制度中明文規定廢止舊的制度；如不作規定，在新舊制度沖突時，適用新的制度，舊的制度事實上被廢止。溯及力是指制度對其生效以前發生的事件或行為具有約束力。借鑒現代法治社會法不溯及既往的原則，企業管理制度原則上應當不溯及既往，但紀律處分的規定宜“有利追溯”。
（四）企業管理制度實施
企業管理制度的實施是指企業管理制度在企業管理中具體運用的過程。企業管理制度不實施或實施不了，就如同一紙空文。企業管理制度的實施可以包括制度的執行、遵守、監督三個方面。制度的執行是指企業的出資人和企業的管理部門、管理人員按照制度的要求行使管理職權、履行管理職責的活動。制度的遵守是指制度適用的各主體以制度規范為行為準則，自覺行使權利、履行義務的活動。制度的監督是指企業管理部門以及董事、監事、經營管理人員和其他職工等對執行或遵守制度的監視、督促。監督主體的多元是企業管理制度實施的重要保證。
（五）企業管理制度沖突解決
企業管理制度沖突的解決是指在企業管理制度適用、遇有相互沖突的情形時，按照制度效力等級確定適用哪一制度的活動。確定制度效力等級通常遵循以下原則：一是上位制度優于下位制度。制度的效力等級首先取決于其制定主體在企業中的地位，由不同主體制定的制度，效力等級不相同，權力機構制定的制度效力最高，決策機構制定的制度效力高于執行機構制定的制度。二是特別制度優于一般制度。當同一主體在某一管理領域既有一般性制度規定，又有特殊制度規定時，特殊制度的效力優于一般制度。三是新的制度優于舊的制度。當同一主體按照相同的程序先后就同一管理領域的問題制定了兩個以上的制度時，新制定的制度效力優于舊的制度。
二、企業管理制度常見問題分析
近年來，通過對一些企業的管理制度進行調研和學習企業管理制度方面的專著、論文，發現目前企業管理制度主要存在以下一些問題。
（一）制度結構方面
一是忽視制度原則的設定。一些企業不注重深入研究管理制度所依賴的宏觀形勢、所依據的政策法規，往往在指導思想都不甚清晰的情況下，即一頭扎進制度規則的起草中了，不能很好地確立制度原則，也難有高質量的制度規則。二是重實體輕程序。一些企業的管理制度熱衷于設定針對所出資企業的審批權，但不規定或不清晰規定審批條件、審批時限、審批流程，所出資企業不知滿足什么條件、在多長時間內能夠獲批，有審批職責的相關部門扯皮打架，嚴重影響效率效益。三是忽視責任條款的設定。違反規定承擔責任是確保企業管理制度實施的重要防線，但一些企業不對違反管理制度后應當承擔的責任作出規定，或者只是模糊地作出規定，在管理過程中遇有違反相關規定的，難以依制度嚴格定責，直接影響了制度的權威與實施。
（二）制度內容方面
一是不能正確表達意志。有的企業的管理制度只注重出資人和企業的意志，過分追求股東利益的最大化，忽視國家利益、社會責任和職工意志；有的企業過分注重國家利益和社會責任，忽視職工意志，不能很好保障職工權益。二是操作性不強。有的管理制度規定得過于原則、不好適用，有的管理制度不切合實際、針對性不強。三是創新性不夠。有的企業凡制定管理制度都要求有法律依據。實質上，法律有規定的，企業可以據以制定實施辦法；法律沒有規定的，企業可以結合實際創造性地制定管理制度。
（三）制度體系方面
一是存在制度空白。有的企業是新設的，隨著自身的成長進程動態、臨時制定管理制度，有的企業是從原政企不分的政府部門中分立而來的，新建制度往往從管理急需開始逐漸鋪開，制定了大量管理制度，但是否覆蓋全部管理領域不清楚。二是層級不清。有的企業管理制度沒有劃分層級，有的企業雖劃分了層級，但名稱混亂、名目繁多，層級并不清晰，常常會出現下位制度修改上位制度的不當情形。三是制度間相互矛盾。企業管理制度通常是由企業內設部門起草的，不同的部門會從不同的角度對同一問題作出規定，同一個部門在不同時期對同一問題也會作出不同規定，面對大量的規定，會簽或審查有時難以發現相互間的不一致，這就造成了制度間的沖突。
（四）制度效力方面
一是適用對象超出管理權限。一些從政府部門分立而來的企業，由于思維慣性，易把原行政相對人仍然納入管理對象；有的企業延伸自己的股東權，把自己的制度直接適用于合資企業。二是對溯及力沒有明確規定。有的企業對管理制度是否適用于實施前的行為沒有規定或規定得不清晰，特別是紀律處分方面的規定，是否具有溯及力直接影響著職工的利益，在適用時極易發生爭議，但沒有明確規定。三是清理不及時。一些企業的管理制度成千上萬件，跨度幾十年，有的不一定適用新的形勢、新的需要，但沒能及時清理，該修改的沒修改，該廢止的沒廢止。
（五）制度實施方面
一是宣傳培訓不夠。讓制度的適用主體具有強烈的主動執行或遵守意愿，這是制度實施的重要基礎，制度后必須下大力氣進行宣傳教育，但一些企業制定管理制度后，不宣傳、不培訓，直接影響了制度的實施效果。二是監督檢查不夠。有的企業把制度的制定作為工作任務完成的標志，貫徹法律法規或上級的制度也只是實施辦法，至于后執行情況如何，是否落實到位，不進行或很少進行監督檢查。三是沒有評估制度或評估機制不健全。首次建立的管理制度不一定非常完善，在執行過程中可能存在這樣或那樣的問題，需要對實施情況進行評估，作為進一步完善的依據，但不少企業缺乏相應制度或機制。
三、高質量高效率健全國鐵企業管理制度體系的建議
為加快構建高質量的國鐵企業管理制度體系，建議采取以下措施。
（一）盡快建立企業管理制度的管理制度
鐵路政企分開改革后，國鐵企業在管理制度的建設和實施過程中，有意無意地借鑒應用了我國社會主義法的法理，但畢竟企業管理制度不同于法律，有必要制定一個類似《立法法》的制度文件，對企業管理制度的要素、體系、效力范圍、沖突解決等基本問題作出明確規定，為制度建設及實施提供遵循。為此，建議在研究相關理論、學習其他企業好做法、總結國鐵企業管理制度經驗教訓的基礎上，盡快制定中國國家鐵路集團有限公司的制度管理辦法，確立管理制度建設和實施等基本原理的權威，實現依制度立改廢制度。
（二）加強企業管理制度建設的組織協調
中國國家鐵路集團有限公司掛牌后不久即增設了制度建設處，要組織優化企業管理制度建設規劃，并加快推動落實。1．在制度結構方面，要做到原則和規則、實體和程序的齊備。制定企業管理制度首先要深入研究相關政策法規、宏觀形勢和企業實際，準確把握制定的目的、適用的對象、調整的關系，確立基本原則。制度規則要科學先進，公平合理，明確具體，可執行、便操作，少作或不作號召性規定，避免使用意思籠統的詞語。在規定權利義務的同時，必須規定權利行使和義務履行的程序，以完善的程序保障實體正義的實現。2．在制度內容方面，要體現國家意志、企業利益和職工權益的統一。國鐵企業的管理制度要堅持以新時代中國特色社會主義思想為指導，堅決貫徹落實對鐵路工作的重要指示批示，充分反映人民鐵路為人民的服務宗旨，以保障安全和提高服務質量為導向，服務國家經濟社會發展大局，服務人民群眾運輸需求；要有利于運輸效率效益的提高，有利于國有資產的保值增值；要堅持以方便基層、利好職工為出發點，充分調動所屬企業的積極性和廣大職工的創造性，保障廣大職工的合法權益。3．在制度體系方面，要實現管理領域和制度層級的協調。全面開展企業管理制度建設，使制度覆蓋國鐵企業經營管理各領域，確保企業經營管理各個方面都有制度可循、可依。清晰界定制度層級，確立公司章程在企業管理制度中的核心地位，其他制度不得與章程相違背；基本管理制度要對相應管理領域內的全部事項作出規定，為具體規章制度的制定提供上位依據；具體規章制度要對所涵蓋事項作出全面清晰的規定，避免需要出臺實施辦法的實施辦法、細則的細則。加強合法性審查，防止制度間相互矛盾，嚴禁以下位制度修改上位制度，保障制度的和諧統一。4．在制度效力方面，要保證與管理權限相符合和違規責任的可預見。對人的效力，根據出資關系和勞動合同關系，公司章程對出資人具有約束力，其他制度通常適用于本企業及其職工，可以規定適用于全資子企業，但要立足于股東職責、股東權限，區別不同類型的子企業作出規定，并保障子企業的市場主體地位；為了實現集團戰略、發揮集團優勢，要推動控股企業履行法定程序，使母公司制度適用于控股企業。對于時間效力，為便于制度適用，生效和廢止均采用明示的方式，在制度中明確生效時間和廢止既有制度。對于溯及力，為了不使適用對象承擔行為之后的制度規定的責任，要明確企業管理制度實行不溯及既往的原則，但紀律處分的規定，按照新的制度規定不應當處分或處分較輕的，適用新的制度。
（三）加強企業管理制度實施的推進和保障
企業管理制度的生命力在于實施，企業管理制度的權威也在于實施。國鐵企業要加強管理制度實施的推進和保障。1．加強企業管理制度的宣傳教育。制度實施的最好方式是適用對象發自內心地認同制度，自覺執行、自覺遵守。因此，國鐵企業管理制度后要加強宣傳培訓，使全體職工知曉制度、掌握制度、遵守制度。要健全企業管理制度宣傳教育機制，實行企業職能部門“誰主辦，誰負責”的宣傳培訓責任制，各部門、各單位在業務學習時也要專門安排時間學習企業管理制度。2．加強企業管理制度實施的監督檢查。企業管理制度后是否得到了貫徹落實，要及時了解掌握情況，定期或不定期地進行監督檢查，沒有落實或落實不到位的要及時督促，對不執行或執行不堅決，沒有達到預期管理效果或者造成經營損失及不良影響的，要考核問責。要健全企業管理制度實施的監督檢查機制，實行企業職能部門“誰主辦，誰負責”的監督檢查責任制，主辦部門制度后，對是否得到貫徹落實不督促、不檢查造成不良后果的也要承擔相應責任。3．加強企業管理制度實施效果評估。按照全面依法治企對企業管理制度的高要求，也即企業管理制度應當是制定得好的管理制度，對于已實施的企業管理制度，哪些能夠調動各方面的積極性，哪些束縛或限制了所屬企業及職工的主動性、創造性，哪些符合實際適用性強，哪些操作性差適用性弱，哪條規定在管理工作中經常使用，哪條規定一直得不到認可長期擱置，需要進行綜合評估、準確掌握，為制度的立改廢提供重要依據。要把企業管理制度實施評估作為提高制度質量的重要手段，研究建立制度實施評估制度，加強制度實施效果評估。
（四）適時進行企業管理制度的清理
企業管理制度應當適應管理的需要和變化的實際，因此國鐵企業要每隔一定時期對管理制度的內容進行一次審查、分析和整理，做出繼續適用、需要修改、宣布失效或廢止的決定，并組織進行完善，實現管理制度的優化升級。當前，中國國家鐵路集團有限公司特別要對權限范圍內原鐵道部制定且仍然適用于國鐵企業及鐵路總公司制定的規范性文件開展全面清理，繼續適用的，以中國國家鐵路集團有限公司名義，不符合現行法律規定的，不適應新形勢新變化要求的，不適應新體制新機制運行需要的，加快予以修改或者宣布停止執行、失效或廢止。多次強調，“法律是治國之重器，良法是善治之前提”“要以立法高質量發展保障和促進經濟持續健康發展”。這是對立法工作的明確要求，也為企業管理制度建設指明了方向。國鐵企業要采取強有力的措施，加快形成高質量的管理制度體系，以管理制度建設的高質量保障和促進鐵路改革發展的高質量，全面推進依法治企。
作者:張美厚 單位:中國國家鐵路集團有限公司企業管理和法律事務部
